Ganso Co., Ltd. — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

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上海元祖梦果子股份有限公司 2019年度股东大会 会议资料

二零二零年五月

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2019年度股东大会会议资料目录

一、大会会议议程 ........................................................................................................ 3 二、大会会议须知 ........................................................................................................ 5 三、股东大会审议议案 1、公司2019 年度董事会工作报告 .................................................................... 6 2、公司2019 年度监事会工作报告 .................................................................. 15 3、公司2019 年财务决算报告 .......................................................................... 18 4、公司2019 年年度报告及其摘要 .................................................................. 22 5、公司2019 年度利润分配预案 ...................................................................... 23 6、公司2019 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告 .......................... 24 7、公司2019 年度关联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计报告 31 7.01 公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计报告 ............................................................................. 36 7.02 公司与上海元祖梦世界置业有限公司2019 年度关联交易执行情况 及2020 年度日常关联交易预计报告 ........................................................................ 38 7.03 公司与上海梦世界商业管理有限公司2019 年度关联交易执行情况 及2020 年度日常关联交易预计报告 ........................................................................ 39 7.04 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计报告 ............................................................................. 40 8、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 .................................... 42 9、公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 .................................... 48 10、公司关于续聘2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ............ 54 11、公司关于部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案 ...................... 59 听取《公司2019 年独立董事述职报告》 ........................................................ 67

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2019 年度股东大会会议议程

• 一、现场会议时间：2020年5月8日13:00

网络投票时间：2020年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2000号西郊假日酒店

• 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

• 1、股东及参会人员签到；

• 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监

票人；

3、宣读并审议以下议案：

• 1）《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》

• 2）《关于审议公司2019年度监事会工作报告的议案》

• 3）《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

• 4）《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》

• 5）《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》

• 6）《关于审议公司2019年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议

案》

7）《关于审议公司2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易 预计报告的议案》

7.01）《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2019年度关联 交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

7.02）《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2019年度关联 交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

• 7.03）《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2019年度关联

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交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

     - 7.04）《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2019年度关联交

• 易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的议案》

  • 8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  • 9）《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  • 10）《关于审议公司续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

  • 11）《关于审议公司部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》

• 4、现场投票表决及股东发言；

• 5、监票人宣布现场投票结果；

• 6、主持人宣读股东大会决议（草案）；

• 7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；

• 8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• 9、主持人宣布本次股东大会结束。

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上海元祖梦果子股份有限公司 2019 年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应 选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视 为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√” 符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的 表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一 位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权 加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提 交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020 年5 月

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议案1 公司2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年度，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《董事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着对 公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司 利益，进一步完善和规范公司运作。

2019年度董事会工作报告内容：

• （一）2019年经营情况及主要财务数据；

• （二）2019年董事会运作情况；

• （三）公司未来发展与2020年经营计划。

• （一）2019年经营情况及主要财务数据：

2019年元祖股份实现营业收入222,266.81万元，比上年同期增长12.68%；实 现净利润24,783.36万元,比去年减少2.35%；实现归属于母公司股东的净利润 24,776.81万元，比上年减少2.38%。

2019年末，公司总资产为239,275.00万元，净资产为149,245.74万元，归属 于上市公司股东的净资产为149,183.55万元。

（1） 产品推陈出新

报告期内，公司从原产品口味、配料等方面和新产品多样化开发方面，对产 品线的纵向及横向结构推陈出新。公司增加投入研发资源，对于标杆产品，如雪 月饼，开发新口味推出市场，迎合消费者尝鲜尝新的需求；对原MUCH 蛋糕进行 全面升级，采用纯动物奶油等更健康的配方，打造全新圆梦蛋糕，满足现代消费 者对食品健康好吃的追求；针对日常和节令性产品推出像猪肉脯、藤椒牛肉粽等 火爆的咸鲜味产品以及三明治等快捷餐点类产品等。

另外，公司根据消费功能需求和场景需求，推出多组合型的产品礼盒，让消 费者能够根据自身的消费场景，购选不同组合的产品。

• （2） 结合精准营销

报告期内，公司对标杆产品，包括雪月饼、其他常温中式月饼等，作出多渠 道的推广策略，增加各大社交平台的产品曝光率。

• 1、实现网络广告全网覆盖。选择优质的门户网站进行合作，如微博手机端、

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今日头条APP、符合公司品牌的KOL（KEY OPINION LEADER）社交网络等进行全 面的社交平台广告投放。考虑到公司所属的行业和领域，慎重选择和公司品牌形 象相近的网站合作，投放精准广告。投放的广告不但覆盖PC 端，还包括移动端 的各种信息渠道，同步展现较佳的广告效果，全方位定位精准用户。报告期内， 公司增加网络页面广告投入、尝试小红书、抖音等多平台投放，进行流量导入， 并精准营销以实现流量转换。

2、用网络广告精准覆盖目标人群。公司借助优质门户网站、电台广播、电 视台放映等所积累的海量数据和用户资源，将产品广告通过不同维度的定位进行 投放，锁定精准的目标用户，其中定位的维度主要有时间、地域、用户、行为、 频次等，让广告效果最大化。

（3） 系统化平台的升级及大数据支持中心建立

公司为加强现代化生产，构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和 灵活应变，满足公司业务扩展和流程重组需求。公司基于多层次架构，建立个性、 可定制的应用系统，满足公司协同供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级大 负载、性能优越的系统，建立大数据支持中心，满足公司大数据量存储、挖掘、 处理、分析的需求。

（4） 门店减负人才升级

公司启动全系统共同为门店“减负加油”的管理计划，降低门店不必要的行 政压力，专心营销，又为门店管理员放权，增加人员配置的灵活性。同时，对于 公司后勤人员的才能培养作出资源增拨，鼓励不断学习，持续进修，以为公司成 长发展作好准备，让公司和员工成为成长共同体，携手前进。 主要会计数据

（一）主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	增减变动金额	变动比例
营业收入	222,266.81	197,252.16	25,014.65	12.68%
营业成本	81,000.07	68,908.75	12,091.32	17.55%
销售费用	94,286.14	84,952.77	9,333.37	10.99%
管理费用	11,118.74	11,002.84	115.9	1.05%

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科目	本期数	上年同期数	增减变动金额	变动比例
研发费用	1,487.51	1,352.05	135.46	10.02%
财务费用	-52.38	-21.47	-30.91	143.92%
归属于上市公司股东的净利润	24,776.81	25,381.81	-605	-2.38%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	21,149.39	22,554.90	-1,405.51	-6.23%
经营活动产生的现金流量净额	34,119.95	36,529.64	-2,409.69	-6.60%
投资活动产生的现金流量净额	-10,105.57	-25,210.59	15,105.02	59.92%
筹资活动产生的现金流量净额	-15,840.00	-11,040.00	-4,800.00	-43.48%

2. 收入和成本分析

√ 适用 □ 不适用

2019 年，公司实现营业收入22.23 亿元，同比增加12.68%，营业成本8.10 亿元，同比增加17.55%。驱动本期业务收入增长的主要因素是蛋糕、月饼等品 项销量增加。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
食品行业	2,039,711,765.38	723,261,728.33	64.54	6.82	5.53	增加0.44 个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
蛋糕	588,457,673.33	89,619,333.92	84.77	-4.95	10.37	减少2.11 个 百分点
月饼礼盒	828,869,945.90	283,032,996.77	65.85	19.24	13.05	增加1.87 个 百分点
中西糕点	515,884,323.69	281,198,467.25	45.49	4.14	-4.01	增加4.62 个 百分点
水果	63,915,385.80	36,740,694.37	42.52	-13.56	-9.50	减少2.58 个 百分点

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其他	42,584,436.66	32,670,236.02	23.28	64.66	60.94	增加1.77 个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
大陆地区	2,020,881,895.77	713,291,105.85	64.70	6.84	5.42	增加0.48 个 百分点
台湾地区	18,829,869.61	9,970,622.48	47.05	5.43	13.95	减少3.96 个 百分点

说明：

• 1、报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品 销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、租金及其他收入， 占营业收入的比重较小。

• 2、蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品。最近三年公司业务收入产品结构中， 月饼、中西式糕点与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。

• 3、公司的各类产品通过两种方式销售给客户，即自行开设直营连锁店和采取加盟形式由加 盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现， 直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在83%以上。

• 4、报告期内，公司99%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区。

3. 费用

2019 年度销售费用比同期增加9,333.37 万元，上升10.99%是由于人工成本 增加3,669.07 万元（门店增加），广告费用增加2,863.97 万元（为了扩大销售， 加大广告费用的投入），销售佣金增加1,385.84 万元（线上业务增加所致）。 2019 年度管理费用比同期增加115.90 万元，上升1.05%，较同期基本持平。

4. 现金流

• 1、本期公司经营活动产生的现金流量净额比去年下降6.6%，是由于支付的

• 购买原物料、用人费用及广告的其他与经营活动有关的支出的增加所致；

• 2、本期公司投资活动产生的现金流量净额比去年增加15,105.02 万元，是由

• 于今年处置台湾元祖投资性房地产产生的收益导致现金流量净额增加；

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3、本期公司筹资活动产生的现金流量净额比去年下降43.48%，是由于本年 度分配的利润比同期增加所致。

（二）2019年董事会运作情况：

公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范 运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会 职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责， 认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股 东的利益。董事和董事会对公司的健康发展和治理水平的不断提高发挥了重要作 用。

公司董事会成员法定9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规和《公司章程》的要求。公司于2019年1月31日完成董事会的换届工 作。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员 会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事 长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内， 董事会共召开七次会议。

报告期内，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向 及战略提出了积极的建议，并对公司将部分预收账款转为收入的会计政策变更的 议案、公司向参股公司增资暨关联交易的议案等重大事项进行了审核，发表了独 立意见。

立意见。
年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	0
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	7

2019 年公司董事会共召开了七次会议，会议审议议案具体情况如下：

日期	届次	议案内容
2019年1月15日	第二届董事会 第十九次会议	1.《关于审议公司拟出售部分闲置房产的议案》 2.《关于公司董事会换届选举的议案》 3．《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 4．《关于审议公司购买房产的议案》 5.《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

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2019年1月31日	第三届董事会 第一次会议	1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2. 《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 3．《关于聘任公司总经理的议案》 4．《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
2019年4月16日	第三届董事会 第二次会议	1.《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》 2.《关于审议公司2018年度总经理工作报告的议案》 3.《关于审议公司2018年度独立董事述职报告的议案》 4.《关于审议公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议 案》 5.《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》 6.《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》 7.《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》 8.《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》 9.《关于审议公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告 的议案》 10.《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关 联交易预计报告的议案》 11.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 12.《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13.《关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 14.《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》 15.《关于审议修订公司章程的议案》 16.《关于会计政策变更的议案》
2019年4月25日	第三届董事会 第三次会议	1.《关于审议将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》 2.《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》 3.《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
2019年8月27日	第三届董事会 第四次会议	1.《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于审议公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况专项 报告的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于会计政策变更的议案》
2019年10月28日	第三届董事会 第五次会议	1.《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》
2019年12月27日	第三届董事会 第六次会议	1.《关于审议公司向参股公司增资暨关联交易的议案》 2.《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

（三）公司未来发展与2020年经营计划

公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创 新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇

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尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。

公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新水 平、优化产品结构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心 竞争力，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。

• （1） 稳步拓展门店网络

公司营运部门将带领各子公司加强区域分析，根据地区特征拟制辅导方案， 为门店网络的拓展架桥铺路，使资源和销售终端互通互联，形成有效的渠道网络。 （2） 继续深耕日常销售

公司将通过定期的系统培训，加强前线各门店管理人员的备货能力、数据分 析能力及销售经营能力，下放门店宣传推广权限，拉动日常货品销售业绩。

（3） 提升客户服务体验

公司将透析客户体验流水线的人性化设置，针对性的增加客户体验项目，提 升线上线下双向的服务质量，让客户从产品销售通路的始端至终端增加获得感， 体验有温度的服务。

• （4） 增加会员市场粘性

公司将调整CRM 制度，争取提高会员转化率，通过会员服务质量的提升，增 强会员的尊重感及品牌忠诚度，又透过多元的会员福利，充分发挥会员粘性。

（5） 抓准关键节令市场

公司将持续优化产品结构，丰富产品组合的深度。通过创造多元的产品组合， 满足不同的消费场景，传承中华文化的精髓。

• （6） 优化电商全线经营

公司将利用自建官网、微商城、各电商平台旗舰店等线上渠道作出精准的用 户分析，根据用户习惯及其市场定位，作出资源调配，优化平台经营模式及用户 体验流畅度，以实现线上线下渠道的对接和产生循环作用。

• （7） 产品重点创新优化

公司将持续投放资源于产品研发，从口味、原料、配方、工艺等加强联动效 能，提高产品敏锐度，实现“健康·好吃·有故事”的产品理念。

• （8） 食品安全严格自控

公司除了优化食品履历追踪系统外，更会严格落实各子公司对所有门店的例

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行自检，公司品控部定期检验、随机抽检的管理制度，让公司密切把关消费者舌 尖上的安全。

（9） 门店减负人才升级

公司将启动全系统共同为门店“减负加油”的管理计划，降低门店不必要的 行政压力，专心营销，又为门店管理员放权，增加人员配置的灵活性。同时，对 于公司后勤人员的才能培养作出资源增拨，鼓励不断学习，持续进修，以为公司 成长发展作好准备，让公司和员工成为成长共同体，携手前进。

可能面对的风险

1 、 食品安全风险控制

公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守 法律法规的指引及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己， 务求给予消费者一份舌尖上的安心，建立“元祖是品质保证”的品牌价值。但是 仍不能排除公司的质量管理工作在实际执行时由于偶发性的纰漏或因为其他原 因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉及销售情况因而受 压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安全 一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。

2 、 原料成本价格控制

公司主要采购原料为面粉、油脂、糖和鸡蛋等，相关粮油价格容易受当年的 收成质量、天气变化、市场供求等而产生一定浮动。若采购价格上涨幅度较大， 对于公司产品的毛利率将形成一定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划 的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采购、高效产出有助于公司取得价 格与利润间的平衡，从中发挥议价优势。

3 、 生产环境卫生控制

公司所属行业不属于高危重污的制造行业。公司在生产、加工食品过程中， 无法避免地产生一定噪音、废水及其他固态废弃物，公司对此一向重视。因为公 司意识到必须妥善处理相关废置处理方能减轻对生产环境及周边环境的生态影 响。因此，公司将进一步优化生产基地的环境管理体系，严格按照现行法律法规 的规定对水源、空气等重要指标进行监控，确保生产过程及产品质量符合人体健 康要求。公司也继续严格按照环保部门等要求对厂区进行环保设施的建设，主动

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采取必要措施以减低可能存在的环保风险。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020 年5 月

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议案2 公司2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体 监事的共同努力下，依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极有效地开 展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监 督，维护了公司及股东的合法权益。监事会现将2019年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况：

2019年，公司第三届监事会共举行6次会议，第二届监事会共举行1次会议，

会议审议议案具体情况如下：

日期	届次	议案内容
2019年1月15日	第二届监事会第 十五次会议	1.《关于公司监事会换届选举的议案》
2019年1月31日	第三届监事会第 一次会议	1.《关于选举公司第三届监事会监事长的议案》
2019年1月31日	第三届监事会第 二次会议	1.《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》 2.《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》 3.《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》 4.《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》 5.《关于审议公司2018年度内部控制评价报告的议案》 6.《关于审议公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报 告的议案》 7.《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关 联交易预计报告的议案》 8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 9.《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 10.《关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 11.《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》 12.《关于审议会计政策变更的议案》
2019年4月25日	第三届监事会第 三次会议	1.《关于审议将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》 2.《关于审议公司2019年第一季度报告的议案》
2019年8月27日	第三届监事会第 四次会议	1.《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于审议公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况专 项报告的议案》 3.《关于会计政策变更的议案》
2019年10月28日	第三届监事会第	1.《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》

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	五次会议
2019年12月27日	第三届监事会第 六次会议	1.《关于审议公司向参股公司增资暨关联交易的议案》

二、监事会对2019年公司有关事项的意见：

报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范 管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见： （一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部 控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法， 公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司 的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了意 见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募集 资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在 改变或变相改变资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司不存在违规对外担保的情形。监事会对公司发生的关联交易 进行了有效的监督和检查。监事会认为：公司关联交易遵循了客观、公正、公平 的交易原则，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害 公司和所有股东利益的行为。

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（五）公司内部控制规范情况

报告期内，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行； 内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起 到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公 司内部控制的建设及运行情况。

（六）会计政策变更情况

报告期内，监事会一共审议了三次关于会计政策变更的议案。我们对三次会 计政策变更事项进行了充分了解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，认 为公司上述两次会计政策变更事项符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的 相关规定，一次会计政策变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企业 会计准则》及相关规定。公司变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策 变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公 司及股东特别是中小股东权益的情形。

三、监事会2020 年工作计划：

2020年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公 司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加强监督力度， 切实维护和保障股东和公司的利益。主要方面在于：

(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重 要方面实施检查。

(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作 情况实施监督。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司监事会

2020年5月

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议案3 公司2019 年财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2019 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海 分所审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第2001742 号”的标准无保留意见 的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据

2019 年度，公司实现营业收入222,266.81 万元，比上年同期增长12.68%； 截至2019 年12 月31 日，公司资产总额239,275.00 万元，比上年同期增加 18,857.51 万元，增长8.56%；报告期内，公司现金及现金等价物净增额为 8,314.60 万元。主要财务指标如下：

注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据

单位：万元 币种：人民币

项目	本报告期 （万元）	上年同期 （万元）	增减变动额 （万元）	增减变动幅度
营业收入	222,266.81	197,252.16	25,014.65	12.68%
营业成本	81,000.07	68,908.75	12,091.32	17.55%
净利润	24,783.36	25,379.66	-596.30	-2.35%
资产总额	239,275.00	220,417.48	18,857.52	8.56%
股东权益总额	149,245.74	139,905.04	9,340.70	6.68%
经营活动产生的 现金流量净额	34,119.95	36,529.64	-2,409.69	-6.60%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

截止2019 年12 月31 日，公司资产总额239,275.00 万元，比上年同期增加 了18,857.51 万元，增加8.56%。其中：

流动资产增加24,309.05 万元，主要为：货币资金增加8,314.60 万元；由 于2019 年度执行新金融准则，公司购买的理财产品从其他流动资产中重分类至 交易性金融资产，结合其他流动资产和交易性金融资产两项来对比较同期增加

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12,571.75 万元，主要是由于年末的结构性理财产品及定存增加12,494.26 万元。 非流动资产减少5,451.53万元，主要为：投资性房地产减少8,159.31万元， 为对台元出售房产导致投资性房地产减少。

截止2019 年12 月31 日，公司负债总额90,029.26 万元，比上年同期增加 9,516.82 万元，主要是预收帐款增加9,427.45 万元。

截止2019 年12 月31 日，公司股东权益149,245.74 万元，比上年同期增加 9,340.70 万元。主要是由于未分配利润增加7,103.46 万元所致。

单位：万元 币种：人民币

项目	本报告期	本报告期	上年同期	上年同期	增减变动 金额	增减变动 幅度
	金额	占总资 产比例	金额	占总资 产比例
货币资金	22,897.18	9.57%	14,582.58	6.62%	8,314.60	57.02%
交易性金融资产	117,665.15	49.18%			117,665.15
其他应收款	3,494.70	1.46%	4,027.38	1.83%	-532.68	-13.23%
预付款项	909.01	0.38%	670.65	0.30%	238.36	35.54%
存货	6,266.26	2.62%	4,992.31	2.26%	1,273.95	25.52%
其他流动资产	6,989.94	2.92%	112,083.34	50.85%	-105,093.40	-93.76%
流动资产合计	163,713.41	68.42%	139,404.36	63.25%	24,309.05	17.44%
长期股权投资	23,258.18	9.72%	24,295.79	11.02%	-1,037.61	-4.27%
投资性房地产	1,734.85	0.73%	9,894.15	4.49%	-8,159.30	-82.47%
固定资产	34,581.85	14.45%	30,748.73	13.95%	3,833.12	12.47%
在建工程	2,752.79	1.15%	2,032.75	0.92%	720.04	35.42%
无形资产	2,474.48	1.03%	2,834.17	1.29%	-359.69	-12.69%
长期待摊费用	9,381.20	3.92%	9,863.51	4.47%	-482.31	-4.89%
递延所得税资产	877.44	0.37%	794	0.36%	83.44	10.51%
其他非流动资产	500.8	0.21%	550.01	0.25%	-49.21	-8.95%
非流动资产合计	75,561.58	31.58%	81,013.12	36.75%	-5,451.54	-6.73%
资产总计	239,275.00	100.00%	220,417.48	100.00%	18,857.52	8.56%
预收款项	64,539.98	26.97%	55,112.53	25.00%	9,427.45	17.11%
应付职工薪酬	6,828.09	2.85%	6,300.53	2.86%	527.56	8.37%
应交税费	1,271.10	0.53%	2,344.49	1.06%	-1,073.39	-45.78%
其他应付款	6,923.21	2.89%	7,684.63	3.49%	-761.42	-9.91%
流动负债合计	88,540.45	37.00%	79,221.18	35.94%	9,319.27	11.76%
递延收益	1,102.67	0.46%	1,291.26	0.59%	-188.59	-14.60%
递延所得税负债	386.14	0.16%			386.14

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非流动负债合计	1,488.81	0.62%	1,291.26	0.59%	197.55	15.30%
负债合计	90,029.26	37.63%	80,512.44	36.53%	9,516.82	11.82%
实收资本（或股本）	24,000.00	10.03%	24,000.00	10.89%	-	0.00%
资本公积	51,488.25	21.52%	51,488.25	23.36%	-	0.00%
其他综合收益	281.91	0.12%	-113.09	-0.05%	395.00	-349.27%
盈余公积	14,863.68	6.21%	13,030.33	5.91%	1,833.35	14.07%
未分配利润	58,549.71	24.47%	51,446.25	23.34%	7,103.46	13.81%
归属于母公司所有者 权益合计	149,183.55	62.35%	139,851.74	63.45%	9,331.81	6.67%
少数股东权益	62.19	0.03%	53.31	0.02%	8.88	16.65%
所有者权益合计	149,245.74	62.37%	139,905.04	63.47%	9,340.70	6.68%
负债和所有者权益总 计	239,275.00	100.00%	220,417.48	100.00%	18,857.52	8.56%

（二）经营情况

1、收入情况：

报告期内，公司实现营业收入222,266.81 万元，同比增长12.68%。

2、期间费用：

2019 年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合 计106,840.00 万元，比上年同期增加9,533.81 万元，增长9.82%。其中销售费 用比上年同期增加9,333.37 万元，管理费用增加115.90 万元，研发费用增加 135.45 万元，财务费用与比上年同期减少30.90 万元。

单位：万元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	增减变动金额	变动比例 （%）
营业收入	222,266.81	197,252.16	25,014.65	12.68%
营业成本	81,000.07	68,908.75	12,091.32	17.55%
销售费用	94,286.14	84,952.77	9,333.37	10.99%
管理费用	11,118.74	11,002.84	115.90	1.05%
研发费用	1,487.51	1,352.05	135.46	10.02%
财务费用	-52.38	-21.47	-30.91	143.92%
归属于上市公司股东的净利润	24,776.81	25,381.81	-605.00	-2.38%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	21,139.39	22,554.90	-1,415.51	-6.23%

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（三）现金流量情况

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为8,314.60 万元，其中，经营 活动产生的现金流量净额比上年同期下降6.6%；投资活动产生的现金流量净额 比上年同期增加59.92%，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少43.48%。

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	本报告期	上年同期	增减变动金额	增减变动 幅度%
经营活动现金流入小计	274,735.47	266,139.10	8,596.37	3.23%
经营活动现金流出小计	240,615.52	229,609.46	11,006.06	4.79%
经营活动产生的现金流量净额	34,119.95	36,529.64	-2,409.69	-6.60%
投资活动现金流入小计	215,499.91	511,450.63	-295,950.72	-57.86%
投资活动现金流出小计	225,605.48	536,661.23	-311,055.75	-57.96%
投资活动产生的现金流量净额	-10,105.57	-25,210.59	15,105.02	59.92%
筹资活动现金流入小计			0
筹资活动现金流出小计	15,840.00	11,040.00	4,800.00	43.48%
筹资活动产生的现金流量净额	-15,840.00	-11,040.00	-4,800.00	-43.48%
现金及现金等价物净增加额	8,314.60	298.98	8,015.62	2681.01%

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020年5月

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议案4 公司2019 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》（2017年修订）与上海证券交易所《关于做好上市公司 2019年年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2019年年度报告全文及摘要 的编制工作。2019年度报告全文及摘要详见2020年4月17日公司披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。

本议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通 过，现提请本次股东大会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020 年5 月

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议案5 公司2019 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度合并报 表实现净利润247,833,634.18 元，其中归属于上市公司股东的净利润 247,768,136.84 元。2019 年度母公司实现净利润184,980,849.58 元，截至2019 年12 月31 日公司期末可供分配利润为444,756,886.71 元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第七次会议通 过，公司2019 年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10 股派发现金红利12 元（含税）。截至2019 年12 月 31 日，公司总股本24,000 万股，以此计算合计拟派发现金红利28,800.00 万元 （含税）。本年度公司现金分红比例为116.24%。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总 股本发生变动的，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权 登记日的总股本确定。

本预案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通 过，公司独立董事已发表同意的独立意见，现提请本次股东大会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020 年5 月

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议案6 公司2019 年度募集资金实际存放与使用情况专项

报告

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为 609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700 元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。 上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时 制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，保证专款专用。

本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、 中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行 （以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称“《三方监管协议》”）。自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期 间，《三方监管协议》履行正常。

于2019 年12 月31 日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

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单位：人民币万元

银行	账号	余额
中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行	1001801029000000585	35.09
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行	441672746713	3.19
上海银行股份有限公司赵巷支行	03003078409	1,665.83
合计		1,704.11

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2019 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照 表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。

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自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表

自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表	自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				60,960.00		本年度投入募集资金总额						8,523.59
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额						42,962.58
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入进 度（%）(4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
营销网络建设项目	无	28,082.67	28,082.67	28,082.67	4,550.04(注)	17,720.09(注)	-10,362.58	63.10%	-	注1	注1		否
增加设备项目	无	3,250.00	3,250.00	3,250.00		3,277.05	27.05	100.83%	-		注2		否
信息化系统建设项目	无	3,800.00	3,800.00	3,800.00		3,782.03	-17.97	99.53%	-	不适用	注3		否
物流仓储中心项目	无	2,000.00	2,000.00	2,000.00		1,999.27	-0.73	99.96%	-	不适用	注4		否
研发中心项目	无	1,800.00	1,800.00	1,800.00	1,218.26(注)	1,799.97	-0.03	100.00%	-	不适用	注5		否
补充流动资金	无	18,000.00	18,000.00	18,000.00	-	18,000.00	-	100.00%	-	不适用	不适用		否
合计	—	56,932.67	56,932.67	56,932.67	5,768.30	46,578.41	-10,354.26	81.81%	-	-	-		否
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2018年4 月20 日本公司2018 年第二届董事会第十三次会议审 议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币2.5 亿元的 闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12 个月内可循环进行投资，滚动使 用。截至2019年12月31日本公司使用闲置募集资金购买的理财产品的余额为人民币14,000万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2019年12月31日，本公司募集资金专户的余额为人民币1704.11万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因

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上海元祖梦果子股份有限公司

为未使用完毕的募投项目余额及利息收入。

募集资金其他使用情况 无

• 注： 2019 年度本公司新开直营门店78 家，投资总额人民币4,550.04 万。2018 年度本公司向子公司增资人民币1,600.00 万元用于未来新开门店，2019 年 已使用该部分金额1,448.49 万元。剩余投资金额3,101.55 万元已用于自有资金先行垫付。经本公司2020 年4 月15 日的董事会审议批准，将于2020 年度将先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经本公司2019 年4 月16 日的董事长审议并批准，2018 年度使用自有资金先行垫付新开门店 的资金为人民币6,371.12 万元，已于2019 年7 月15 日自募集资金账户转出至自有资金账户。

2019 年度研发中心项目本年投入金额中包含试验检验费及材料费等，累计金额为人民币514.28 万元，该部分费用已用自有资金先行垫付。经本公司2020 年4 月15 日的董事会审议并批准，将于2020 年度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。

• 注1：营销网络建设项目：截至2019年12月31日，本项目实施过程中的已开业门店2019年度实现营业收入人民币6,977.89万元。由于本项目尚在有序建设中且 部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。

• 注2：增加设备项目：本项目已于2018年度完成设备的采购和更新。2019年度实现营业收入人民币23,674.48万元。

• 注3：信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算。

• 注4：物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算。

• 注 5：研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。

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2019 年度股东大会会议资料

2、募投项目先期投入及置换情况

本公司于2017 年3 月20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人 民币5,752.43 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311 号《对上 海元祖梦果子股份有限公司截至2016 年12 月31 日止以自筹资金预先投入募集 资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019 年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据2018 年5 月17 日本公 司2017 年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币2.5 亿元的闲置募集资金 进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起12 个月内 可循环进行投资，滚动使用。2019 年度，本公司利用闲置募集资金购买了上海 银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品，具 体情况如下：

币种/单位：人民币/万元

受托方	产品名称	认购金额	起息日	到期日	到期收益
上海银行股 份有限公司	上海银行“赢 家”货币及债 券系列（点滴 成金）	14,000.00	03/04/2019	01/04/2020	502.62

截止2019 年12 月31 日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财 产品的余额为人民币14,000 万元，（其中6371.12 万元为新开门店使用的自有资 金），到期日2020 年4 月1 日。该理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集 资金账户。

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• 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019 年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2019年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。

7、节余募集资金使用情况

2019年度本公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

自2019年1月1日至2019年12月31日止期间，本公司不存在变更募集资金投资 项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

自2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止期间，本公司及时、真实、准确、 完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

会计师事务所认为：公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》及相关格式指引的要 求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2019年度募集资金的存放和实际使用 情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，申万宏源承销保荐公司认为：元祖股份2019年度募集资金存放和使

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2019 年度股东大会会议资料

用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证券监督 委员会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，元祖股份对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020 年5 月

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议案7 公司2019 年度关联交易执行情况及2020 年度日常

关联交易预计报告

各位股东及股东代表：

一、 日常关联交易基本情况：

（一） 日常关联交易履行的审议程序

1、 董事会表决情况： 经公司第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于 审议公司2019 年度关联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计报告的议 案》。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

2、独立董事事前认可意见：

根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2019年度关联交易 执行情况和2020年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易 发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则， 关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利 于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。 我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事按进行回避表决。 3、独立董事意见：

根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2019年度日 常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易预计报告进行 了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生情 况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联 交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公 司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交 易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关联 交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程 序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

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（二）2019年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类型	关联方	2019 年预计	定价方式	2019 年度实际	2019 年度实际
				金额	占比 (%)
向关联人购买 产品	上腾煜制衣（上 海）有限公司	1,000.00	供应商竞价	1,178.30	1.69
	小计	1,000.00	-	1,178.30	1.69
向关联人销售 商品	上海元祖启蒙乐 园有限公司	170.00	公司销售制度	120.54	0.06
	上海元祖梦世界 置业有限公司	20.00	公司销售制度	66.73	0.03
	小计	190.00	-	182.27	0.09
接受关联人提 供的服务	上海元祖启蒙乐 园有限公司	430.00	合同定价	420.00	2.15
	小计	430.00	-	420.00	2.15
租出资产	上海元祖梦世界 置业有限公司	55.00	合同定价	54.75	10.62
	小计	55.00	-	54.75	10.62

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例

（三）2020年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 型	关联方	交易内容	定价方式	2020 年度预计	2020 年度预计
				金额	占比 (%)
向关联人购 买产品	上腾煜制衣（上海）有限 公司	采购商品	供应商竞价	1,500.00	2.00
	上海元祖梦世界置业有限 公司	采购门票	合同定价	400.00	100
	小计	-	-	1,900.00	-
向关联人销 售商品	上海元祖启蒙乐园有限公 司	销售商品	公司销售制 度	300.00	0.10
	上海元祖梦世界置业有限 公司	销售商品	公司销售制 度	20.00	0.00
	小计	-	-	320.00	-
接受关联人 提供服务	上海元祖启蒙乐园有限公 司	推广服务	合同定价	900.00	3.00
	上海梦世界商业管理有限	门店物业费	合同定价	11.40	1.50

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2019 年度股东大会会议资料

关联交易类 型	关联方	交易内容	定价方式	2020 年度预计	2020 年度预计
				金额	占比 (%)
	公司
	小计	-	-	911.40	-
租入资产	上海元祖梦世界置业有限 公司	租赁门店	合同定价	60.00	0.01
	小计	-	-	60.00	-
租出资产	上海梦世界商业管理有限 公司	租出办公室	合同定价	52.00	9.00
	小计	-	-	52.00	9.00
其他	上海梦世界商业管理有限 公司	停车费	合同定价	250.00	95.00
	小计	-	-	250.00	-

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例

（四）2019年度关联交易执行情况

公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2019 年末期末余额如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2019.12.31
应收账款	上海元祖启蒙乐园有限公司	273,381.65
其他应收款	上海元祖启蒙乐园有限公司	9,170,314.99
应付账款	上腾煜制衣	353,451.33

• 注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。

2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服、保冷包等的采购款。

（五）2020年度关联方往来款项的期末余额预计

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2020.12.31
应收账款	上海元祖启蒙乐园有限公司	300,000.00
其他应付款	上海元祖启蒙乐园有限公司	7,000,000.00
应付账款	上腾煜制衣	360,000.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、上腾煜制衣（上海）有限公司

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2019 年度股东大会会议资料

注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路318号

注册资本：140万美元 法定代表人：林玉整

主营业务：生产各类中高档服饰、相关主辅料以及各类服饰配件，销售公司

自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司第二届董事会董事林煜心之妻吴瑞雯控股的公司。

• 2、上海元祖梦世界置业有限公司

注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室 注册资本： 12150万美元

法定代表人：张秀琬

主营业务：在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、 建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

• 3、上海元祖启蒙乐园有限公司

注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

注册资本：人民币1162.4240万元整

法定代表人：张秀琬

主营业务：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做 糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海元祖启蒙乐园的股东公司（上海梦世界商管有限公司）系元

• 祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。

• 4、上海梦世界商业管理有限公司

• 注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室

• 注册资本： 5000万人民币

法定代表人：张秀琬

主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管

理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市

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场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目）， 广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术 交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销 售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、 金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。

三、定价原则和依据

交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

四、关联交易的目的和主要内容

上述关联交易是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司于关联人的协 同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有 损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公 司的独立性产生影响。

五、关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利 用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交 易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联 方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020 年5 月

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议案7.01 公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2019 年度 关联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计报告

各位股东及股东代表：

公司报告期内（2019 年-2020 年（预计））与关联方（上腾煜制衣（上海） 有限公司）之间的关联交易如下：

一、经常性关联交易

• 1、2019 年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类型	关联方	2019 年预计	定价方式	2019 年度实际	2019 年度实际
				金额	占比(%)
向关联人购买 产品	上腾煜制衣（上 海）有限公司	1,000.00	供应商竞价	1,178.30	1.69
	小计	1,000.00	-	1,178.30	1.69

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

2、2020 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 型	关联方	交易内容	定价方式	2020 年度预计	2020 年度预计
				金额	占比 (%)
向关联人购 买产品	上腾煜制衣（上海）有限 公司	采购商品	供应商竞价	1,500.00	2.00
	小计	-	-	1,500.00	2.00

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

二、关联方往来款项余额

1、2019 年度关联交易执行情况

公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2019 年末期末余额如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2019.12.31
应付账款	上腾煜制衣（上海）有限公司	353,451.33

注：应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。

• 2、2020 年度关联方往来款项的期末余额预计

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2019 年度股东大会会议资料

单位：元 币种：人民币 项目 关联方名称 2020.12.31(预计) 应付账款 上腾煜制衣（上海）有限公司 360,000.00	单位：元 币种：人民币 项目 关联方名称 2020.12.31(预计) 应付账款 上腾煜制衣（上海）有限公司 360,000.00	单位：元 币种：人民币 项目 关联方名称 2020.12.31(预计) 应付账款 上腾煜制衣（上海）有限公司 360,000.00
项目	关联方名称	2020.12.31(预计)
应付账款	上腾煜制衣（上海）有限公司	360,000.00

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020年5月

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2019 年度股东大会会议资料

议案7.02 公司与上海元祖梦世界置业有限公司2019 年度 关联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计报告

各位股东及股东代表：

公司报告期内（2019 年-2020 年（预计））与关联方（上海元祖梦世界置业 有限公司）之间的关联交易如下：

一、经常性关联交易

1、2019 年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类型	关联方	2019 年预计	定价方式	2019 年度实际	2019 年度实际
				金额	占比(%)
向关联人销售 商品	上海元祖梦世界 置业有限公司	20.00	公司销售制度	66.73	0.03
	小计	20.00	-	66.73	0.03
租出资产	上海元祖梦世界 置业有限公司	55.00	合同定价	54.75	10.62
	小计	55.00	-	54.75	10.62

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

2、2020 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 型	关联方	交易内容	定价方式	2020 年度预计	2020 年度预计
				金额	占比(%)
向关联人购 买产品	上海元祖梦世界置业有限 公司	采购门票	合同定价	400.00	100.00
	小计	-	-	400.00	100.00
向关联人销 售商品	上海元祖梦世界置业有限 公司	销售商品	公司销售制 度	20.00	0.00
	小计	-	-	20.00	0.00
租入资产	上海元祖梦世界置业有限 公司	租赁门店	合同定价	60.00	0.01
	小计	-	-	60.00	0.01

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020年5月

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2019 年度股东大会会议资料

议案7.03 公司与上海梦世界商业管理有限公司2019 年度 关联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计报告

各位股东及股东代表：

公司报告期内（2019 年-2020 年（预计））与关联方（上海梦世界商业管理 有限公司）之间的关联交易如下：

一、经常性关联交易

• 1、2019 年度与该关联方无关联交易

2、2020 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 型	关联方	交易内容	定价方式	2020 年度预计	2020 年度预计
				金额	占比 (%)
接受关联人 提供服务	上海梦世界商业管理有限 公司	门店物业费	合同定价	11.40	1.50
	小计	-	-	11.40	1.50
租出资产	上海梦世界商业管理有限 公司	租出办公室	合同定价	52.00	9.00
	小计	-	-	52.00	9.00
其他	上海梦世界商业管理有限 公司	停车费	合同定价	250.00	95.00
	小计	-	-	250.00	95.00

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020年5月

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2019 年度股东大会会议资料

议案7.04 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2019 年度关 联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计报告

各位股东及股东代表：

公司报告期内（2019 年-2020 年（预计））与关联方（上海元祖启蒙乐园有 限公司）之间的关联交易如下：

一、经常性关联交易

1、2019 年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类型	关联方	2019 年预计	定价方式	2019 年度实际	2019 年度实际
				金额	占比(%)
向关联人销售 商品	上海元祖启蒙乐 园有限公司	170.00	公司销售制 度	120.54	0.06
	小计	170.00	-	120.54	0.06
接受关联人提 供的服务	上海元祖启蒙乐 园有限公司	430.00	合同定价	420.00	2.15
	小计	430.00	-	420.00	2.15

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

2、2020 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类 型	关联方	交易内容	定价方式	2020 年度预计	2020 年度预计
				金额	占比(%)
向关联人销 售商品	上海元祖启蒙乐园有限公 司	销售商品	公司销售 制度	300.00	0.10
	小计	-	-	300.00	0.10
接受关联人 提供服务	上海元祖启蒙乐园有限公 司	推广服务	合同定价	900.00	3.00
	小计	-	-	900.00	3.00

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

二、关联方往来款项余额

1、2019 年度关联交易执行情况

公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2019 年末期末余额如下：

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2019 年度股东大会会议资料

单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2019.12.31
应收账款	上海元祖启蒙乐园有限公司	273,381.65
其他应收款	上海元祖启蒙乐园有限公司	9,170,314.99

2、2020 年度关联方往来款项的期末余额预计

单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2020.12.31
应收账款	上海元祖启蒙乐园有限公司	300,000.00
其他应付款	上海元祖启蒙乐园有限公司	7,000,000.00

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020年5月

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议案8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概述:

（一）委托理财目的

在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买 信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司 自有资金的使用效率。

（二）资金来源

本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金

（三）委托理财的基本情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2020 年4月15日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了 《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意为了提高资 金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过150,000万元 暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为 公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公 司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相 关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。

具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。

（四）公司内部需履行的审批程序

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批 和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采 取的具体措施如下:

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控 制理财风险。

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• 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

• 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

• 请专业机构进行审计。

• 4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计

• 账目，做好资金使用的账务核算工作。

• 5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

• 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎 回)岗位分离。

• 7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理

• 财产品投资以及相应的损益情况。

上述委托理财事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，但尚需公司 股东大会审议通过后方可实施。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财的合同主要条款

闲置自有资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同 或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过150,000万元人民币，上述额度内 的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长 不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定， 拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别 较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。

（二）委托理财的资金投向

公司使用闲置自有资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于 银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收 益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资 为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

（三）风险控制分析

公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财 产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的

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资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制 度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、 责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

三、委托理财受托方情况

公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性 商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、对公司的影响

公司财务数据情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2018年12月31日 （经审计）（调整后）
资产总额	239,275.00	220,417.48
负债总额	90,029.26	80,512.44
净资产	149,245.74	139,905.04
项 目	2019年度 （经审计）	2018年度 （经审计）（调整后）
经营性活动现金流净额	34,119.95	36,529.64

根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产， 到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的 情形。

公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规， 确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周 转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司 股东谋取更多的投资回报。

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五、风险提示

尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及 货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

2020年4月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过150,000万元闲置 自有资金进行现金管理。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方 可生效。

1、独立董事意见

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加 公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规 则》《公司章程》的有关规定，并已履行了规定的审批程序；不影响自有资金正 常使用和公司日常经营。

我们同意公司拟使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金 进行现金管理，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。 2、监事会审议情况

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公 司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲 置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金 额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决 策权并签署相关合同文件，决议有效期自2019年度股东大会审议通过之日起一年 有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联 交易。

监事会同意公司使用不超过人民币150,000万元（含本数）的闲置自有资金 进行现金管理。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：万元

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序 号	理财产品类型	实际投入 金额	实际收回 本金	到期日	实际收益	尚未收回 本金金额
1	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2020/2/3	47.74	-
2	结构性理财	4,000.00	4,000.00	2020/8/11	79.68	4,000.00
3	结构性理财	4,000.00	4,000.00	2020/2/24	158.00	-
4	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2020/9/1	5.08	5,000.00
5	结构性理财	4,000.00	4,000.00	2020/9/8	78.61	4,000.00
6	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2020/9/15	101.26	5,000.00
7	结构性存款	4,000.00	4,000.00	2019/10/21	144.00	-
8	结构性存款	6,000.00	6,000.00	2020/9/19	101.75	6,000.00
9	结构性存款	15,000.00	15,000.00	2020/2/3	584.25	-
10	结构性存款	10,000.00	10,000.00	2020/8/11	373.04	10,000.00
11	结构性存款	10,000.00	10,000.00	2020/2/24	374.13	-
12	结构性理财	10,000.00	10,000.00	2020/9/1	32.27	10,000.00
13	结构性存款	10,000.00	10,000.00	2020/9/8	375.14	10,000.00
14	结构性存款	5,000.00	5,000.00	2019/10/29	17.26	-
15	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2019/10/8	4.07	-
16	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2020/4/1	98.62	-
17	结构性理财	15,000.00	15,000.00	2020/1/10	48.00	-
18	结构性理财	7,000.00	7,000.00	2020/3/20	70.25	-
19	结构性理财	4,000.00	4,000.00	2020/4/2	36.40	-
20	结构性理财	3,000.00	3,000.00	2020/5/21	27.30	3,000.00
21	结构性理财	3,000.00	3,000.00	2020/3/3	1.58	-
22	结构性理财	4,000.00	4,000.00	2020/6/1	39.33	4,000.00
23	保本保收益型	3,000.00	3,000.00	2020/12/15	108.13	3,000.00
24	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2020/6/19	46.74	5,000.00
25	保本型“随心e"	3,000.00	3,000.00	2020/6/22	23.06	3,000.00
26	结构性理财	5,000.00	5,000.00	2020/4/20	3.77	5,000.00
合 计		159,000	159,000	-	2,979.48	76,000.00

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序 号	理财产品类型	实际投入 金额	实际收回 本金	到期日	实际收益	尚未收回 本金金额
最近12个月内单日最高投入金额					128,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产					85.76%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润					2.00%
目前已使用的理财额度					76,000.00
尚未使用的理财额度					74,000.00
总理财额度					150,000.00

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020 年5 月

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议案9 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、委托理财概述:

（一）委托理财目的

在不影响公司募投项目正常实施进度和募集资金正常使用的情况下，公司拟 合理利用闲置募集资金，使用部分募集资金购买理财产品，增加现金收益，提高 募集资金的使用效率。

（二）资金来源

1、本委托理财的资金来源为公司闲置募集资金

2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上 海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开 发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额 为609,600 ，000 元，扣除发行费用40,273,300 元，实际募集资金净额为 569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会 计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

3、截至2019年12月31日，公司2019年度募集资金使用金额及年末余额如下：

项目	金额（人民币万元）
募集资金净额	56,932.67
减：上年末募集资金累计使用金额	54,428.53
减：报告期募集资金实际使用金额	7,075.10
其中：营销网络建设项目	6,371.12
研发中心项目	703.98
减：使用闲置募集资金进行现金管理	14,000.00
加：募集资金利息收入扣除手续费净额	275.06
加：募集资金专户理财赎回金额	20,000.00

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截止 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 1,704.11

公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、 监管和使用情况良好。

（三）委托理财的基本情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2020 年4月15日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了 《元祖股份关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意为了提高资 金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过13,000万元暂 时闲置募集资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为公 司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公司 管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相关 文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。

具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。

（四）公司内部需履行的审批程序

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险的理财产品，风险可控。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批 和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采 取的具体措施如下:

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控 制理财风险。

• 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

• 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

• 请专业机构进行审计。

• 4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计

• 账目，做好资金使用的账务核算工作。

• 5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，

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2019 年度股东大会会议资料

公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎 回)岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理 财产品投资以及相应的损益情况。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财的合同主要条款

闲置募集资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同 或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过13,000万元人民币，上述额度内的 资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长不 超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，拟 投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别较 高、风险低、流动性较好的金融理财产品。

（二）委托理财的资金投向

公司使用闲置募集资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于 银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收 益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资 为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。不存在变相改变募集资金用途 的行为，不影响募投项目正常进行。

（三）风险控制分析

公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财 产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的 资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制 度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、 责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。 三、委托理财受托方情况

公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性 商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

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四、对公司的影响 公司财务数据情况：

公司财务数据情况：
		单位：万元
项 目	2019年12月31日 （经审计）	2018年12月31日 （经审计）（调整后）
资产总额	239,275.00	220,417.48
负债总额	90,029.26	80,512.44
净资产	149,245.74	139,905.04
项 目	2019年度 （经审计）	2018年度 （经审计）（调整后）
经营性活动现金流净额	34,119.95	36,529.64

根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产， 到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的 情形。

公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规， 确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周 转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司 股东谋取更多的投资回报。

五、风险提示

尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及 货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

2020年4月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过13,000万元闲置募 集资金进行现金管理。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可 生效。

1、独立董事意见

在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币13,000万元（含本数）

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2019 年度股东大会会议资料

的闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益， 符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》的规定，并履行了 规定的程序，不会影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变 相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

我们同意公司拟使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进 行现金管理，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。 2、监事会审议情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募 集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币 1.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的银 行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚 动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序。决议有效期 自2019年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机 构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

监事会同意公司使用不超过人民币13,000万元（含本数）的闲置募集资金进 行现金管理。

3、保荐机构核查意见

保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，保荐机 构认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品事 项已董事会监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次议案尚须获得 公司2019年年度股东大会批准。公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海 证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

单位：万元

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序号	理财产品类型	实际投入 金额	实际收回 本金	到期日	实际收益	尚未收回 本金金额
1	上海银行“赢家”货 币及债券系列（点滴 成金WG19M03013A	7,000.00	7,000.00	2019/7/3	61.95	-
2	上海银行“赢家”货 币及债券系列（点滴 成金 WG19M12013A）	14,000.00	14,000.00	2020/4/1	502.62	-
3	上海银行“赢家”货 币及债券系列（点滴 成金） （WG20M01015A）	2,100.00	-	2020/5/13	-	2,100.00
4	上海银行“赢家”货 币及债券系列（点滴 成金） （WG20M03015A）	10,000.00	-	2020/7/8	-	10,000.00
合 计		33,100.00	21,000.00		564.57	12,100.00
最近12个月内单日最高投入金额 （注1）					21,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产					14.07%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润					2.28%
目前已使用的理财额度					12,100.00
尚未使用的理财额度					5,900.00
总理财额度					18,000.00

注1：公司最近12个月内单日募集资金最高购买理财产品投入的余额为人民币21,000万

元，其中6,371.12万元为2018年垫付募投项目“营销网络项目”的自有资金，后续置换 至自有资金账户。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020 年5 月

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议案10 关于续聘2020 年度财务审计机构及内控审计机构

的议案

各位股东及股东代表：

一、 拟聘任会计师事务所的基本信息

（一） 机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992 年8 月18 日在北京成立，于2012 年7 月5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年7 月10 日取得工商 营业执照，并于2012 年8 月1 日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1 号东方广场 东2 座办公楼8 层。

毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业 资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关 报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、 会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南 京、杭州、天津和西安设有12 家分所。毕马威华振自1992 年成立至今，未进行 过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、 质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体 化管理，总所及所有分所资源统一调配。

毕马威华振具备的业务资质包括：

营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

H 股企业审计业务资格等

毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会 计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018 年度

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上市公司年报审计项目共有33 家。

此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC （英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。 毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019 年12 月，毕马威成员所遍 布全球147 个国家和地区，拥有专业人员超过219,000 名，提供审计、税务和咨 询等专业服务。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所

毕马威华振的证券期货相关业务由总所统一承接，上海元祖梦果子股份有限 公司2020 年度审计业务主要由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海 分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）承办。分所是毕马威华振为便于开展 和执行业务设立的办事机构。各分所在总所的授权下根据统一的业务管理制度和 质量管理政策及程序承接和执行业务、出具报告，在技术标准、质量控制、人力 资源、财务、业务和信息管理等方面实施总分所实质性一体化管理。

毕马威华振上海分所是毕马威华振于1999 年在上海设立的分所，工商设立 登记日期为1999 年3 月30 日，注册地址为上海市静安区南京西路1266 号2 幢 25 层2503 室，营业执照统一社会信用代码为913100005997753463，分所执业证 书编号为110002413101。

2、人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015 年4 月1 日以来未发生变动。

于2019 年12 月31 日，毕马威华振从业人员总数为5,393 人，其中合伙人 149 人，较2018 年12 月31 日合伙人净增加14 人。

于2019 年12 月31 日，毕马威华振有注册会计师869 人，其中从事过证券 服务业务的注册会计师超过600 人。注册会计师较2018 年12 月31 日净增加83 人。

3、业务规模

毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额约为人民币30 亿元，其中审计 业务收入约为人民币28 亿元，境内法定证券业务收入（仅含境内证券法定相关 业务）约为5 亿元，其他证券业务收入约为6 亿元，证券业务收入共计约11 亿

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元。毕马威华振年末净资产超过人民币4 亿元。审计公司家数约4,000 家，其中 从事的上市公司年报审计项目共33 家，上市公司财务报表审计收费总额为人民 币3.40 亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和 邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人 民币13,862.33 亿元。毕马威华振对上海元祖梦果子股份有限公司所在行业具有 过往审计业务经验。

4、投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一 计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。 因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险， 故2019 年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职 业风险基金之和超过人民币8,000 万元，满足相关监管法规要求。

毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独 立性要求的情形。

最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师 职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威华振于2018 年受到2 次证监局出具警示函措施的决定：中国证券监 督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2018〕28 号和中国证券监督管 理委员会云南监管局行政监管措施决定书〔2018〕14 号，上述出具警示函的决 定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施 不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二） 项目成员信息

1、人员信息

毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2020 年度财务报表审计项目 的主要项目组成员信息如下：

（1） 项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人为汪浩女士，具有中国注册会计师资格，是本项目的签 字注册会计师。汪浩女士2000 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕

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马威华振审计业务合伙人。汪浩女士在事务所从业年限超过十九年，担任合伙人 超过九年。汪浩女士的证券业务从业经历超过十五年。无兼职。

本项目的另一签字注册会计师为黄锋先生，具有中国注册会计师资格和香港 注册会计师资格。黄锋先生2003 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为 毕马威华振审计业务合伙人。黄锋先生在事务所从业年限超过十六年，担任合伙 人超过五年。黄锋先生的证券业务从业经历超过四年。无兼职。

（2） 质量控制复核人

本项目的质量控制复核人为潘子建先生，具有中国注册会计师资格。潘子建 先生1999 年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合 伙人。潘子建先生在事务所从业年限超过二十一年，担任合伙人超过十年。潘子 建先生的证券业务从业经历超过十六年。无兼职。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德 守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。 （三） 审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、 所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工 作经验等因素确定。2019 年度本项目的审计收费为人民币162 万元，较上一年 审计费用人民币160 万元无重大变化。具体费用授权公司董事会根据与毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。

二、 拟续聘事务所履行的程序

（一） 董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行 了审查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面 均符合中国证监会的有关规定，在2019 年审计工作中，遵循了《中国注册会计 师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地 发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公 正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度财务报告及内部控制审计机构。

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（二） 独立董事事前认可意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业 资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、独立地对公司财务状 况及内控情况进行审计，能够满足公司2020 年度审计及内部控制审计的要求， 我们同意将相关议案提交董事会审议。

（三） 独立董事发表独立意见

公司已将续聘2020 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事 前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力。在2019 年审计服务工作中，能够恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们 认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操 守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、 有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情 况。我们同意续聘该所为公司2020 年度财务报告及内部控制审计机构，并根据 审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交 公司2019 年年度股东大会审议。

（四）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司第三届董事会第七次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 《关于续聘2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，负责公司2020 年度财务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2020 年5 月

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议案11 部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案

各位股东及股东代表：

2020 年 4 月 15 日，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、 “公司”）第三届董事会七次会议审议通过《关于审议部分募投项目变更和部分 募投项目结项的议案》，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券 交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管 理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，同意此次公司募集资金投资 项目的变更，该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。 现将具体情况公告如下：

一、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人 民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为 609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。 上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上 述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

（一）原募集资金使用计划

根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》， 首次公开发行募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

序	项目名称	募集资金拟投资金额（万元）	备案情况
1	营销网络建设项目	28,082.67	青发改投[2013]325号
2	增加设备项目	3,250.00	青发改投[2013]309号
3	信息化系统建设项目	3,800.00	青发改投[2013]212号
4	物流仓储中心项目	2,000.00	青发改投[2013]307号
5	研发中心项目	1,800.00	青发改投[2013]308号

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序	项目名称	募集资金拟投资金额（万元）	备案情况
6	补充流动资金	18,000.00	-
合 计		56,932.67

（二）募集资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及募集资金账户余额如下：

单位：万元

					单位：万元
序	项目名称	募集资金拟投 资金额	已累计投入 金额	投资进度	截至期末累计投 入金额与累计投 入金额的差额
1	营销网络建设项目	28,082.67	17,720.09	63.10%	10,362.58
2	增加设备项目 注1	3,250.00	3,277.05	100.83%	-27.05
3	信息化系统建设项目	3,800.00	3,782.03	99.53%	17.97
4	物流仓储中心项目	2,000.00	1,999.27	99.96%	0.73
5	研发中心项目	1,800.00	1,799.97	100.00%	0.03
6	补充流动资金	18,000.00	18,000.00	100.00%	-
合 计 注2		56,932.67	46,578.41	-	10,354.26

注： 1 、增加设备项目超支部分为该项目募集资金的理财收益。

• 2 、募集资金账户合计余额不含已产生的理财收益、利息收入为 1,885.52 万元。

二、部分募投项目变更情况

（一）关于本次募集资金投资项目变更情况

拟变更 “ 营销网络建设项目 ” 部分项目内容，具体如下：

（ 1 ）项目调整前概况：

项目名称	实施主体	项目主要内容	募集资金投入 金额（万元）	预定可使用 状态时间
营销网络 建设项目	上海元祖梦果子 股份有限公司	本项目拟在三年内开设306 家直营门店	28,082.67	2019年12月

（ 2 ）项目调整后概况：

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变更 情况	项目名称	实施主体	项目主要内容	募集资金投入 金额（万元）	预定可使用 状态时间
未变 更部 分	营销网络 建设项目	上海元祖梦果子 股份有限公司	本项目拟在3年内开 设306家直营门店	22,082.67	2019年12月
变更 部分	线上业务 推广项目	上海元祖梦果子 股份有限公司	本项目拟在现有线上 平台基础上，加强线 上业务推广与运营， 提升公司销售水平	6,000.00	2021年6月

（二）原项目计划投资和实际投资情况

“ 营销网络建设项目 ” 计划在全国 20 个省或直辖市新建共计 306 家直营门店， 通过购买或租用门店，实施统一装修，扩充门店人员，并对部分门店进行升级和 服务区域划分，强化市场及客户对元祖的品牌认知度。

根据项目可行性研究报告，原计划该项目建设总投资 62,000 万元，其中：工 程建设投资 56,965 万元，铺底流动资金 5,035 万元，拟使用募集资金投资 28,082.67 万元。项目达产后预计年均营业收入 75,000.6 万元，投资利润率 18.05% ， 内部收益率 15.83% ，静态投资回收期 7 年 2 个月。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已完成 224 家门店的建设，共计投资金额为 17,720.09 万元，占营销网络建设项目投资进度的 63.10% ，累计产生销售收入 22,239.13 万元。

（三）募集资金用途变更的具体原因

“ 营销网络建设项目 ” 立项于 2016 年，相关项目投资成本系基于当时的商业 环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的 变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考 虑了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入 条件，减少购置门店的计划，改用租赁方式进行营销网络建设与布局。公司本着 对股东负责及谨慎投资的原则，结合当前该项目的实际建设情况和投资进度，将 该项目达到预定可使用状态的时间推迟至 2021 年 6 月份，同时对该项目部分募 集资金的投向进行部分变更。

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在目前线上业务快速发展的大背景下，从公司业务数据来看，电商平台对公 司业务有明显的增长辅助作用，且线上业务推广带来的业绩增速明显高于门店增 长带来的业绩增速。为满足企业未来发展需要，提升公司核心竞争力，公司适当 的变更原 “ 营销网络建设项目 ” 部分募集资金用途转为 “ 线上业务推广项目 ” ，预计 该项目达到预定可使用状态的时间为 2021 年 6 月。

（四）新项目的相关概况

“ 营销网络建设项目 ” 部分实施内容变更后，公司募投资金将有 6,000 万元变 更投资至 “ 线上业务推广项目 ” （该项目经公司第三届董事会第七次会议《关于审 议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》审议通过）。经变更后， “ 线上 业务推广项目 ” 概况如下：

产品销量的提升离不开营销投入的支持，随着新媒体传播渠道的快速发展， 使得营销手段不断丰富，也使得营销宣传的触及率更广泛，因此线上业务的营销 与推广对公司业务升级更加重要。在当下网购的高普及率与线上业务快速发展的 大背景下，电商的高速成长是公司业务增长的重要驱动力，为满足企业未来发展 需要，提升公司核心竞争力，公司拟加大推广线上业务，包括天猫、京东等主流 平台的官方旗舰店，并加大在外卖平台的建设与运营，建立多层次多平台的电子 商务架构，丰富公司的业务种类，提升公司的核心竞争力、品牌影响力和盈利能 力。

1 、项目必要性：

（ 1 ） 有助于支持线下门店的销售与服务

通过对线上业务的经营与推广，包括营销、宣传、导流，将线上与线下的会 员用户打通，线上与线下可以进行双向导流，提升线上销售的同时，为直营店带 来流量，提升线下门店的销售水平。此外，线下发放优惠券线上同步使用、线上 营销推广导流客户到店消费体验等手段都可以为线下门店的经营提供支持，提升 单店盈利增长。

（ 2 ） 增强客户粘性

本项目有助于公司完善和提升线上服务功能，消费者将获得更加方便、便捷 的购物体验，增加公司会员人数。通过电商渠道对不同群体的客户进行个性化管 理与服务，满足消费者多元化的需求，为客户带来更贴心便利的服务，加强客户

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的忠诚度与满意度，从而增强客户粘性，提升公司核心竞争力。

2 、项目可行性分析：

（ 1 ） 线下门店的规模优势将为本项目提供强有力的线下基础

截至 2019 年 12 月 31 日，公司在上海、江苏、浙江等地拥有门店总数 648 家，由于线下门店的基础较好，公司可以将线下门店体系与线上渠道进行互通， 相互辅助，整合线上渠道与线下门店 “ 一卡在手，全网通提 ” 的业务场景，线上线 下互动，为本项目的实施提供支持。

（ 2 ） 公司储备了较为丰富的互联网运营资源

公司在天猫、京东等主流电商平台已有一定规模的旗舰店，在开发与维护电 商渠道、人才管理、服务等方面积累了一定的管理和运营经验，为本次线上业务 的推广与升级奠定了良好的基础。

• 3 、项目建设内容及投资概括：

本项目旨在加强对线上业务的推广与运营，与其他第三方主流平台合作，建 立多层次多平台的电子商务架构，满足消费者多元化的需求，提升公司销售水平，

具体如下：

具体如下：
明细	实现功能	投资金额（万元）	投资比例
线上平台 推广	加强天猫、京东等主流电商平台 的旗舰店运营，加大品牌宣传与 推广	5500.00	91.67%
	外卖平台，包括饿了么、美团、 大众点评、口碑等线上平台的推 广
运营人员	聘任专业人员加强加快线上业务 的推广及维护	500.00	8.33%
	合计	6,000.00	100%

项目主要经济效益指标：本项目实施完成后，每年可实现新增营业收入 8,700

万元，并实现电商收入每年 20% 增长。

三、部分募投项目结项情况

“ ” “ ” “ ” “ 拟对 增加设备项目 、 信息化系统建设项目 、 物流仓储中心项目 、 研发

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中心项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 结项并将节余资金永久补充流动资金。 以上项目投资进度如下：

以上项目投资进度如下：	以上项目投资进度如下：	以上项目投资进度如下：	以上项目投资进度如下：	以上项目投资进度如下：
单位：万元
项目名称	募集资金拟投 资金额	已累计投入 金额	投资进度	截至期末累计投 入金额与累计投 入金额的差额
增加设备项目 注1	3,250.00	3,277.05	100.83%	-27.05
信息化系统建设项目	3,800.00	3,782.03	99.53%	17.97
物流仓储中心项目	2,000.00	1,999.27	99.96%	0.73
研发中心项目	1,800.00	1,799.97	100.00%	0.03
补充流动资金	18,000.00	18,000.00	100.00%	-

注 1 ：募集资金理财收益及利息收益支付设备项目超支款 27.05 万元后仍有结余，实际 金额以结转时的金额为准。

鉴于以上项目均已完成且效益良好，募集资金投资项目予以结项。为更合理 地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项 后的结余募集资金永久补充流动资金。

结余募集资金转出后相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。 专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

四、市场前景和风险提示

1 、市场前景

随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。线 上业务营销推广的高覆盖率和快速增长为用户流量奠定了基础，电商的高速成长 也成为了食品制造行业增长的重要驱动力。与此同时快递物流体系的日益完善， 更为食品行业线上销售网络的搭建提供了保障。随着人民消费水平的提高、消费 意识的改变以及消费多元化的需求，食品制造行业线上与线下都将面临广阔的市 场前景。本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公 司在国内食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新 增产能得以充分消化。

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本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务 竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略 布局发展目标，利于公司的长远发展。

2 、风险提示

公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了 充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需 求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势， 具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力 因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、 项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目 最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

五、项目备案情况

待项目完成内部决策程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目立项 备案手续。

六、公司本次部分募投项目变更和部分募投项目结项相关事项的审批

程序

本次变更部分募投项目事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事 会第七次会议审议通过。该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

七、独立董事、监事会、保荐机构意见

独立董事意见： 公司本次部分募投项目的变更和部分募投项目结项，是基于 市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募 集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理 制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在

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损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更及部 分募投项目结项的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

监事会意见： 公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部 分募投项目进行变更 , 相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本 次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展 的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利 益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。

保荐机构意见： 经核查，保荐机构认为：元祖股份部分募投项目变更和部分 募投项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会和全体独立董 事已发表明确的同意意见，尚需提交股东大会审议批准后方可实施，履行了必要 的审批程序。保荐机构对元祖股份部分募投项目变更和部分募投项目结项事项无 异议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2020 年5 月

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听取《公司2019 年独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的 独立董事，根据《公司法》《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和 要求，2019年，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立性 和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2019年度履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

2019年，公司董事会进行了换届选举。经2019年1月31日召开的2019年第 一次临时股东大会审议，选举王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生担任公司第 三届董事会独立董事。公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。独立 董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、管理等领域的专业人士，符 合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董 事会决策的独立性。

（一）独立董事个人基本情况

王名扬先生：男，中国台湾籍，1960 年8 月出生，硕士学历。1988 年毕业 于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6 年, 1993 年筹建上海华汇 机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机等 产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台 商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事、上海华汇机电 有限公司总经理。

黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971 年11 月出生，硕士学历，EMBA。曾任 台湾大华证券承销部经理，2000 年至今担任Diplomat 外交官箱包中国市场部 CEO。现任公司独立董事、Diplomat 外交官箱包中国市场部 CEO。

王世铭先生：男，中国台湾籍，1970 年10 月出生，硕士学历，注册会计师。 曾任众信联合会计师事务所（Deloitte 德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计 部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG 毕马威台湾）审计员、审计部经理，大

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叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。现任公司 独立董事、上海诚汇会计师事务所有限公司注册会计师。

（二）董事会专门委员会任职情况

公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担 任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。目前, 独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下:

• 1.战略委员会:黄彦达;

• 2.审计委员会:王世铭(召集人)、王名扬;

• 3.薪酬与考核委员会:黄彦达(召集人)、王名扬;

4.提名委员会:王名扬(召集人)、黄彦达。

（三）独立性情况的说明

作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，均具备《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 所要求的独立性，在履职中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况

2019年，公司第三届董事会共举行6次会议，第二届董事会共举行1次会议， 均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真 审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，我们 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）出席股东大会的情况

2019年，公司共召开2次股东大会。王名扬先生出席了2018年年度股东大会。 作为独立董事，我们听取了股东特别是中小股东的意见和建议，与投资者进行充 分沟通和交流。2019年股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定，重大事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务。 （三）专门委员会运作情况

2019年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、 提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结 合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分

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别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后 向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

（四）发表独立意见情况

报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地 履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

时间	届次	议案名称
2019年1月31日	第三届董事会第 一次会议	《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2019年4月16日	第三届董事会第 二次会议	《公司2018年年度报告及摘要的议案》 《公司2018年度利润分配方案》 《公司2018年度内部控制评价报告》 《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》 《2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》 《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》 《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》 《续聘2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》 《审议公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》 《会计政策变更的议案》
2019年4月25日	第三届董事会第 三次会议	《关于审议将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》
2019年8月27日	第三届董事会第 四次会议	《公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于会计政策变更的议案》
2019年12月27日	第三届董事会第 六次会议	《关于公司向参股公司增资暨关联交易事项的议案》

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地 考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟 通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理 层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并 给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立 董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水

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平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与 独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有 效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、 审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际 情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度， 认真、勤勉、忠实地履行各自职责。

（二）关联交易情况

1、2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议，我们审核了《2018 年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料， 发表了独立意见：

根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2018年度日 常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易预计报告进行 了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生情 况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联 交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公 司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交 易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章 程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关联 交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程 序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

2、2019年12月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议，我们审核了《关 于公司向参股公司增资暨关联交易事项的议案》及相关资料，发表了独立意见： （1）本次向参股子公司增资暨关联交易事宜选聘的评估和审计机构具有证 券期货相关业务评估资格，具有独立性。

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（2）本次向参股子公司增资暨关联交易事宜定价系参考具有证券期货相关 业务评估资格的第三方评估机构出具的评估报告，以增资前元祖梦世界股东全部 权益价值评估结果人民币172,633.88万元作为初始定价基础，各方均同意按照协 议的条款和条件，认缴公司新增注册资本美元2,000万，并合计取得本次增资后 公司30.45%的股权。定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的 利益，不会损害非关联股东利益。

（3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合 《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的 有关规定，会议形成的决议合法有效。

综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定， 符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排，并将 该事项提交临时股东大会审议。

（三）对外担保及资金占用情况

我们认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情 况后认为：

公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规 规定，2019年度，公司不存在违规对外担保情况，不存在为控股股东及其关联方、 任何非法人单位提供担保等情况。2019年度，公司控股股东及其他关联方不存在 占用公司资金的情况。

（四）募集资金管理和使用情况

报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情 况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用 的内部控制制度。我们认为：

1、公司2016年募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用 账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、经第三届董事会第二次会议同意公司将闲置募集资金不超过人民币

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18,000 万元（含本数）的资金进行现金管理，投资期限为不超过一年。对此我 们发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资 金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》 等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正 常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利 益的情况。

我们同意公司拟使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金 进行现金管理，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

3、公司董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》和截至2019年6月30日止的《关于2019年半年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司按照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完 整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。我们对 元祖股份2019年募集资金存放和使用情况无异议。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2019年1月31日，公司召开了第三届董事会第一次会议，我们审核了《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于 聘任公司董事会秘书的议案》及相关资料，发表了独立意见：

公司第三届董事会第一次会议聘任的公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书的提名、表决程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和《公司章 程》的有关规定。上述人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面 均符合公司高级管理人员任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的 不得担任公司高级管理人员的情况。

公司聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事会表决 程序合法有效，同意本次公司高级管理人员的聘任。

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司 的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有

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关法律、法规及公司章程等的规定。

2、2019年8月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议，我们审核了《关 于聘任公司总经理的议案》相关资料，发表了独立意见：

公司总经理的提名、表决程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和 《公司章程》的有关规定。经对总经理候选人履历等材料认真核查，未发现其存 在相关法律法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚 未解除的情形，并且能够胜任所聘岗位的职责要求。

同意聘张乙涛先生为公司总经理。

（六）聘任会计师事务所情况

经公司第三届董事会第二次会议及2018年度股东大会审议通过，公司续聘 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计 机构。对此我们发表如下独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独 立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：毕马 威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能 力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管 理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、 经营成果和内部控制情况。

因此，我们同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2019年度财务及内部控制审计机构的议案，并同意将该方案提交公司2018年年 度股东大会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第二次会议决定：派发现金股利，以利润分 配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共 计派发现金股利15,840.00万元，剩余未分配利润278,001,370.45元结转以后年 度。对此我们发表如下独立意见：公司2018年度利润分配方案，充分考虑了公司 所处的发展阶段、经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的 需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利

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益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政 法规。因此，我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2018 年年度股东大会审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违 反承诺事项的情况。

（九）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了元祖股份2018年度业绩预增公告和元祖股份2019年 半年度业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现 与实际严重不符的情况。报告期内，公司未公布业绩快报。

(十)信息披露执行情况

2019年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信 息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和58次临时公告的 编制及披露工作。我们认为公司2019年能按照有关规定规范信息披露行为，保证 披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。

(十一)内部控制的执行情况

报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个 环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照 相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管 理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（十二）会计政策变更情况

2019年4月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审核通过了《关于 公司会计政策变更的议案》，2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第三次 会议，审核通过了《关于审议将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议 案》,2019年8月27日，审核通过了《关于会计政策变更的议案》。我们对上述三

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次会计政策变更事项进行了充分了解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料， 认为公司上述两次会计政策变更事项符合财政部、中国证监会、上海证券交易所 的相关规定，一次会计政策变更是公司结合自身实际进行的合理变更，符合《企 业会计准则》及相关规定。公司变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。会计政策 变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公 司及股东特别是中小股东权益的情形。

四、其他工作

1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍 独立董事独立性的情况发生。

五、总体评价和建议

我们作为公司独立董事，2019年度我们本着客观、公正、独立的原则，积极 参加证监会董监事各项培训，取得了独立董事资格，忠实勤勉尽责地履行独立董 事职责，积极出席公司董事会，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义 务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性， 切实维护了公司及全体股东的利益。

2020年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立 公正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，积极参加 交易所和证监局举办的培训，提高专业水平和决策能力，关注公司经营管理情况， 为公司董事会提供决策参考建议。我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认 真履行独立董事的职责，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。

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