Ganso Co., Ltd. — AGM Information 2019

Jan 23, 2019

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 79] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会议资料

二零一九年一月

第 1 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议资料目录

一、大会会议议程 ………………………………………………………………………………………………… 3 二、大会会议须知 ………………………………………………………………………………………………… 4 三、股东大会审议议案 1、《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》 ……………………………… 5 2、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》 ……………………………………… 6 3、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 …………………………………………… 9 4、《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》 …………………………………… 11

第 2 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：2019年1月31日13:00

网络投票时间：2019年1月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2799弄上海新虹桥凯悦嘉轩酒店

• 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

四、议程及安排：

• 1、股东及参会人员签到；

• 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监

票人；

• 3、宣读并逐项审议以下议案：

非累积投票议案

• 1）《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

累积投票议案

• 2）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

• 3）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

• 4）《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

• 4、现场投票表决及股东发言；

• 5、监票人宣布现场投票结果；

• 6、主持人宣读股东大会决议（草案）；

• 7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；

• 8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• 9、主持人宣布本次股东大会结束。

第 3 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

上海元祖梦果子股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应 选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视 为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√” 符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的 表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一 位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权 加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提 交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

第 4 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

议案1

关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司实际情况，结合地区发展水平并参考同行业上市公司董事、监 事薪酬方案，公司拟定公司第三届董事会、监事会薪资方案如下： （一）公司董事薪资

• 1、独立董事在任期内的津贴为人民币 9.6万元∕年（税前），按月发放。 2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币3.6万元/年（税

• 前），按月发放。

• 3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬

• 制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。

• 4、独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事因出席/列席公司董事会、

• 股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，由公 司据实报销。

（二）公司监事薪资

• 1、未在公司担任职务的监事，任期内的津贴为人民币3.6万元/年（税前）， 按月发放。

2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬 制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。

本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已发表 同意意见，现提请本次股东大会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司 2019 年1 月

第 5 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

议案2

关于选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期于 2018年12月15日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届 选举工作。

经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名，现决定选举张秀琬女士、 郑慧明先生、苏嬉萤女士、陈兴梅女士、肖淼女士、沈慧女士六人为公司第三届 董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

上述非独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会非 独立董事的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

附件：第三届董事会非独立董事候选人简历

上海元祖梦果子股份有限公司 2019年1月

第 6 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

附件：

第三届董事会非独立董事候选人简历

1、张秀琬：女，中国台湾籍，1953年5月出生，高职学历，1989年结业于台 湾政治大学企业经理班。1979年至1984年任台湾如意堂实业有限公司副总经理； 1985年至1993年2月任台湾元祖实业有限公司副董事长；1993年2月在大陆创办上 海元祖食品有限公司，2002年设立上海元祖梦果子有限公司并任董事长。

现任本公司董事长、总经理，上海元祖梦世界置业有限公司董事长、上海梦 世界商业管理有限公司董事长，上海市台湾同胞投资企业协会常务副会长，青浦 区外商投资企业协会副会长，全国台湾同胞投资企业联谊会副会长。

2、郑慧明：男，中国台湾籍，1955 年1 月出生，硕士学历。曾服务于美系 大通银行负责企业授信业务，执行主管专案规划、承销及自营业务等。后转派重 组美元1.5 亿元私募基金投资台资企业在中国生产制造新创事业。2000 年转任 华邦电子，台湾大哥大，富邦金控、宏达电子财务长。2011 年起任华新丽华总 经理。

现任华新丽华股份有限公司总经理。

3、苏嬉萤：女，中国台湾籍，1960 年11 月出生，大专学历。曾任元祖实 业股份有限公司总经理，旺旺集团餐饮事业部总经理、台湾吉野家董事总经理。 现任和億生活股份有限公司执行长。

4、陈兴梅：女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年2 月出生，硕士学 历。

曾任成都华联商厦有限公司部门经理，成都庆玲实业有限公司副总经理、苏 宁电器培训部储备干部。2002 年8 月进入元祖公司，历任营销经理、四川元祖 食品有限公司副总经理。

现任四川元祖食品有限公司总经理。

5、肖淼：女，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年7 月出生，本科学历。 曾任香港真维斯服饰有限公司门店区域主管。1994 年8 月进入元祖公司， 历任门店科长、营销经理、江苏元祖食品有限公司副总经理。

现任江苏元祖食品有限公司总经理。

第 7 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

• 6、沈慧：女，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年11 月出生，复旦大

• 学硕士研究生学历。

• 曾任上海金田企业发展总公司人事经理。2006 年1 月进入元祖公司，历任

• 管理部、人事部、法制部、产品技术部主管。

• 现任公司副总经理、董事会秘书。

第 8 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

议案3

关于选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期于 2018年12月15日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届 选举工作。

经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名，现决定选举王名扬先生、 黄彦达先生、王世铭先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东 大会采取累积投票制进行选举。

王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生目前暂未取得上市公司独立董事资格 证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发 [2016]48号）的规定，王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生已作出书面承诺， 将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格 证书。

上述独立董事候选人的资料已提交上海证券交易所审核无异议。独立董事提 名人声明及候选人声明，详见公司于2019年1月16日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关信息。

上述独立董事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届董事会独立 董事的，其任期为三年，自公司股东大会对董事会进行换届选举之日起计算。 以上事项，请各位股东及股东代表审议。

附件 第三届董事会独立董事候选人简历：

上海元祖梦果子股份有限公司 2019年1月

第 9 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

附件

独立董事候选人简历：

• 1、王名扬：男，中国台湾籍，1960 年8 月出生，硕士学历。

1988 年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业6 年, 1993 年筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸 尘器, 空压机等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证 书。参加上海市台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。

现任上海华汇机电有限公司总经理。

• 2、黄彦达：男，中国台湾籍，1971 年11 月出生，硕士学历，EMBA。

曾任台湾大华证券承销部经理， 2000 年至今担任 Diplomat 外交官箱包中国 市场部 CEO 。

3、王世铭：男，中国台湾籍， 1970 年 10 月出生，硕士学历，注册会计师。 曾任众信联合会计师事务所（ Deloitte 德勤台湾）中国大陆服务部副理及审 计部副理，安侯建业会计师事务所（ KPMG 毕马威台湾）审计员、审计部经理， 大叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。

现任大亚联合会计师事务所上海所（上海台信大亚会计师事务所（普通合伙） / 上海台信会计师事务所（普通合伙） / 上海明宇大亚会计师事务所有限公司）注 册会计师。

第 10 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

议案4

关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期于 2018年12月15日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届 选举工作。现将本次监事会换届选举情况公告如下：

公司第三届监事会将由3 名监事组成，其中股东代表监事2 名、职工监事1 名。公司于2019 年1 月15 日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于选举第三届监事会非职工监事候选人的议案》，同意提名杨子旗先生、李彦先 生为第三届监事会股东代表监事候选人。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

附件 第三届监事会股东代表监事候选人简历

上海元祖梦果子股份有限公司 2019 年1 月

第 11 页

2019 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [48 x 19] intentionally omitted <==

附件

股东代表监事候选人简历

• 1、杨子旗，男，中国台湾籍，1958年1月出生，本科学历。

曾任台湾地球综合工业（股）公司厂长，台湾成瑀工业（股）公司总经理， 中国中国生产力中心管理顾问。

现任台湾宝厨（股）公司董事长、总经理，上海士商家居建材有限公司董

事长。

• 2、李彦，男，中国台湾籍，1960 年9 月出生，本科学历。

• 曾任台湾安侯（KPMG）会计事务所高级查帐员。

现任丽婴房股份有限公司董事，上海丽婴房婴童用品有限公司副董事长。

第 12 页