Ganso Co., Ltd. — AGM Information 2017

Dec 18, 2017

2017 年第三次临时股东大会会议资料

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上海元祖梦果子股份有限公司 2017年第三次临时股东大会 会议资料

二零一七年十二月

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上海元祖梦果子股份有限公司

2017年第三次临时股东大会会议资料目录

• 一、大会会议议程

• 二、大会会议须知

• 三、股东大会审议议案

• 1、《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》

• 2、《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》

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2017年第三次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：2017年12月25日13:30

网络投票时间：2017年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议地点：上海青浦区青舟路303号上海夏阳湖皇冠假日酒店会议厅

• 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

• 四、议程及安排：

• 1、股东及参会人员签到；

• 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监

票人；

• 3、宣读并逐项审议以下议案：

• 1）《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》

• 2）《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》

• 4、现场投票表决及股东发言；

• 5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；

• 6、监票人宣布投票结果；

• 7、主持人宣读股东大会决议；

• 8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• 9、主持人宣布本次股东大会结束。

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2017 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应 选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视 为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√” 符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的 表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一 位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权 加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提 交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017 年12 月

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议案1

关于审议公司对外投资暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世 界”）增资3,842.5107万美元，具体情况汇报如下：

一、对外投资暨关联交易重点内容提示

1、公司拟以自有资金向元祖梦世界增资3,842.5107万美元（其中2,400万美 元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8 月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。根据中 瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购 股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评 报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为评估基准日，元祖梦世界的评 估值为人民币103,042.84万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值 定为人民币103,042.84万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界19.7531% 的股份。

2、上述交易构成关联交易。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组。

二、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

公司对元祖梦世界增资前，元祖梦世界的股权结构如下图所示：

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本次对外投资完成后，元祖梦世界的股权结构如下图所示：

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注：增资完成后，元祖股份将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

1、上市公司向元祖梦世界增资

元祖股份拟与元祖投资有限公司（以下简称“元祖投资”）、元祖梦世界签 署《投资协议》，元祖股份拟向元祖梦世界增资3,842.5107万美元（其中2,400 万美元作为元祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017 年8月31日人民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元）。

本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对元祖梦世界 100%股权进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《上海元祖 梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦世界置业有限公司股东全部 权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第100025号），以2017年8月31日为 评估基准日，元祖梦世界100%股权的评估值为人民币103,042.84万元，本次评估 增值人民币46,490.96万元。本次增资以元祖梦世界评估值为基础，经双方协商 确定，增资前元祖梦世界整体估值定为人民币103,042.84万元，增资完成后公司 将持有元祖梦世界19.7531%的股份。

2、本次对外投资暨关联交易事项审批条件

本次增资的标的公司元祖梦世界为元祖股份实际控制人张秀琬控股的公司。 因此，本次对外投资事项构成关联交易。

三、关联方简介

（一）交易对方的基本情况

公司名称	元祖投资有限公司（YUAN CHU DEVELOPMENT LIMITED）
企业性质	有限公司
注册地址	10/F 8 OBSERVATORY ROAD TSIM SHA TSUI KL
成立时间	2012 年5 月11 日

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公司编号 1743913

（二）关联交易标的基本情况

1、元祖梦世界基本情况

• （1）概况

本次交易的标的为元祖梦世界19.7531%股权，元祖梦世界基本情况如下：

公司名称	上海元祖梦世界置业有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	美元9750.0000 万
成立日期	2013 年2 月25 日
法定代表人	张秀琬
统一社会信用代码	9131000006092984XB
住所	上海市青浦区嘉松中路5399 号3 幢B8-4F-A 区-15 室
经营范围	在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公 楼开发、建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

元祖梦世界置业项目占地面积为43,653.50 平米（约65.48 亩），项目建筑 面积为148,015 平米，容积率为1.8，项目主体设计为安藤忠雄。

项目核心定位：儿童育乐生活第三空间；愿景：动手做梦；理念：儿童社会 教育。专注于儿童的五大素质养成：创造、健康、社交、探索、艺术。是全面聚 焦3-10岁儿童的社会教育实践基地，探究教育的本源，专注儿童能力素质的培养 与性格养成，致力于成为家庭和学校之外儿童育乐生活的第三空间。

（2）主要财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2017） 第310FC0072号），最近两年及一期元祖梦世界经审计财务报表的主要财务数据 如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目名称	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年8 月31 日
资产总额	614,467,917.02	676,786,412.39	752,285,546.52

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负债总额	28,288,085.75	100,585,513.64	186,766,675.67
净资产	586,179,831.27	576,200,898.75	565,518,870.85

四、交易定价政策和定价依据

本次交易的定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际资产评 估（北京）有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上 海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】 第100025号），该《评估报告》对元祖梦世界在基准日（2017年8月31日）的股 东全部收益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作 为评估结论：上海元祖梦世界置业有限公司的全部权益价值为人民币103,042.84 万元，其中元祖投资有限公司所持有的100%股权价值为人民币103,042.84万元。 1、市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易 案例比较法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料， 故本次元祖梦世界的评估未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

2、收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利 能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历

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史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

3、资产基础法

资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专 业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产 及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

采用资产基础法和收益法对上海元祖梦世界置业有限公司股东全部权益在 2017 年8 月31 日的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下： （一）资产基础法评估结论

截至评估基准日评估的资产账面价值人民币75,228.55万元，评估值人民币 118,885.91万元；负债账面价值人民币18,676.67万元，评估值人民币15,843.07 万元；净资产账面价值人民币56,551.88万元，评估值为人民币103,042.84万元， 评估增值人民币46,490.96万元，增值率82.21%。

（二）收益法评估结论

经采用现金流折现方法（DCF）对上海元祖梦世界置业有限公司的全部权益 资本价值进行了评估，在评估基准日 2017 年8 月31 日，上海元祖梦世界置业 有限公司的全部权益价值为人民币96,900.00 万元，其中元祖投资有限公司所持 有的100%股权价值为人民币96,900.00 万元。

（三）评估结论的最终选取

上海元祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估结 果为人民币 103,042.84 万元，采用收益法评估结果为人民币 96,900.00 万元。差 异额为人民币 6,142.84 万元。两种评估方法差异的原因主要是：两种评估方法考 虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资 产的再取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其 先评估出房屋的市场价值，然后扣除项目销售涉及的相关税金、管理费用、销售 费用，以上数据，均采用动态数据，即折现后的价值计算确定最终的开发成本评

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估值，较好地反映了目前企业的资产价值。收益法是对企业未来的销售进行合理 预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论，由于收益法的预测是基于企 业实际的资本负债结构及资金成本为预测依据，而收益法中折现率的确定选自房 地产上市公司相关财务指标确定，采选的上市公司资本负债结构与被评估单位有 一定的差异，结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，我们认为资产基础法 评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。故最终选取资产基 础法得出的评估值作为最终评估结果。

根据上述分析，本评估报告评估结果采用资产基础法评估结果，即：上海元 祖梦世界置业有限公司的股东全部权益价值评估结果为人民币 103,042.84 万元。 其中元祖投资有限公司所持有的100%股权价值为人民币103,042.84万元。 五、交易协议的主要内容

公司与元祖投资及元祖梦世界拟签订的《投资协议》，其主要内容如下： 1、交易各方：

标的公司：上海元祖梦世界置业有限公司 创始人：元祖投资有限公司

投资人：上海元祖梦果子股份有限公司

2、增资事项

2.1 投资人向标的公司方增资3,842.5107万美元（其中2,400万美元作为元 祖梦世界的注册资本，1,442.5107万美元作为资本公积，按照2017年8月31日人 民币兑美元中间价6.6010计算，折合人民币25,364.41万元，以下简称“本次增 资”），创始人放弃优先认购权，创始人和标的公司同意前述增资并配合相应的 股权变更登记事项。

2.2 本次增资由具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中瑞国际 资产评估（北京）有限公司对标的公司100%股权进行评估。根据评估机构采用的 资产基础法评估结果，以2017年8月31日为评估基准日，乙方100%股权的评估值 为103,042.84万元。

2.3 以本次增资前公司估值美元156,101,863.35元（元祖梦世界股东全部权 益价值评估结果为人民币103,042.84万元，按照2017年8月31日人民币兑美元中 间价6.6010）作为初始定价基础，各方均同意投资人按照协议的条款和条件，以

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美元3,842.5107万元的价款认缴公司新增注册资本美元2,400万元，并取得本次 增资后公司19.7531%的股权，1,442.5107万美元作为资本公积。本次增资完成后， 公司的注册资本将由美元9,750万元增加至美元12,150万元，届时公司各股东分 别持有的公司注册资本及对应的股权比例变更如下：

序 号		认缴注册资本 （美元）	实缴注册资本 （美元）
	股东姓名（名称）			持股比例
1	创始人（元祖投资有限公司）	97,500,000	97,500,000	80,2469%
2	投资人（上海元祖梦果子股份 有限公司）	24,000,000	24,000,000	19.7531%
合计		121,500,000	121,500,000	100.00%

3、增资价款缴付的先决条件

只有在下列每一条件全部实现或由投资人书面豁免的情况下，投资人才有义 务按照协议约定向标的公司缴付增资价款：

（1）交易文件已经过相关各方充分的协商和批准，并得到适当签署，在形 式和内容上均满足该等相关各方要求。

（2）标的公司已向投资人提供了公司2015年度、2016年度、2017年1至8月 两年一期，经审计的合并会计报表。

（3）标的公司及创始人已向投资人提交了本次增资价款的资金使用计划， 并已获得投资人的认可。

（4）标的公司及创始人已向投资人提交签署日后十二（12）个月的业务发 展计划和预算方案。

（5）标的公司关键人员已经与公司签署了内容和形式令投资人满意的竞业 禁止、保密和知识产权保护协议。

（6）投资人已就本次增资获得其董事会/股东大会批准。

（7）除投资人外的其他各方已经完全并适时地履行了其在交易文件项下自 身的义务，且不存在任何未履行前述义务的情况。

（8）标的公司不存在任何具有重大不利影响的变化或会导致重大不利变化 的事件发生。

（9）标的公司已书面通知投资人其收取增资价款的银行账户信息（“收款 账户”），且在该等书面通知上加盖了标的公司公章。

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（10）标的公司以及创始人已向投资人出具一份证明书，证明前述先决条件 均已满足（或由投资人豁免）。

4、交割、验资和工商登记

（1）交割条件全部得以满足或由投资人书面豁免的情况下，投资人应在标 的公司及创始人书面向投资人提供证明书证明全部先决条件被满足之日起二十 （20）个工作日内将增资价款汇入收款账户。

（2）标的公司应在交割日后七（7）个工作日内，自担费用聘请经投资人认 可的中国会计师事务所对投资人缴付的增资价款进行验资，标的公司应在取得验 资报告之日起五（5）个工作日内向投资人交付一份该验资报告的复印件。

（3）标的公司应在交割日后三十（30）个工作日内就公司进行本次增资以 及董事会成员和章程变更完成工商变更/备案登记，并取得更新的营业执照或相 应的备案证明并向投资人提供上述营业执照和备案证明的复印件。

5、赔偿和违约

构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”） 因违约方对本协议任何条款（包括本协议下的任何陈述与保证及承诺）的违反而 可能发生或招致的一切损害、损失及花费进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据 适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造 成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕 后继续有效。同时，各承诺人之间单独或共同违反本协议下所作陈述、保证和/ 或承诺、其他约定构成违约，应对投资人承担连带责任。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形 成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

七、对外投资对公司影响

本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利 于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的 利益。

八、对外投资的风险分析

本次投资需依据对外投资及外汇管理相关法律法规，取得相关部门的审批或

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备案。提请投资者关注相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审 议通过，关联董事张秀琬、王松男、王福涨回避表决。

本议案涉及关联交易事项，因此关联股东元祖国际有限公司、元祖联合国 际有限公司将回避表决。

以上事项，请各位非关联股东及股东代表审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年12 月

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议案2

关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于2017年12月8日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》，对《公司章程》部 分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

公司章程具体修改情况如下：

公司章程具体修改情况如下：
修订前	修订后
第十四条 食品生产；食品流通；鲜花、工 艺品、日用品批发及零售，以特许经营方式 从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（依 法须经批准的项目，经相关部门核准后方可 开展经营活动）	第十四条 食品生产；食品流通；食用农产 品（稻谷、小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、 日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材 料的销售；以特许经营方式从事“元祖” “GANSO”品牌的经营活动。（依法须经批准 的项目，经相关部门核准后方可开展经营活 动）

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年12 月

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