Ganso Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 5, 2017

2016 年年度股东大会会议资料

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上海元祖梦果子股份有限公司 2016年年度股东大会 会议资料

二零一七年五月

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2016 年年度股东大会会议资料

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上海元祖梦果子股份有限公司

2016年年度股东大会会议资料目录

• 一、大会会议议程

• 二、大会会议须知

• 三、股东大会审议议案

• 1、《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》

• 2、《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》

• 3、《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》

• 4、《关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案》

• 5、《关于审议2016年财务决算报告的议案》

• 6、《关于审议2017年财务预算报告的议案》

• 7、 《关于审议公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》 8、《关于审议公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预

计报告的议案》

8.01、《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2016年关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计报告的议案》

8.02、《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2016年关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计报告的议案》

• 8.03、《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2017年度日常关联交易预计报

• 告的议案》

• 9、《关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017

• 年审计机构的议案》

• 10、《关于使用募集资金设立全资子公司重庆元祖食品有限公司的议案》 11、《关于修订《公司章程》并相应办理工商变更登记的议案》

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2016 年年度股东大会会议资料

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上海元祖梦果子股份有限公司

2016年年度股东大会会议议程

• 一、现场会议时间：2017年5月26日（星期五） 9:30

• 网络投票时间：2017年5月26日（星期五）

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

• 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议地点：上海市青浦区嘉松中路6888弄1号

• 三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

• 四、议程及安排：

• 1、股东及参会人员签到；

• 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监

票人；

• 3、宣读并逐项审议以下议案：

• 1）《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议案》

• 2）《关于审议公司2016年度利润分配方案的议案》

• 3）《关于审议公司2016年度董事会工作报告的议案》

• 4）《关于审议公司2016年度监事会工作报告的议案》

• 5）《关于审议2016年财务决算报告的议案》

• 6）《关于审议2017年财务预算报告的议案》

• 7） 《关于审议公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》

• 8）《关于审议公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预

计报告的议案》

• 8.01） 《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2016年关联交易执行情况及

• 2017年度日常关联交易预计报告的议案》

• 8.02）《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2016年关联交易执行情况及

• 2017年度日常关联交易预计报告的议案》

• 8.03） 《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2017年度日常关联交易预计

• 报告的议案》

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• 9）《关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017

• 年审计机构的议案》

• 10）《关于使用募集资金设立全资子公司重庆元祖食品有限公司的议案》

• 11）《关于修订《公司章程》并相应办理工商变更登记的议案》。

• 4、现场投票表决及股东发言；

• 5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；

• 6、监票人宣布投票结果；

• 7、主持人宣读股东大会决议；

• 8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• 9、主持人宣布本次股东大会结束。

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上海元祖梦果子股份有限公司

2016 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应 选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选 均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以 “√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未 签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一 位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权 加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提 交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

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议案1

公司2016 年年度报告及其摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—— 年度报告的内容与格式》（2016年修订）与上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2016年年度报告全文及摘要 的编制工作。现提交本次股东大会审阅，2016年度报告全文及摘要详见2017年4 月25日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。 本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通 过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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议案2

关于公司2016 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度合并报 表实现净利润124,947,976.55元，其中归属于上市公司股东的净利润 124,950,005.19 元。2016年度母公司实现净利润145,601,335.90元，截止2016 年12月31日母公司可供股东分配的利润为276,237,793.23元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第八次会议通 过，公司2016年度利润分配方案为：派发现金股利，以2016年12月31日总股本 24,000万股为基数，按每10股派发现金股利2.3元（含税），共计派发现金股利 5,520万元。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通

• 过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。 请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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议案3

2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” 董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议 事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着对公司股东负责的 精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完 善和规范公司运作。现将公司董事会2016年工作情况汇报如下：

2016年度董事会工作报告内容：

（一）2016年经营情况及主要财务数据；

（二）2016年董事会运作情况；

（三）公司未来发展与2017年经营计划。

（一）2016年经营情况及主要财务数据：

2016 年元祖股份实现营业收入159,164.36 万元,比上年增长0.9%；实现净 利润12,494.80 万元,比去年增长9.20%；实现归属于母公司股东的净利润 12,495.00 万元，比上年增长9.18%。2016 年末，公司总资产为178,301.20 万 元，净资产为106,895.34 万元，归属于上市公司股东的净资产为106,842.71 万元。

一、全国直营与加盟门店稳健布局

报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展 及对终端店面的投入和管理。

1、稳健拓展直营店的建设。公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通 过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的市场占有率及竞争实力。

2、持续加强加盟网络开拓。公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激 励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制度规范，并加强对加盟商的服务支 持力度。

3、提高直营店单店赢利能力。公司透过提高生产、物流的反应速度，建立 快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措施，进一步提高直营店各单店的 赢利能力。

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二、优化商品结构与市场推广力度

1、公司在节庆商品系列中，持续优化商品开发，推广天然健康的新原料， 使公司产品更加健康、好吃，并且着重MUCH 蛋糕与民俗节庆礼盒等优质品牌产 品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。

2、透过市场推广策略，持续打造品牌，打开消费者对中国传统节令食品的 记忆，在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强 公司传统产品的销售。

三、全面实施系统化平台和管理

1、实施SAP ERP 系统，门店端POS 系统，CRM 顾客管理系统，WMS 配货系统 等，建设平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，通过营销支持平台实现公司 各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，加强数据整合，从而对消费 者进行精准营销，并提供订制化服务。

2、公司构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公 司业务扩展和流程重组需求。公司对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合， 确保信息技术与管理有效融合实现业务增值。

四、推动门店宅配措施服务消费者

1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店 务、好服务、好业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务 印象，树立公司优秀的品牌形象。

2、公司全面推行元祖特色的“127”服务，即：1 分钟订购，2 小时送达，7 公里内免费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作， 了解和体验门店情况，切实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务 水平。

五、人才开发计划

公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人 才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提 前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。

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主要会计数据

		单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
主要会计数据	2016年	2015年	本期比上年同期增减 (%)
营业收入	1,591,643,556.76	1,577,201,366.85	0.92
归属于上市公司股东的净利润	124,950,005.19	114,439,430.90	9.18
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	113,594,766.11	106,108,632.58	7.06
经营活动产生的现金流量净额	285,536,687.12	290,375,691.63	-1.67
营业利润	163,937,142.51	161,341,813.30	1.61
利润总额	170,665,152.43	167,522,767.82	1.88
	2016年末	2015年末	本期末比上年同期末 增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	1,068,427,073.05	438,582,834.15	143.61
总资产	1,783,012,016.46	1,053,657,285.17	69.22
负债总额	714,058,593.44	614,590,017.78	16.18
期末总股本	240,000,000.00	180,000,000.00	33.33
归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股）	4.45	2.44	82.38
资产负债率（%）	40.05	58.33	-18.28

主要财务指标

主要财务指标
主要财务指标	2016年	2015年	本期比上年同 期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.69	0.64	7.81
稀释每股收益（元／股）	0.69	0.64	7.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.63	0.59	6.78
加权平均净资产收益率（%）	26.80	28.48	-1.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	24.36	26.40	-2.04
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.19	1.61	-26.09

营业收入构成按照业务类别划分

报告期内，公司的各期营业收入类别情况如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	155,427.70	97.65%	153,093.55	97.07%
其他业务收入	3,736.66	2.35%	4,626.59	2.93%
合计	159,164.36	100.00%	157,720.14	100.00%

报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关 礼盒的商品销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费 收入、投资性房地产租金及其他收入，占营业收入的比重较小。报告期内，公司 其他业务成本归集完整，会计处理符合配比原则。其他业务收入都具有持续性， 并计入经常性损益。

主营业务收入构成按照产品类型划分

报告期内，公司的主营业务收入均为各类烘焙食品及相关礼盒的销售，按照 产品不同，各期公司业务收入划分情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例
月饼礼盒	53,050.72	34.13%	50,864.32	33.22%
蛋糕	50,843.40	32.71%	50,775.48	33.17%
水果	6,273.78	4.04%	6,243.32	4.08%
中西式糕点	42,856.46	27.57%	42,837.27	27.98%
其他	2,403.34	1.55%	2,373.17	1.55%
合计	155,427.70	100.00%	153,093.56	100.00%

蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品，最近三年上述三类产品销

售收入占公司主营业务收入总额的90%以上。最近三年，公司业务收入产品结构 中，蛋糕、中西式糕点与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。

主营业务收入构成按销售渠道划分

报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：

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单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年		2015 年度
	金额	比例	金额	比例
直营店收入	137,275.86	88.32%	134,659.75	87.96%
加盟店收入[注]	18,151.84	11.68%	18,433.80	12.04%
合计	155,427.70	100.00%	153,093.55	100.00%

[注]：指公司销售给加盟店确认的主营业务收入。

公司的各类产品通过自行开设直营连锁店直接销售给客户和采取加盟形式 由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销 售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在 87%以上。公司通过这种直营为主，辅以加盟的经营策略，强化了对销售终端的 控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的市场基础。 主营业务收入构成按销售区域划分

报告期内，公司98%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区，公司主营 业务收入按区域分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度
	金额	比例	金额	比例
大陆地区	153,590.00	98.82%	151,268.47	98.81%
台湾地区	1,837.70	1.18%	1,825.08	1.19%
合计	155,427.70	100.00%	153,093.55	100.00%

综合毛利及毛利率分析

报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业毛利总额	101,447.20	98,815.72
毛利总额较上年变动幅度	2.66%	8.61%
综合毛利率	63.74%	62.65%

注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入

公司的产品分为自行生产和OEM 采购两种模式。其中自行生产产品的生产成

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本中80%左右为原材料耗用成本，公司具有多年的产品生产、管理经验，产品生 产过程中的单位产品原材料耗用量、人工工时量保持稳定，同产品单位生产成本 的变动，主要取决于主要原材料采购价格变动情况；OEM 产品采购后仅需进行包 装而无需其他加工，采购成本占产品成本的比重则更高。故公司各年度毛利率水 平，主要取决于产品售价水平，以及主要原材料及OEM 产品的采购价格两项因素。 （二）2016年董事会运作情况：

自公司设立以来，股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会及管理层 依法独立运作，履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发 挥了积极作用。

公司“三会”的召开、决议的内容及签署符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规和规范性文件，以及公司章程、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等相关制度的要求；公司管理层、董 事会不存在违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。

公司按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定履行了 历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议程序。历次股东大会对 制定及修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，制定及修订《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担 保制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易规则》、《对外投 资管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《股 东分红管理制度》、《重大经营决策程序规则》等制度，聘请独立董事，发行授 权，募集资金投向以及董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、财务决 算、利润分配方案、关联交易等事项均作出有效决议。

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长1 名。根据公司章程，董事由股东大会选举或更换，任期 三年，董事任期届满，连选可以连任。

董事会设独立董事，根据《独立董事制度》，公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。公司现有3 名独立董事，均系由全体发起人股东提名。依据《公

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司法》、《证券法》及公司章程的规定，公司制定了《独立董事制度》。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员 会四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、高级管理人员的推选、薪 酬和考核等工作。公司通过了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员 会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规 则》。公司董事会各专门委员会对公司财务状况、重大战略决策、薪酬考核、人 员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的 科学性及监督的有效性，促进了公司治理结构的完善。

公司制定了《董事会秘书工作制度》。设董事会秘书一名，董事会秘书作为 公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公 司和董事会负责。

司和董事会负责。
年内召开董事会会议次数	5
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	3

2016历次董事会议，共审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补及其回报措施的议案》； 《关于公司 的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出承诺的议案》； 《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案（修订 稿）》； 《关于确认董事会2015年度工作报告的议案》；《关于确认独立董事2015 年度工作报告的议案》； 《关于确认总经理2015年度工作报告的议案》； 《关于 确认<2015年度财务决算报告>的议案》； 《关于确认<2016年度财务预算报告> 的议案》； 《关于确认公司最近三年（2013-2015年度）<审计报告>的议案》；《关 于确认公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》； 《关于确认董事、监事津 贴及高级管理人员薪酬的议案》； 《关于审议公司2016年度经营目标的议案》； 《关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年审计 机构的议案》； 《关于确认公司2015年度利润分配方案的议案》； 《关于确认公 司报告期内（2013年-2015年）关联交易公允性的议案》； 《关于确认<内部控制 审核报告>的议案》； 《关于确认<纳税情况鉴证报告>的议案》等相关议案。 （三）公司未来发展与2017年经营计划

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公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创 新传统，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、 好吃、有故事”的企业产品文化。

一、对食安质量的全面管控

公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控制程序覆 盖生产全过程，包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输及零售门 店销售。公司已获得认证的有ISO9000 质量管理体系、HACCP 危害分析与关键控 制点认证。公司导入食品履历，建立起了食品安全追溯机制，消费者可以通过公 司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于月饼等集中时间段的过期商品， 均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中销毁。公司持续通过上述严格、 公开、透明的食品安全管控，保证产品质量的同时，同时获得消费者对公司产品 的信任与欢迎。

二、品牌建设的持续投入

公司一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过连锁店进行统一标准化 的装修设计，极大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司持续通过 门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、微博等新兴 媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提高。

三、销售网点的稳健布局

公司在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略，销售主要通过 直营及加盟连锁店直接面向消费者实现，报告期内公司连锁店的数量逐年增加， 为公司营业收入的增长奠定了坚实的市场基础。公司在计划在未来通过购买或租 赁的方式开设直营店，以此来强化公司的市场占有率及竞争实力，不断提升公司 品牌形象。公司针对加盟商将进一步整合优化加盟政策，细化对加盟店的管理和 制度规范，并加强对加盟商的服务支持力度，以加快加盟店网络拓展速度。

四、新产品研发和推广

公司目前产品覆盖了全部四大类烘焙产品中的蛋糕、月饼和其他点心糕点等 三大类，此外还有水果类产品，共计100 多个品种，兼顾各个市场层次，能够满 足多方面的市场需求。公司將加大研究和推广天然健康的新原料，使公司产品更 加健康、好吃，并深化MUCH 蛋糕等优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健 康美味产品。同时，推广公司传统产品，打开消费者对中国传统节令食品的记忆，

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2016 年年度股东大会会议资料

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在销售宣传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司传 统产品的销售。

五、全面强化信息平台和网络化管理

公司规划建设营销支援平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，透过整合 呼叫中心、门店POS 机、网上商城、智能手机客户端收集客户信息与交易资料， 并通过营销支援平台实现公司各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理， 以加强数据整合、有效控制，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。

公司将构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司 业务扩展和流程重组需求。公司将建立基于多层次架构的个性、可定制的应用系 统，满足公司协同供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级大负载、性能优越 的系统，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、分析的需求。

六、推动产品直配到店以及门店宅配外送服务

公司通过推动产品不落地，实施WMS 物流系统，将原有的物流过程由门店叫 货改为主动配送。通过进一步整合后勤单位的资源，公司将全面推行元祖特色的 “127”服务，即：1 分钟订购，2 小时送达，7 公里内免费宅配服务，并贯彻后 勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好 公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。

七、人才开发计划与薪酬计划

人力资源是公司可持续发展的重要保障。公司人力资源发展计划将紧紧围绕 公司短期及长期发展目标开展。公司将从下述几个方面着手人才队伍建设：

（1）建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才， 建立有效的招聘途径及合理的录用制度。同时，公司将营造良好的人才成长环境， 调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。

（2）进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才 储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的 管理、技能等方面培训。

薪酬计划将结合股权激励措施，同时未来三年公司将进一步强化机构和岗位 设置，同时加强后备人才储备、人才梯队和管理团队建设，全员全年每季度，加 上不定期的应知应会考核，落实“知道、用心、做到”的工作准则，持续提升员 工薪资水平，做到高效高薪，努力使员工共同分享公司快速发展带来的丰厚回报。

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请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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议案4

2016 年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司监事会2016年工作情况汇报如下：

一年来，公司监事会依法履行了职责，认真进行了监督和检查。

• 1.报告期内，监事会列席与邮件通讯2016 年历次董事会现场会议，对董事

• 会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。

2.报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营勤 勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 监事会在2016 年，审议通过如下议案：《关于公司首次公开发行人民币普通股(Ａ 股)并在主板上市摊薄即期回报影响分析及填补及其回报措施的议案》、《关于公 司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出承诺的议案》、《关于公司上市后股利分配规划和计划的议案》、《关 于确认监事会2015 年度工作报告的议案》、《关于确认公司2015年度<审计报告>》、 《关于确认公司2015 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于确认公司报告 期内(2013 年-2015 年)关联交易公允性的议案》、《关于继续聘请华马威华振会计 师事务所(特殊普通合伙)作为公司2016 年审计机构的议案》等议案。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案5

2016年财务决算报告

各位股东：

公司2016 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海 分所审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1702017 号”的标准无保留意见 的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下： 一、主要财务数据

2016 年度，公司实现营业收入159,164 万元，比上年同期增长0.9%；截至 2016 年12 月31 日，公司资产总额178,301 万元，比上年同期增加72,935 万 元，增长69.2%；报告期内，公司现金及现金等价物净增长额62,007 万元。主 要财务指标如下：

注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据

项目	本报告期（万元）	上年同期（万元）	增减变动幅度（%）
营业收入	159,164	157,720	0.9%
营业成本	57,717	58,904	-2.0%
净利润	12,495	11,443	9.2%
资产总额	178,301	105,366	69.2%
股东权益总额	106,895	43,907	143.5%
经营活动产生的现金 流量净额	28,554	29,038	-1.7%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

截止2016 年12 月31 日，公司资产总额178,301 万元，比上年同期增加了 72,935 万元，增加69.2%。其中：

流动资产增加72,626 万元，主要为：货币资金增加62,007 万元；其他流动 资产增加8,859 万，其中流动资产增加主要为募集资金增加58,563 万。

非流动资产增加310 万元，主要为：固定资产增加4,854 万元，其他非流动 资产减少5,282 万元(去年有本年无)，递延资产增加443 万元。

截止2016 年12 月31 日，公司负债总额71,406 万元，比上年同期增加9,947 万元，主要是预收账款增加8,416 万元，应付职工薪酬增加689 万，其他应付款

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442 万元，递延收益增加665 万元所致。

截止2016 年12 月31 日，公司股东权益106,895 万元，比上年同期增加 62,989 万元，增加143.5%。主要是股本增加6,000 万,资本公积增加51,443 万 元，盈余公积增加1,456 万所致。

项目	本报告期	本报告期	上年同期	上年同期	增减变动幅 度
	金额（万元）	占总资产 比例	金额（万元）	占总资产 比例
货币资金	73,448.61	41.19%	11,441.52	10.86%	542%
应收票据	-		10.00	0.01%	-100%
应收账款	5,484.65	3.08%	3,275.12	3.10%	67%
预付账款	500.87	0.28%	445.52	0.42%	12%
其他应收款	2,649.45	1.48%	2,528.35	2.40%	5%
存货	3,954.45	2.22%	4,570.98	4.34%	-13%
其他流动资产	40,224.04	22.56%	31,364.88	29.77%	28%
流动资产合计	126,262.07	70.81%	53,636.37	50.90%	135%
投资性房地产	10,052.41	5.64%	9,650.53	9.16%	4%
固定资产	29,488.55	16.54%	24,634.32	23.38%	20%
在建工程	765.80	0.43%	821.99	0.78%	-7%
无形资产	3,509.90	1.97%	3,476.97	3.30%	1%
长期待摊费用	7,375.40	4.13%	7,459.11	7.08%	-1%
递延所得税资产	847.07	0.48%	404.28	0.38%	110%
其他非流动资产			5,282.16	5.01%	-100%
非流动资产合计	52,039.13	29.19%	51,729.36	49.09%	1%
资产总计	178,301.20	100.00%	105,365.73	100.00%	69%
应付账款	7,573.48	4.25%	7,575.57	7.19%	0%
预收账款	43,600.97	24.45%	35,184.47	33.39%	24%
应付职工薪酬	6,208.65	3.48%	5,519.64	5.24%	12%
应交税费	848.39	0.48%	1,112.60	1.06%	-24%
其他应付款	10,150.84	5.69%	9,698.10	9.20%	5%
预计负债			10.45	0.01%	-100%
流动负债合计	68,382.33	38.35%	59,100.83	56.09%	16%
其他非流动负债	3,023.53	1.70%	2,358.17	2.24%	28%
负债合计	71,405.86	40.05%	61,459.00	58.33%	16%
股本	24,000.00	13.46%	18,000.00	17.08%	33%
股东权益合计	106,895.34	59.95%	43,906.73	41.67%	143%

（二）经营情况

1、主营业务：

报告期内，公司实现营业收入159,164 万元，同比增长0.9%。

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2、期间费用：

2016 年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计82,492 万元，比上年同期增加3,779 万元，增长4.8%。其中销售费用比上年同期增加 4,826 万元，管理费用减少1,061 万元，财务费用与比上年同期增加14 万。 （三）现金流量情况

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为62，007 万元，其中，经营活 动产生的现金流量净额比上年同期减少1.67%；投资活动产生的现金流量净额比 上年同期减少7.69%，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加972.28%。

项目	本报告期 （万元）	上年同期（万 元）	增减变动幅度%
经营活动现金流入小计	220,287	220,175	0.05%
经营活动现金流出小计	191,733	191,137	0.31%
经营活动产生的现金流量净额	28,554	29,038	-1.67%
投资活动现金流入小计	120,970	63,521	90.44%
投资活动现金流出小计	138,300	82,295	68.05%
投资活动产生的现金流量净额	-17,330	-18,773	-7.69%
筹资活动现金流入小计	58,563	4,000	1364.08%
筹资活动现金流出小计	7,875	9,811	-19.73%
筹资活动产生的现金流量净额	50,688	-5,811	972.28%
现金及现金等价物净增加额	62,007	4,459	1290.60%

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案6

公司2017年财务预算报告

各位股东：

一、 预算编制说明

本预算方案是以经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上海元 祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务报告为基础，根据公 司2017年经营计划确定的经营目标；遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度， 按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

二、 基本假设

• 1、预算期内公司的法律、法规、政策及经济环境无重大变化；

• 2、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

• 3、公司所处行业形势、市场行情无重大变化；

• 4、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

• 5、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

• 6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目

• 能如期完成并投入运营；

• 7、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、 预算编制依据

• 1、公司2017 年主要产品销售目标：

公司预计2017 年度实现销售收入人民币175,437 万元。

• 2、2017 年度期间费用依据2016 年度实际支出情况及2017 年度业务量的增减

• 变化情况进行预算。

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2016 年年度股东大会会议资料

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四、 利润预算表

四、 利润预算表
		单位：万元 币种：人民币
项目	17 年目标	16 年实际	增减幅度
销售金额	175,437	159,164	10.22%
销售成本	69,405	57,717	20.25%
成本率	39.56%	36.26%
三项费用	89,876	82,492	8.95%
费用率	51.23%	51.83%
税后净利	13,698	12,495	9.63%

五、 关于2017 年度财务预算的说明

（一）收入及利润预算

根据市场形势预测，并结合公司的实际情况，2017年度公司营业收入预计 175,437万元，比上年度的159,164万元，上升10.22%；2017年度税后净利润预计 13,698万元，比上年度的12,495万元，预计上升9.63%。

（二）生产经营费用预算

16 年实际经营数据为审计调整后数据，已将资产减资损失（存货报废1,442 万元）从成本中剔除至其他增减项中，实际自结销售成本59,159 万元，成本率 37.17％，实际预计上升20.25％,成本率实际上升2.39％为物价反应及人工调涨。 根据公司发展情况能合理有效管控费用支出，2017 年度三项费用合计89,876 万 元，与2016 年度三项费用合计82,492 万元相比，预计上升8.95%。

请各位股东（代表）审议。

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议案7

公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

各位股东：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为10.16 元，募集资金总额为 609,600，000 元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700 元。上述募集资金已于2016 年12 月21 日全部到账，经毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045 号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

于2016 年12 月31 日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

	单位：万元 币种：人民币 账号 余额 1001801029000000585 58,562.56 441672746713 0.00 03003078409 0.00 58,562.56	单位：万元 币种：人民币 账号 余额 1001801029000000585 58,562.56 441672746713 0.00 03003078409 0.00 58,562.56
银行	账号	余额
中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行	1001801029000000585	58,562.56
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行	441672746713	0.00
上海银行股份有限公司赵巷支行	03003078409	0.00
合计		58,562.56

募集资金实际使用情况如下：

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司未将募集资金用 于募投项目或其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况

自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司不存在以募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。本公司于2017 年3 月20 日召开第 二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币5,752.43 万元置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出

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2016 年年度股东大会会议资料

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具了毕马威华振专字第1700311 号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2016 年12 月31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报 告》。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司不存在以闲置 募集资金暂时补充流动资金的情况。

• 4.自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司不存在以闲

• 置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

• 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司不存在用超募 资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

1. 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2. 自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司不存在超募资

3. 金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

4. 节余募集资金使用情况

自2016 年12 月28 日至2016 年12 月31 日止期间，本公司不存在节余募 集资金使用情况。

变更募集资金投资项目的资金使用情况

自2016年12月28日至2016年12月31日止期间，本公司不存在变更募集资金投 资项目的情况。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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议案8

公司2016 年度关联交易执行情况及

2017 年度日常关联交易预计报告

各位董事：

公司报告期内（ 2016 年 -2017 年（预计））与关联方之间的关联交易如下， 请各位董事审议。

一、经常性关联交易

• 1、2016 年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价方式	2016 年度	2016 年度
				金额	占比(%)
上腾煜制衣（上海）有限 公司	采购	采购商品	供应商竞价	1649.84	2.90
上海元祖梦世界置业有 限公司	销售	销售商品	公司销售制度	26.36	0.02
	租赁	房屋租赁	合同定价	27.40	5.05
	代垫费用	代垫费用	合同定价	10.80	100.00

• 注1：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

• 2、2017 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价 方式	2017 年度(预计)	2017 年度(预计)
				金额	占比(%)
上腾煜制衣（上海）有限 公司	采购	采购商品	供应商竞价	1700.00	3.00
上海元祖梦世界置业有限 公司	销售	销售商品	公司销售制度	27.00	0.02
	租赁	房屋租赁	合同定价	35.00	5.00
	代垫费用	代垫费用	合同定价	12.40	100.00
上海梦世界商业管理有 限公司	租赁	场地租赁		70.00	10.00

• 注1：上海梦世界商业管理有限公司2017 年成为公司关联方，因此预计2017 年的发生的交

易为关联交易。

• 注2：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

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二、关联方往来款项余额

• 1、2016 年度关联交易执行情况

公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2016 年末期末余额如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2016.12.31
应收账款	元祖梦世界	10,196.25
其他应收款	元祖梦世界	1,239.20
应付账款	上腾煜制衣	269,585.48

• 注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。

• 2、其他应收款（元祖梦世界）是公司为元祖梦世界代垫的杂费。

• 3、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。

• 2、2017 年度关联方往来款项的期末余额预计

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2017.12.31(预计)
应收账款	元祖梦世界	10,200.00
其他应收款	元祖梦世界	1,200.00
应付账款	上腾煜制衣	270,000.00

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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议案8.01

公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2016年度关联交易执行情况 及2017年度日常关联交易预计报告

各位股东：

公司报告期内（ 2016 年 -2017 年（预计））与关联方（上腾煜制衣（上海） 有限公司）之间的关联交易如下：

一、经常性关联交易

• 1、2016 年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价方式	2016 年度	2016 年度
				金额	占比(%)
上腾煜制衣（上海）有限 公司	采购	采购商品	供应商竞价	1649.84	2.90

• 注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

2、2017 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价 方式	2017 年度(预计)	2017 年度(预计)
				金额	占比(%)
上腾煜制衣（上海）有限 公司	采购	采购商品	供应商竞价	1700.00	3.00

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

二、关联方往来款项余额

1、2016 年度关联交易执行情况

公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2016 年末期末余额如下：

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2016.12.31
应付账款	上腾煜制衣	269,585.48

注：应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。

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2、2017 年度关联方往来款项的期末余额预计

单位：元 币种：人民币 项目 关联方名称 2017.12.31(预计) 应付账款 上腾煜制衣 270,000.00	单位：元 币种：人民币 项目 关联方名称 2017.12.31(预计) 应付账款 上腾煜制衣 270,000.00	单位：元 币种：人民币 项目 关联方名称 2017.12.31(预计) 应付账款 上腾煜制衣 270,000.00
项目	关联方名称	2017.12.31(预计)
应付账款	上腾煜制衣	270,000.00

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案8.02

公司与上海元祖梦世界置业有限公司2016年度关联交易执行情 况及2017年度日常关联交易预计报告

各位股东：

公司报告期内（ 2016 年 -2017 年（预计））与关联方（上海元祖梦世界置业 有限公司）之间的关联交易如下，

一、经常性关联交易

• 1、2016 年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价方式	2016 年度	2016 年度
				金额	占比(%)
上海元祖梦世界置业有 限公司	销售	销售商品	公司销售制度	26.36	0.02
	租赁	房屋租赁	合同定价	27.40	5.05
	代垫费用	代垫费用	合同定价	10.80	100.00

• 注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

• 2、2017 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价 方式	2017 年度(预计)	2017 年度(预计)
				金额	占比(%)
上海元祖梦世界置业有限 公司	销售	销售商品	公司销售制度	27.00	0.02
	租赁	房屋租赁	合同定价	35.00	5.00
	代垫费用	代垫费用	合同定价	12.40	100.00

• 注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

二、关联方往来款项余额

1、2016 年度关联交易执行情况

公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2016 年末期末余额如下：

单位：元 币种：人民币

项目 关联方名称 2016.12.31

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2016 年年度股东大会会议资料

应收账款	元祖梦世界	10,196.25
其他应收款	元祖梦世界	1,239.20

注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。

• 2、其他应收款（元祖梦世界）是公司为元祖梦世界代垫的杂费。

2、2017 年度关联方往来款项的期末余额预计

单位：元 币种：人民币

		单位：元 币种：人民币
项目	关联方名称	2017.12.31(预计)
应收账款	元祖梦世界	10,200.00
其他应收款	元祖梦世界	1,200.00

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案8.03

公司与上海梦世界商业管理有限公司 2017年度日常关联交易预计报告

各位股东：

公司报告期内2017 年（预计）与关联方（上海梦世界商业管理有限公司） 之间的关联交易如下：

1、2017 年度日常关联交易预计情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易 类型	关联交易 内容	定价 方式	2017 年度(预计)	2017 年度(预计)
				金额	占比(%)
上海梦世界商业管理有限公司	租赁	场地租赁		70.00	10.00

注1：上海梦世界商业管理有限公司2017 年成为公司关联方，因此预计2017 年的发生的交 易为关联交易。

注2：占比为交易金额占同类交易金额的比例。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案9

关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2017 年财务与内部控制审计机构

各位股东：

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的 业务合作情况，考虑其在2016 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了 独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反 映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司2017 年度财务及内部控制审计机构，聘期1 年。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案10

关于使用募集资金设立全资子公司重庆元祖食品有限公司 的议案

各位股东：

重要内容提示：

• 拟设立公司的名称：暂定为“重庆元祖食品有限公司”（最终以工商行政管

• 理部门核定登记的为准）

• 投资金额：总投资额预计为1000万元人民币。

• 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

风险提示：本次设立全资子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、 管理等不确定因素带来的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟在重庆新设立一家全 资子公司，名称暂定为“重庆元祖食品有限公司”（以下简称“重庆元祖”），注 册资本1000万元人民币。

（二）本次对外投资事项不涉及对外担保，不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况

拟设立公司的名称：暂定为“重庆元祖食品有限公司”

公司类型：有限责任公司

法定代表人：张秀琬

注册资本：1000万元人民币

出资方式：募集资金货币（营销网络建设项目）出资 股权结构：公司持有标的公司100%股权。

经营范围：批发兼零售；预包装食品兼散装食品；销售农副产品；糕点（烘 烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）的生产、加工及提供水果礼篮、花篮、茶叶、 礼品相关的配套服务及其配套商品额生产加工；食品原料加工；销售本公司自 产产品、工艺品、杯子；裱花蛋糕（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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2016 年年度股东大会会议资料

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注 * 上述信息最终均应以工商行政管理部门核定登记的为准。

三、对外投资事项对上市公司的影响

（一）公司100%控股重庆元祖，因此本次投资事项对上市公司不存在新增的关联 交易和同业竞争。

（二）本次对外投资设立重庆元祖后，将导致上市公司合并报表范围发生变更。 新设立的重庆元祖将被纳入元祖股份的合并报表范围内。

四、对外投资的风险分析

重庆元祖成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不 确定因素带来的风险，其盈利能力有待市场检验。对此，公司将采取积极的经营 策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资 回报。

五、授权事项

为确保本次对外投资事项能够顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司 董事长张秀琬女士全权代表本公司签署、批准、执行与本次对外投资事项有关的 一切法律性文件，并授权张秀琬女士亲自办理或在公司董事会的授权范围内转授 权其他人员办理与本次对外投资相关的一切具体事宜。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

2017 年5 月

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2016 年年度股东大会会议资料

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议案11

关于修订《公司章程》并相应办理工商变更登记的议案

各位股东：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A股）6,000万股。注册资本从人民币180,000,000.00元变更为人 民币240,000,000.00元，股份总数由180,000,000股变更为240,000,000股。上述 募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。

公司股票已于2016年12月28日在上海证券交易所上市。根据公司公开发行情 况，公司股东大会授权董事会根据发行的具体结果修订公司章程相关条款的授权 情况，公司董事会对《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）相关条款进行了修改。《公司章程》具体修改情况如下：

序号	章	节	修改前	修改后
1	第一章 总则		第三条 公司以发起方式设立。	第三条 公司以发起方式设立；在上海市 工商行政管理局注册登记，经核发《企业 法人营业执照》后成立。
2				在原章程中增加一条，作为章程第四条， 章程后续条款依次顺延。 第四条 公司于2016年11月25日经中国证 监会“证监许可[2016]2867号”文批准， 首次向中国境内社会公众发行人民币普 通股6,000万股，于2016年12月28日在上 海证券交易所上市。
3			第四条 公司注册名称：上海元祖梦果 子股份有限公司	第五条 公司注册名称：上海元祖梦果子 股份有限公司 英文名称： Ganso Co., Ltd.
4			第六条 公司注册资本为人民币 【18,000】万元。	第七条 公司注册资本为人民币24,000万 元。
5	第三章 股份	第一节	第十五条 公司发行的所有股份均为 普通股。	第十六条 公司总股份数24,000万股，均 为人民币普通股。

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2016 年年度股东大会会议资料

6	第四章 股东与 股东大 会	第二节	第四十五条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或者董事会决定的 其它地点。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或者董事会决定的其它地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络视频或电讯/传真 方式为股东参加股东大会提供便利，股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东 大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。 股东以通讯方式参加股东大会时，由参会 股东将有效身份证明传真至公司董事会 办公室，由公司董事会秘书验证出席股东 的身份。
7			第四十六条 股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
8		第三节	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。
9		第四节	第五十五条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式

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2016 年年度股东大会会议资料

			前以公告方式通知各股东。	通知各股东。公司在计算起始期限时，不 包括会议召开当日。
10			第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或通讯方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 通讯方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或通讯方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3：00。 公司应根据股东大会审议提案的要求发 布股东大会补充通知，补充通知应当充 分、完整披露所有提案的具体内容。 股东大会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
11		第五节	第七十一条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东 大会上公开外，董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。
12			第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时通知各股东。	第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。

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第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。

决情况。 审议关联交易事项时，关联股东的回避和 审议关联交易事项时，关联股东的回 表决程序如下： 避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联 （一）股东大会审议的事项与股东有 关系，该股东应当在股东大会召开之日前 关联关系，该股东应当在股东大会召 向公司董事会披露其关联关系； 开之日前向公司董事会披露其关联关 （二）股东大会在审议有关关联交易事项 系； 时，大会主持人宣布有关联关系的股东， （二）股东大会在审议有关关联交易 并解释和说明关联股东与关联交易事项 事项时，大会主持人宣布有关联关系 的关联关系； 的股东，并解释和说明关联股东与关 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 联交易事项的关联关系； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 （三）大会主持人宣布关联股东回避， 决； 由非关联股东对关联交易事项进行审 （四）股东大会对关联交易事项的表决， 议、表决； 普通决议应由除关联股东以外其他出席 （四）股东大会对关联交易事项的表 股东大会的股东所持表决权的二分之一 决，普通决议应由除关联股东以外其 以上通过方为有效；特别决议，应由除关 他出席股东大会的股东所持表决权的 联股东以外其他出席股东大会的股东所 二分之一以上通过方为有效；特别决 持表决权的三分之二以上通过方为有效； 议，应由除关联股东以外其他出席股 （五）关联股东未就关联事项按上述程序 东大会的股东所持表决权的三分之二 进行关联关系披露或回避，有关该关联事 以上通过方为有效； 项的决议无效； （五）关联股东未就关联事项按上述 （六）股东大会审议有关关联交易事项 程序进行关联关系披露或回避，有关 时，有关联关系的股东应该回避；会议需 该关联事项的决议无效； 要关联股东到会进行说明的，关联股东有 （六）股东大会审议有关关联交易事 责任和义务到会做出如实说明。

审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关 13 第六节 系；

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			项时，有关联关系的股东应该回避； 会议需要关联股东到会进行说明的， 关联股东有责任和义务到会做出如实 说明。
14				第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 连续九十日以上持有或者合并持有股份 总数3%以上的股东享有董事、监事提名 权，有权提名董事、监事候选人，经董事 会、监事会审议通过后，由董事会、监事 会分别提交股东大会审议。对于独立董事 候选人，应按照法律法规及部门规章的有 关规定执行。 董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。
15				第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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16				第八十四条 股东大会对达到一定限额的 交易事项进行审议。交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 或者出售行为，仍包括在内。
17				第八十六条 关联股东系指具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚 未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者交易所认定的可能 造成上市公司利益对其倾斜的股东。
18				第九十三条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

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				监票人、主要股东等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
19	第五章 董事会	第三节		第三节 董事会秘书 第一百二十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。 第一百三十条 董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任，并符 合以下条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、 企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责； 第一百三十一条 本公司董事可以兼任董 事会秘书，但监事不得兼任。本章程第一 百条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十二条 董事会秘书的主要职责 是： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的 指定联络人，负责准备和递交证券交易所 要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务； （二）准备和递交董事会和股东大会的报 告和文件； （三）按法定程序筹备董事会会议和股东 大会，列席董事会会议并作记录，保证记 录的准确性，并在会议记录上签字，负责 保管会议文件和记录； （四）协调和组织本公司信息披露事宜， 包括健全信息披露的制度、接待来访、负 责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会

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公众的咨询、联系股东，向符合资格的投 资者及时提供公司公开披露过的资料，保 证本公司信息披露的及时性、合法性、真 实性和完整性； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公 司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息，公司在做出重 大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措 施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施 加以解释和澄清，并报告证券交易所和中 国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事 名册、大股东及董事持股资料以及董事会 印章； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人 员了解法律法规、公司章程、证券交易所 的股票上市规则及股票上市协议对其设 定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事 会决议违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定时，把情况记录在会议纪要 上，并将会议纪要立即提交公司全体董事 和监事； （十）为公司重大决策提供咨询和建议。 第一百三十三条 董事会及高级管理人员 应对董事会秘书的工作予以积极支持。任 何机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。 第一百三十四条 董事会秘书由董事长提 名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或 者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

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				人不得以双重身份做出。 第一百三十五条 董事会聘任证券事务代 表协助董事会秘书工作。证券事务代表经 董事会聘任或者解聘。 第一百三十六条 公司积极建立健全投资 者关系管理工作制度，并报董事会审议。 公司应通过多种形式主动加强与股东特 别是社会公众股股东的沟通和交流。董事 会秘书具体负责公司投资者关系管理工 作。
20		第四节		第一百三十七条 公司董事会设立战略与 投资委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占有二分之一以上的比例。 第一百三十八条 战略与投资委员会主要 负责对公司长远发展战略进行研究预测， 制订公司发展战略计划。审计委员会主要 负责对公司经营管理和投资业务进行合 规性控制，对公司内部稽核审计工作结果 进行审查和监督。提名委员会主要负责研 究董事、高级管理人员的选择标准和程序 并提出建议、对董事候选人和高级管理人 员人选进行审查并提出建议等。薪酬与考 核委员会主要负责研究董事、高级管理人 员的考核标准，进行考核并提出建议、制 定董事、高级管理人员的薪酬计划或方 案、审查公司董事（非独立）、高级管理 人员履行职责的情况并对其进行绩效考 评、对公司薪酬制度执行情况进行监督 等。 第一百三十九条 董事会各专门委员会应 制定具体实施细则或工作细则。 第一百四十条 各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。

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第一百七十五条 公司着眼于长远和 可持续发展，综合考虑公司实际情况、 发展目标，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对股利 分配作出制度性安排，以保证股利分 配政策的连续性和稳定性。公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金或者股票等法 律法规允许的方式进行利润分配。在 满足公司正常生产经营的资金需求情 况下，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，原则上单一年度以 现金方式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 40% 。 重大投资计划或重大现金支出是 指以下情形之一： 21 第八章 第一节 （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 50% ； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30% 。

公司在每个会计年度结束后，由 公司董事会提出利润分配方案，公司 监事会、独立董事应对利润分配方案 是否适当、稳健、是否符合章程的规 定、是否保护投资者利益等发表意见， 并提交股东大会进行表决。公司应当 提供网络投票等方式以方便社会公众 股股东参与股东大会表决。公司接受 所有股东、独立董事、监事和公众投

第一百七十五条 公司应当按照股东持 有的股份比例分配利润，可以采取现金、 股票或二者结合的方式分配股利。公司可 以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法提取 法定公积金、任意公积金后进行现金分 红；若公司营业收入增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。采取 股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

公司可以采取现金或股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司的可持续发展能 力。公司利润分配预案由董事会提出，但 需要先征求独立董事和监事会的意见，独 立董事应对利润分配预案发表独立意见， 监事会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事 及监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。

在公司当年盈利且满足公司正常生产 经营资金需求的情况下，公司应当采取现 金方式分配股利。公司单一年度分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 40％。

公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资

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2016 年年度股东大会会议资料

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资者对公司利润分配方案的建议和监 督。

公司根据盈利状况可以进行中期 现金分红。具体的股利分配方案由公 司董事会根据公司盈利规模、现金流 量情况、发展规划和中国证监会的有 关规定拟定。

公司在上一个会计年度实现盈 利，但董事会在上一个会计年度结束 后未作出现金利润分配预案或利润分 配预案的，应当在定期报告中披露原 因、留存资金的具体用途、使用计划 安排或原则，监事会和独立董事应当 对此发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展需要或外部经营环境重 大变更确需调整《股利分配规划和计 划》的，应以股东权益保护为出发点， 详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见和诉求，并征求监事会意 见，由董事会向股东大会提交议案进 行表决，独立董事对此发表明确意见， 监事会发表意见，并需经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，股东审议利润分配政策调整方 案，公司应当提供网络投票等方式以 方便股东参与股东大会表决。

金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80％；

(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40％；

(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出或重大投资计划是指以下 情形之一：

(一) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50％； (二) 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30％。 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策尤其现金分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，在股东大会提案中 详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定；有关调整利润分配政策的议 案，须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议案发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当 经出席股东大会的股东所持表决权的2／ 3以上通过。股东大会进行审议时，应当

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通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，仅涉及条款顺延。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并授权公司管理层办理 工商登记变更手续及相关事宜。

请各位股东（代表）审议。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会 2017 年5 月

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