Ganso Co., Ltd. — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

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上海元祖梦果子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 会议资料

二零一七年三月

上海元祖梦果子股份有限公司

2017年第一次临时股东大会会议资料目录

• 一、大会会议议程

• 二、大会会议须知

• 三、股东大会审议议案

• 1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

• 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

• 3、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

上海元祖梦果子股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议时间：2017年4月7日（星期五） 14:30

网络投票时间：2017年4月7日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：上海市青浦区嘉松中路6088号

• 三、主 持 人：张秀琬

• 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

• 五、议程及安排：

• 1、股东及参会人员签到；

• 2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监

票人；

• 3、宣读并逐项审议以下议案：

• 1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

• 2）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

• 3）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

• 4、现场投票表决及股东发言；

• 5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；

• 6、监票人宣布投票结果；

• 7、主持人宣读股东大会决议；

• 8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；

• 9、主持人宣布本次股东大会结束。

上海元祖梦果子股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监 督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等相关规定，特制定本会议须知。

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证 券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在 册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表 决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使 表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应 选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选 均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以 “√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未 签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东 要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一 位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他 股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权 加以拒绝或制止。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不 扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提 交给大会秘书处。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的 合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进 入会场。

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2017 年3 月

议案一 上海元祖梦果子股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为10.16 元，募集资金总额为 609,600，000 元，扣除发行费用40,273,300 元，实际募集资金净额为569,326,700 元。上述募集资金已于2016 年12 月21 日全部到账，经毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045 号）。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司 本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

序 号	项目名称	投资额（万元）	拟使用募集资金 投资金额（万元）	备案情况
1	营销网络建设项目	62,000	28,082.67	青发改投[2013]325 号
2	增加设备项目	6,250	3,250	青发改投[2013]309 号
3	信息化系统建设项目	4,600	3,800	青发改投[2013]212 号
4	物流仓储中心项目	4,100	2,000	青发改投[2013]307 号
5	研发中心项目	2,600	1,800	青发改投[2013]308 号
6	补充流动资金	18,000	18,000	-
合 计		97,550	56,932.67	-

如果募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决； 如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根 据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至 2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,752.43万元，具体情况如下；

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元
序 号	项目名称	总投资额	招股说明书披露拟用 募集资金投入金额	以自筹资金预先投入募 集资金投资项目金额
1	营销网络建设项目	62,000	28,082.67	-
2	增加设备项目	6,250	3,250	1,526.90
3	信息化系统建设项目	4,600	3,800	3,475.38
4	物流仓储中心项目	4,100	2,000	258.94
5	研发中心项目	2,600	1,800	491.21
6	补充流动资金	18,000	18,000	不适用
合 计		97,550	56,932.67	5,752.43

2017 年3 月20 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“毕 马威华振专字第1700311 号”《上海元祖梦果子股份有限公司截至2016 年12 月31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》，对 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

议案二 上海元祖梦果子股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东：

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募 集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有 保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决 议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序， 决议有效期自2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟 进行现金管理的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元 祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号） 核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行 人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为10.16 元，募集资金总额为 609,600，000 元，扣除发行费用40,273,300 元，实际募集资金净额为569,326,700 元。上述募集资金已于2016 年12 月21 日全部到账，经毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045 号）。

二、募集资金使用项目和暂时闲置情况

募集资金投资项目情况

序号	项目名称	拟使用募集资金 投资金额（万元）	备案情况
1	营销网络建设项目	28,082.67	青发改投[2013]325 号
2	增加设备项目	3,250	青发改投[2013]309 号
3	信息化系统建设项目	3,800	青发改投[2013]212 号
4	物流仓储中心项目	2,000	青发改投[2013]307 号
5	研发中心项目	1,800	青发改投[2013]308 号
6	补充流动资金	18,000	-
合 计		56,932.67

公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、

监管和使用情况良好,近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常 实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。

• (一) 资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币贰亿伍仟万元整（25,000万元）的闲置募集资金 进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品 资金可滚动使用。

(二) 理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或 信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财 产品。

(三) 决议有效期

该决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

• (四) 具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易 所备案并公告。

(五) 信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及 时披露公司现金管理的具体情况。

• (六) 关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

四、风险控制

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批 和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采

取的具体措施如下:

• 1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，

• 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控 制理财风险。

• 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

• 3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请

• 专业机构进行审计。

• 4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账

• 目，做好资金使用的账务核算工作。

• 5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公

• 司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回) 岗位分离。

• 7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本

• 型理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

（一）公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法 规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资 金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公 司股东谋取更多的投资回报。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

议案三 上海元祖梦果子股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公 司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过五亿元闲置自 有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在 决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，决议有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一 年有效。本公司拟进行现金管理的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关 联交易。

一、 现金管理情况

(一) 资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币伍亿元整（50,000万元）的闲置自有资金进行现 金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可 滚动使用。

(二) 理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或 信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财 产品。

(三) 决议有效期

该决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

(四) 具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公 告。

(五) 信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及

时披露公司现金管理的具体情况。

(六) 关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

二、风险控制措施

公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。 公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批 和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采 取的具体措施如下:

1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控 制理财风险。

• 2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计 账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露， 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎 回)岗位分离。

7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保 本型理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法 规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资 金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为 公司股东谋取更多的投资回报。

上海元祖梦果子股份有限公司董事会