Gan & Lee Pharmaceuticals. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 10, 2021

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2021-068

甘李药业股份有限公司

关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 首次授予日：2021 年 11 月 10 日

• 首次授予权益数量：1,208.6237 万份

根据《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、《甘李药业股份有限 公司 2021 年股票期权激励计划》（“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规 定，以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，甘李药业股份有限公司（“公 司”）于 2021 年 11 月 10 日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过 了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 11 月 10 日为首 次授予日，向符合条件的 595 名首次授予激励对象授予 1,208.6237 万份股票期 权，行权价格为 79.59 元/股。现将有关事项公告如下：

一、本次股票期权激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序及信息披露情况

2021 年 9 月 27 日，公司董事会召开第三届董事会第二十四次会议、第三届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。公 司独立董事就公司实施本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对拟激 励对象名单进行了核查并发表核查意见。

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2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对拟激励对象的姓名及职务在 公司内部进行了公示。在上述公示期限内，公司未收到与拟激励对象有关的任何 异议。2021 年 10 月 14 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激 励对象名单及公示情况的核查意见》。

2021 年 10 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<甘李药业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案。同日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于公司 2021 年 股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2021 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 同意以 2021 年 11 月 10 日为首次授权日，授予符合条件的 595 名首次授予激励 对象 1,208.6237 万份股票期权，行权价格为 79.59 元/股。公司独立董事对第三届 董事会第二十六次会议审议的相关事项发表了独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时， 公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激 励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励 计划首次授予条件已经成就。董事会同意以 2021 年 11 月 10 日为首次授权日， 授予符合条件的 595 名首次授予激励对象 1,208.6237 万份股票期权，行权价格为 79.59 元/股。

（三）股票期权授予的具体情况

公司本次授予情况与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《激励计划》 的内容相符，主要内容如下：

• 1、首次授予日：2021 年 11 月 10 日

• 2、首次授予数量：1,208.6237 万份股票期权

• 3、首次授予人数：595 人

• 4、首次行权价格：79.59 元/股

• 5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发

• 行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  • 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

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（1）本次激励计划的有效期自首次股票期权授予之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

（2）本次激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日 起 36 个月、48 个月、60 个月。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排 如下所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次及预留部分股票期权第一个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首次交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留部分股票期权第二个行权期	自授予登记完成之日起48个月后的首次交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次及预留部分股票期权第三个行权期	自授予登记完成之日起60个月后的首次交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在本次激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当 期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股 票期权由公司注销。

（3）行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

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（4）禁售安排

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票或具有股 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份或具有股权性 质的证券转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股 票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、股票期权激励计划的分配

本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权	占授予股票期权	占目前股本总额
姓名	职务
		数量（万份）	总数的比例	的比例
都凯	董事、总经理	45.4300	3.2389%	0.0809%
宋维强	董事、副总经理	41.3300	2.9466%	0.0736%
尹磊	董事	61.6350	4.3942%	0.1098%
焦娇	董事	39.9600	2.8489%	0.0712%
陈伟	董事	39.8000	2.8375%	0.0709%
王斌	副总经理	41.3300	2.9466%	0.0736%

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孙程	副总经理、财务负责人	41.3300	2.9466%	0.0736%
邢程	副总经理	37.1700	2.6500%	0.0662%
苑字飞	副总经理	37.1700	2.6500%	0.0662%
邹蓉	董事会秘书	28.3200	2.0190%	0.0504%
核心技术（业务）骨干（585人）		795.1487	56.6890%	1.4160%
预留部分		194.0263	13.8328%	0.3455%

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过公司股本总额的10%。本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、 单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《激励计 划》等有关规定，对本次首次授予激励对象名单发表核查意见如下：

1、列入公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备 《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职 资格。

2、激励对象符合《激励计划》规定的本次激励计划所确定的激励对象范围。 激励对象均为公司（含子公司）在职的董事、高级管理人员、核心技术（业务） 骨干人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动关系的在职员工。

• 3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。

5、列入公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合 《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》规定的激励对象条件。 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为，本次激励计划的授予条件已经成就，首次授予激励 对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2021 年股 票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司 股份情况的说明

经公司自查，除公司非独立董事陈伟先生以外，其余参与本次激励计划的董 事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存在买卖公司股票的行为。陈伟先生于 前述期间内买卖公司股票的情况为：2021 年 5 月 24 日，陈伟先生买入公司 100 股股票，随后于 2021 年 5 月 28 日卖出 100 股股票，除此之外，陈伟先生于授予 日前 6 个月内不存在其他买卖公司股票的情形。

陈伟先生自 2021 年 9 月 1 日起于公司担任董事一职，其在授予日前 6 个月 内买卖公司股份时，尚未担任公司董事一职。

四、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司向激励对象首次授予股票期权1,208.6237万份。根据会计准则的规定，

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具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设首次授予的全部激励对 象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年-2026年首 次授予股票期权成本摊销情况见下表：

首次授予股票期	需摊销的
权数量	总费用	2021年（万元）	2022年（万元）	2023年（万元）	2024年（万元）	2025年（万元）	2026年（万元）
（万份）	（万元）
1,208.6237	17,456.98	605.54	4,333.75	4,333.75	4,130.09	2,695.01	1,358.85

注：1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划 对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计 划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为：公司本次调整及授予事项已经取得现阶段 必要的授权和批准，本次调整及授予事项符合《管理办法》《激励计划》的相关 规定。

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会

2021 年 11 月 11 日

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