Gan & Lee Pharmaceuticals. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 23, 2021

证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2021-028

甘李药业股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为232,006,046 股

• 本次限售股上市流通日期为2021 年6 月29 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘李药业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]1075 号）核准，甘李药业股份有限公司（以下 简称“甘李药业”，“公司”）获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票40,200,000 股，于2020 年6 月29 日在上海证券交易所上市。公司首次公 开发行前总股本为360,900,000 股,首次公开发行后总股本为401,100,000 股， 其中有限售条件流通股为360,900,000 股，无限售条件流通股为40,200,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为明华创新技 术投资（香港）有限公司（以下简称“明华创新”）、Vast Wintersweet Limited （以下简称“Wintersweet”）、Hillhouse G&L Holdings (HK) Limited（以下 简称“Hillhouse”）、STRONG LINK INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“STRONG LINK”）、GS Direct,L.L.C.（以下简称“GS Direct”）、北京弘达兴盛科技 有限公司（以下简称“弘达兴盛”）、甘一如、北京宏泰伟新商贸有限公司（以 下简称“宏泰伟新”）、北京金正信达科技有限公司（以下简称“金正信达”）、 北京宽街博华投资中心（有限合伙）（以下简称“宽街博华”）、北京航天产业 投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”）、天津启明创智股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启明”）、北京启明创科创业投资中心

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（有限合伙）（以下简称“北京启明”）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“苏州启明”）、上海景林景麒投资中心（有限合伙）（以 下简称“景林投资”）、吉林省道桥工程建设有限公司（以下简称“吉林道桥”）、 北京高林投资有限公司（以下简称“高林投资”）、深圳市铸成长青创业投资基 金企业（有限合伙）（以下简称“长青创投”），本次限售股上市流通数量为 232,006,046 股，占公司目前总股本的41.32%。上述股份锁定期为自公司股票上 市之日起12 个月，将于2021 年6 月29 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行完成后，公司总股本为401,100,000 股，其中有限售条件 流通股为360,900,000 股，无限售条件流通股为40,200,000 股。

公司于2020 年7 月23 日召开2020 年第二次临时股东大会审议通过《2019 年年度利润分配预案》，公司以利润分配实施前的公司总股本401,100,000 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利0.5 元（含税），每股派送红股0.4 股，共 计派发现金红利200,550,000 元，派送红股160,440,000 股。上述利润分配方案 已实施完毕，公司总股本由401,100,000 股增加至561,540,000 股。

截至本公告发布之日，公司总股本为561,540,000 股，其中有限售条件流通 股为505,260,000 股，无限售条件流通股为56,280,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及上市公告书，首次公开发行前 涉及本次上市流通限售股份持有人对所持股份自愿锁定的承诺如下：

1、股东甘一如、明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、 宽街博华、航天基金、天津启明、苏州启明、景林投资、弘达兴盛、北京启明、 高林投资、长青创投、吉林道桥、宏泰伟新、金正信达承诺自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前所持发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。

2、公司股东明华创新、Wintersweet、Hillhouse、STRONG LINK、GS Direct、 宽街博华、天津启明、苏州启明、景林投资、北京启明、高林投资、长青创投（该 十二名股东以下合称“延长锁定股东”）与公司控股股东、实际控制人甘忠如分

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别签署的《关于延长股份锁定期的协议》（以下简称“锁定协议”）的约定：

（1）在甘忠如直接及间接持有发行人股份不低于其当前持股总额的55%的 前提下，各延长锁定股东愿意分别将其各自当前所持发行人股份的16.91%（以 下简称“标的股份”）在法定锁定期届满后继续延长锁定，直至甘忠如书面通知 解除延长锁定或出现锁定协议约定的其他终止锁定的情形。延长锁定解除后，上 述股东减持发行人股份仍需遵守法律、法规、规范性文件及证券交易所业务规则 的要求。

（2）作为延长锁定的执行保证，如延长锁定股东在法定锁定期届满后选择 减持届时仍受限于延长锁定的标的股份，则减持股东将其每一笔减持届时仍受限 于延长锁定的标的股份所得收益的50%支付予甘忠如（其中，STRONG LINK 的该 等减持收益由明华创新向甘忠如支付），在这种情况下的减持不应构成对锁定协 议的违反。

（3）延长锁定股东就标的股份所享有的股东权利不受影响，标的股份所对 应的知情权、表决权、分红权等股东权利，由各延长锁定股东独立拥有并自行行 使。

截至本公告日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票 并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情 况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，甘李药业本次申请解除 限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限 售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解 除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则 和股东承诺。综上所述，保荐机构对甘李药业本次限售股份解禁上市流通无异议。

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六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为232,006,046 股；

本次限售股上市流通日期为2021 年6 月29 日；

首发限售股上市流通明细清单

序 号	股东 名称	持有限售 股数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通数 量（单位：股）	剩余限售股 数量
1	明华创新	93,884,092	16.72%	78,008,292	15,875,800
2	Wintersweet	34,168,616	6.08%	28,390,703	5,777,913
3	Hillhouse	25,405,274	4.52%	21,109,242	4,296,032
4	STRONG LINK	25,168,737	4.48%	20,912,704	4,256,033
5	GS Direct	23,285,889	4.15%	19,348,245	3,937,644
6	弘达兴盛	5,161,873	0.92%	5,161,873	0
7	甘一如	2,215,637	0.39%	2,215,637	0
8	宏泰伟新	395,629	0.07%	395,629	0
9	金正信达	148,361	0.03%	148,361	0
10	宽街博华	16,451,341	2.93%	13,669,419	2,781,922
11	航天基金	14,526,207	2.59%	14,526,207	0
12	天津启明	9,825,470	1.75%	8,163,983	1,661,487
13	北京启明	5,045,450	0.90%	4,192,264	853,186
14	苏州启明	6,467,327	1.15%	5,373,702	1,093,625
15	景林投资	6,442,041	1.15%	5,352,692	1,089,349
16	吉林道桥	1,214,053	0.22%	1,214,053	0
17	高林投资	3,067,509	0.55%	2,548,793	518,716
18	长青创投	1,533,574	0.27%	1,274,247	259,327
合计		274,407,080	48.87%	232,006,046	42,401,034

注： GS Direct 因开立证券账户时间问题，所持股票暂时存放于公司未确认持有人证券 专用账户。

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人持有股份	25,168,737	-20,912,704	4,256,033
	2、其他境内法人持有股份	117,773,272	-62,021,223	55,752,049
	3、境内自然人持有股份	185,574,120	-2,215,637	183,358,483
	4、境外法人、自然人持有股 份	176,743,871	-146,856,482	29,887,389
	有限售条件的流通股份合计	505,260,000	-232,006,046	273,253,954

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无限售条 件的流通 股份	A股	56,280,000	232,006,046	288,286,046
	无限售条件的流通股份合计	56,280,000	232,006,046	288,286,046
股份总额		561,540,000	0	561,540,000

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司首次公开发行部分限 售股上市流通的核查意见》

特此公告。

甘李药业股份有限公司董事会 2021 年6 月24 日

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