Gan & Lee Pharmaceuticals. — Audit Report / Information 2020

Apr 14, 2021

中信证券股份有限公司

关于甘李药业股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为甘李 药业股份有限公司（以下简称“甘李药业”或“公司”）首次公开发行股票并在 上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对公司 2020 年度募集资金存 放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准甘李药业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782 号）核准，甘李药业获准向社会公 开发行人民币普通股 4,020 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 63.32 元，募集资金共计人民币 254,546.40 万元，扣除各项发行费用 10,432.95 万元后， 实际募集资金金额为 244,113.45 万元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2020）验字第 61234813_A01 号” 《验资报告》审验，并已全部存放于募集资金专户管理。为规范公司募集资金管 理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件 以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，2020 年 6 月 22 日，公司会同保荐 机构分别与募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关 协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金专户资金合计 207,782.37 万元；募集资金账户余额为 36,697.67 万元，包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费净额 366.54 万元。

二、募集资金的存放与管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规，结合公司实际情况，制定了《甘李药业股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称“《管理制度》”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司开设募集资金专项账 户 3 个，分别核算不同的募投项目，并于 2020 年 6 月 22 日会同中信证券股份有 限公司分别与募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三 方监管协议”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授 权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净 额的 20%（以孰低为准）的，公司应当在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通 知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元
账户主体	银行账号	期末余额（元）	募集资金项目
甘李药业股份有限公司	350645008735	236,873,035.75	重组赖脯胰岛素产品美国注册上市项目
		88,753,247.89	营销网络建设项目
		1,795,417.68	利息收入
甘李药业股份有限公司	321130100100409215	505,960.31	利息收入
甘李药业股份有限公司	665678908	35,708,344.81	化药制剂中试研究中心建设项目
		1,976,087.69	补充流动资金项目
		1,363,995.62	利息收入
		600.03	代垫发行费
合计		366,976,689.78

注：募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系公司使用闲置募集资 金进行现金管理购买银行理财产品 3.3 亿元。

三、 2020 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。

本期募集资金置换情况见附表《募集资金使用情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资 金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与使用 情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（大华核字[2021]004771 号），其鉴证结 论为：

“我们认为，甘李药业募集资金专项报告在所有重大方面按照《中华人民共 和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了甘李药业 2020 年度募集资金存 放与使用情况。”

七、保荐机构核查程序与核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原 始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使 用情况的相关公告和支持文件等资料。

经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2020 年 12 月 31 日， 公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与 已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对甘 李药业在 2020 年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表

募集资金使用情况表

编制单位：甘李药业股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		244,113.45		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			207,782.39	207,782.39
变更用途的募集资金总额					0.00		已累计投入募集资金总额				207,782.39
变更用途的募集资金总额比例					0.00
承诺投资 项目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
营销网络 建设项目	否	24,289.11	24,289.11	24,289.11	15,413.79	15,413.79	(8,875.32)	63.46%	-	不适 用		否
重组甘精 胰岛素产 品美国注 册上市项 目	否	28,944.28	28,944.28	28,944.28	28,944.28	28,944.28	0.00	100%	-	不适 用		否
胰岛素产 业化项目	否	56,632.31	56,632.31	56,632.31	56,632.31	56,632.31	0.00	100%	2017 年2	不适 用		否

									月
重组赖脯 胰岛素产 品美国注 册上市项 目	否	41,514.00	41,514.00	41,514.00	17,826.70	17,826.70	(23,687.35)	42.94%	-	不适 用		否
生物中试 研究项目	否	17,239.41	17,239.41	17,239.41	17,239.41	17,239.41	0.00	100%	2019 年6 月	不适 用		否
生物信息 项目	否	9,351.20	9,351.20	9,351.20	9,351.20	9,351.20	0.00	100%	2019 年4 月	不适 用		否
化药制剂 中试研究 中心建设 项目	否	10,343.14	10,343.14	10,343.14	6,772.31	6,772.31	(3,570.83)	65.48%	2018 年3 月	不适 用		否
补充流动 资金项目	否	55,800.00	55,800.00	55,800.00	55,602.39	55,602.39	(197.61)	99.65%		不适 用		否
合计	—	244,113.45	—	244,113.45	207,782.39	207,782.39	(36,331.11)	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					公司于2020年7月7日召开了第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第八次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用

	募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,521,624,608.07元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司于2020年8月21日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会 议。审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保障资金安全及确 保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用不超过3.3亿元的闲置募集资金 适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括协定性存款、结构性存款、 定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为 目的的投资行为，同时不影响募集资金投资计划正常进行。期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。本报告期，公司对闲置募 集资金进行现金管理，投资了招商证券股份有限公司发行的本金保障型理财产品。截至2020 年12月31日，该理财产品尚未到期。该产品已于2021年2月25日到期赎回，并划至 募集资金专用账户，收回本金人民币3.3亿元，实际收到理财收益528.45万元。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于甘李药业股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： ————————— ————————— 王琦 马可

中信证券股份有限公司

2021 年 月 日