Gaming Factory S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 18, 2023

Zarząd Gaming Factory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent"; "Spółka"), podjął

decyzję o rozpoczęciu procesu pozyskania kapitału poprzez emisję do 450 000 (czterystu

pięćdziesięciu tysięcy) akcji w wykonaniu uchwały nr 11 podjętej przez Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki w dniu 7 listopada 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na

zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia

kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy (raport bieżący nr 22/2023 z dnia 7 listopada 2023 r. oraz

raport bieżący nr 26/2023 z dnia 28 listopada 2023 r. dot. rejestracji zmian Statutu Spółki objętych

ww. uchwałą).

W związku z tym Spółka zawarła 18 grudnia 2023 r. z 5HT Fundacją Rodzinną z siedzibą we

Wrocławiu (dalej "Fundacja") Umowę inwestycyjną (dalej: "Umowa") określającą ramy dla procesu

pozyskania kapitału przez Spółkę.

Proces ten będzie realizowany w sposób następujący:

1. Fundacja pożyczy od wiodącego akcjonariusza Spółki, tj. Adamkiewicz Investments Fundacja

Rodzinna w organizacji ("Pożyczkodawca") 450 000 akcji Spółki dopuszczonych do obrotu giełdowego ("akcje pożyczone") a następnie zaoferuje te akcje inwestorom zidentyfikowanym w procesie budowy książki popytu;

2. akcje pożyczone będą zaoferowane przez Fundację w ofercie publicznej, co do której nie ma

obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem

Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie

prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych

lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy

2003/71/WE;

3. następnie Spółka zaoferuje Fundacji (z całkowitym wyłączeniem prawa poboru innych

akcjonariuszy) a Fundacja obejmie akcje Spółki nowej emisji w kapitale docelowym, w liczbie

równej liczbie akcji nabytych przez inwestorów; zgodnie ze statutem Spółki, cena emisyjna

akcji nie może być niższa niż 10 zł za jedną akcję;

4. po wpisie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru Fundacja zwróci

akcje pożyczone Pożyczkodawcy.

W ocenie Zarządu, potencjalni inwestorzy gotowi będą zapłacić wyższą cenę za akcje Spółki, które

w momencie nabycia będą dopuszczone do obrotu na GPW i tym samym będzie możliwe zbycie tych

akcji bez podejmowania ryzyka zmienności cen, które w przypadku obejmowania akcji nowej emisji

istnieje w okresie od zapłaty ceny emisyjnej do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na GPW

oraz ryzyka wynikającego z potencjalnego braku rejestracji przez sąd rejestrowy podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki lub opóźnienia takiej rejestracji lub przedłużenia procesu dopuszczenia

takich akcji do obrotu na GPW.

W celu przeprowadzenia sprzedaży, Fundacja planuje zawrzeć z Domem Maklerskim Navigator S.A.

umowę o przeprowadzenie w najbliższych dniach (w zależności od momentu przeniesienia akcji pożyczonych na

rachunek papierów wartościowych Fundacji) procesu budowy księgi popytu. Transakcje zbycia akcji

inwestorom zostaną przeprowadzone w formie transakcji pakietowych, po uprzednim uzgodnieniu

przez Spółkę i Fundację - w oparciu o wynik budowy księgi popytu - liczby pożyczonych akcji

zbywanych przez Fundację oraz docelowej ceny emisyjnej akcji nowej emisji Spółki, która będzie

wynikiem odjęcia wynagrodzenia Fundacji i kosztów przez nią ponoszonych od ceny akcji ustalonej w

procesie budowy księgi popytu. Dla uniknięcia wątpliwości, cena sprzedaży akcji pożyczonych będzie jednakowa

dla wszystkich inwestorów.

Spółka została poinformowana, iż na wypadek, gdyby zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych

nabyciem akcji Spółki przekroczyło 450 000 akcji zbywanych przez Fundację, pan Mateusz Pastewka

oraz kontrolowana przez niego Flash Fundacja Rodzinna w organizacji gotowi są zbyć część swoich

akcji w Spółce, w łącznej liczbie nie przekraczającej około 300 000 akcji, i związku z tym zamierzają

być stroną umowy o przeprowadzenie procesu budowy księgi popytu.

Zgodnie z ramowym harmonogramem, przy założeniu sprawnego przebiegu procesu (w szczególności

transferów akcji i środków pieniężnych pomiędzy rachunkami papierów wartościowych podmiotów w

nim uczestniczących) umowa objęcia akcji nowyej emisji powinna być zawarta 22 grudnia 2023 r.

Spółka będzie informować w formie raportów bieżących o powzięciu informacji o rozpoczęciu

procesu budowy księgi popytu na pożyczone akcje oraz o innych istotnych zdarzeniach w procesie

wykonywania Umowy.