Gaming Factory S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 3, 2017

Zarząd Unified Factory S.A. (dalej "Spółka") podaje do wiadomości o podjęciu w dniu dzisiejszym uchwały nr 1/01/2017 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie ze Statutem Spółki, podjęcie przedmiotowej uchwały poprzedziło posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki, która wyraziła zgodę na podjęcie uchwały w opisanym poniżej brzmieniu.

Zgodnie z treścią uchwały Zarządu Spółki nr 1/01/2017 z dnia 3 stycznia 2017 roku, podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.199.999,70 złotych, które zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.333.333 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,90 zł (zwanych dalej "Akcje Serii E").

Cena emisyjna jednej Akcji Serii E zostanie ustalona na podstawie art. 446 §2 KSH przez Zarząd Spółki za uprzednią zgodą wyrażoną przez Radę Nadzorczą Spółki w formie uchwały. Ustalając cenę emisyjną akcji serii E Zarząd Spółki weźmie pod uwagę średni kurs rynkowy Akcji Spółki z ostatnich 3 miesięcy.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii E. Planowana emisja Akcji Serii E stanowi element strategii Spółki mającej na celu pozyskanie środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie dalszego rozwoju. Akcje Serii E pokryte zostaną wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona w trybie oferty publicznej na podstawie art. 7 ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych tj. na podstawie memorandum informacyjnego. Spodziewany wpływ z emisji nie może przekroczyć kwoty 2.500.000 EUR.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane niezależnie od liczby Akcji Serii E objętych w granicach limitu określonego uchwałą w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii E. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.

Zgodnie z brzmieniem przedmiotowej uchwały Zarząd Spółki będzie następnie ubiegał się o wprowadzenie i wyznaczenie pierwszego dnia obrotu Akcji Serii E w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.

Zarząd Spółki podaje ponadto do wiadomości, iż w związku z rozpoczęciem procesu przygotowań do publicznej emisji na warunkach opisanych powyżej, podpisana została umowa z Domem Maklerskim Noble Securities S.A., której przedmiotem jest przeprowadzenie oferty publicznej akcji zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie z zastrzeżeniem, że spodziewany wpływ z emisji nie przekroczy kwoty 2.500.000 EUR. Przedmiotowa umowa obejmuje ponadto przeprowadzenie procesu wprowadzenia Akcji nowej serii E Spółki oraz akcji na okaziciela serii C Spółki do obrotu na rynku NewConnect.