Gaming Factory S.A. — Remuneration Information 2024

May 30, 2024

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A.

1. Definicje

Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu	każda osoba wchodząca w skład Komitetu Audytu, o ile został powołany w Spółce
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26) MAR
Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r.
Grupa, Grupa Kapitałowa	grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka, w której jest jednostką dominującą oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne i jednostki stowarzyszone
Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków (o ile został powołany)
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza lub Komitet Audytu
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
Statut	Statut Gaming Factory S.A.
Spółka, Gaming Factory, Gaming Factory S.A.	Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział Gospodarczy KRS, KRS 0000707300, REGON: 368897485, NIP: 5272829488

• Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Wynagrodzenia Członków Zarządu
• Walne Zgromadzenie statutowy organ kolegialny Spółki, w którego skład wchodzą akcjonariusze, służący realizacji uprawnień akcjonariuszy do kierowania działalnością Spółki
• Zarząd statutowy organ zarządzający w Spółce, uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji zgodnie ze Statutem

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w związku z chęcią ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w zakresie wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę, a także zapewnienia motywacyjnego charakteru wynagradzania kadry zarządzającej Spółki oraz stworzenia podstaw do ich rozwoju. Niniejsza Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Gaming Factory S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki, skutkujące maksymalizacją zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu w przypadku jego powołania przez Radę, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zwiększania stabilności Spółki.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, tj.:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, w Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
• 3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż

wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.

Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:

• 1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z K.s.h. lub postanowień kontraktu menedżerskiego);
• 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
• 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
• 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim.

Zgodnie z § 14 ust. 18 pkt 6) oraz § 15 ust. 2 Statutu Rada powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały podejmowanej bezwzględną większością. Obecnie Członkowie Zarządu nie są zatrudnieni na podstawie umowy o pracę ani kontraktu menedżerskiego.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

Spółka preferuje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania, niemniej ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Rada Nadzorcza, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia stanowisko kandydata na członka Zarządu, interes Spółki oraz dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, a także możliwość pełnienia innych funkcji w ramach Grupy Kapitałowej.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać dwuskładnikowe wynagrodzenie pieniężne, składające się z następujących elementów:

[1] części stałej – którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego powinien odzwierciedlać

wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe (dalej także jako: wynagrodzenie stałe);

[2] części zmiennej – którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne lub w formie instrumentów finansowych, których wypłata uzależniona od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, zgodnie ze strategią Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie zmienne).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanych bezwzględną większością głosów, chyba że Statut stanowi inaczej. Rada może również przyznać Członkowi Zarządu prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych).

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

Obecnie Członkowie Zarządu poza częścią stałą wynagrodzenia, opisaną w Polityce, nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

5. Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowią wyłącznie części stałe.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
• 2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań;
• 3) poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w Grupie;
• 4) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. W uchwale Rada określa wysokość części stałej wynagrodzenia netto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w przepisach powszechnie obowiązującego prawa.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.

6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Ogólne zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych , zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza, w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale, w tym wydanej na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, uszczegóławiając następujące elementy Polityki:

• 1) funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
• 2) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• 3) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 4) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 5) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 6) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 7) zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
• 8) realizacja strategii Spółki;
• 9) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 10) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowych.

Walne Zgromadzenie w uchwale, przyjmowanej bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub K.s.h. nie przewidują surowszych warunków, ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu przewidującego przyznanie wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym udziela Zarządowi lub Radzie Nadzorczej stosownych upoważnień umożliwiających wykonanie programu, w szczególności w zakresie uszczegółowienia kryteriów premiowych. Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: program motywacyjny), który wskazuje m.in.:

• 1) kryteria premiowane, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
• 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
• 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z powszechnie obowiązujących przepisów lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia i wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego, z wyłączeniem wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10% (dziesięć procent) zysku netto Spółki, wypracowanego w danym roku obrotowym, albo dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego za ten rok, w zależności od tego, która kwota będzie wyższa.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów finansowych powiązanych z akcjami Spółki, łączna wartość wynagrodzenia zamiennego nie może przekraczać 30% (trzydzieści procent) wartości kapitałów własnych Spółki na koniec każdego roku obrotowego, do którego program motywacyjny ma zastosowanie.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

7. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą, w tym:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do dodatkowego ubezpieczenia;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt. 1). W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia.

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości części stałej lub części zmiennej wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11) w zw. z § 14 ust. 3 Statutu Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. W konsekwencji wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga bezwzględnej większości głosów. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto przysługującej za każde odbyte posiedzenie, w którym członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, lub przez pełnomocnika, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe).

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego, powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w niniejszej Polityce, uchwale Walnego Zgromadzenia lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w zależności od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

11. Podstawy Prawne i Elementy wynagradzania Członków Komitetu.

Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, otrzymuje dodatkowe stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto przysługującej za każde odbyte posiedzenie, w którym członek Komitetu Audytu uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, lub przez pełnomocnika, w wysokości ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.

IV. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

12. Ograniczenie wynagrodzenia i dodatkowe programy

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Organach Spółki oraz Członkowie Rady Nadzorczej, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego, niż opisane powyżej.

Członkowie Zarządu lub Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą otrzymywać wynagrodzenia z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich odpowiednio funkcji w Zarządzie lub Radzie Nadzorczej lub innych funkcji w tych organach.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym o świadczenie usług lub dzieło, pod warunkiem wyrażenia zgody przez Radę Nadzorcza na zawarcie takiej umowy. Umowy zawierane z Członkami rodzin Organów Spółki obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Spółka nie stosuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

13. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Gaming Factory S.A. co do zasady nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę oraz na stałe współpracuje z osobami świadczącymi usługi w oparciu o umowy cywilnoprawne, w tym umowę zlecenie, świadczenie usług lub dzieło. Spółka realizuje bieżącą działalność poprzez umowy cywilnoprawne zawierane w ramach Grupy lub z wyspecjalizowanymi zespołami deweloperskimi, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej lub innych form prawnych w tym spółek kapitałowych.

W związku z powyższym przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniony od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych przez Radę Nadzorczą kryteriów premiowych zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej, stanowi gwarant stabilnego funkcjonowania Rady jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego, z należytą ostrożnością i uwagą, bez zbędnych ryzyk, będą sprawowali nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu.

14. Upoważnienie od Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 5-9, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

15. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządziła łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.

• 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz.351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
• 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

16. Rozstrzyganie konfliktów

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt 16 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

17. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje, przyjmuje Politykę wynagrodzeń w ostatecznym kształcie. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki.

Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Zaktualizowana Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 27 czerwca 2024 r., po uprzednim przyjęciu jej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

18. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w celu zapewnienia transparentności wewnętrznych działań Spółki. Polityka odzwierciedla długoterminowe założenia biznesowe Spółki, które obejmują rozwój działalności, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie jakości portfolio gier, przy jedoczesnym zapobieganiu zwiększaniu kosztów, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Polityka wynagrodzeń została stworzona przy uwzględnieniu wytycznych wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty, motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do zwiększenia motywacji członków organów Spółki i jej pracowników. Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Organów i akcjonariuszy.

19. Dokumenty powiązane

• [1] Statut;
• [2] Regulamin Walnego Zgromadzenia;
• [3] Polityka i procedura zawierania umów w spółce Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie;
• [4] Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.
• [5] Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ultimate Games S.A. z 15 października 2020 roku.