Gaming Factory S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. ZA ROK 2021

WARSZAWA, 3 CZERWCA 2022 R.

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za rok 2021 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 (dalej: rok obrotowy 2021).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.; dalej: Ustawa o ofercie).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 23 czerwca 2020 r. i zmieniona w dniu 15.10.2020 r. Obowiązująca wersja Polityki, przyjęta uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. dostępna jest na stronie internetowej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) w zakładce "Relacje Inwestorskie" -> "Ład Korporacyjny", pod adresem: https://gamingfactory.pl/ladkorporacyjny/.

Zgodnie z cz. IV pkt. 15 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane ocenie biegłego rewidenta.

Uwzględniając regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, zasady 2.11, 6.1, 6.4 oraz 6.5 DPSN2021 stosowała odpowiednio.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2021 skład organów Spółki prezentował się następująco:

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2021 r. w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Paweł Adamkiewicz	Prezes Zarządu
2	Łukasz Bajno *	Wiceprezes Zarządu

* W dniu 29.11.2021 r. Pan Łukasz Banjo złożył Spółce oświadczenie o rezygnacji z zasiadania w Zarządzie Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

l.p. Imię i nazwisko członka Zarządu		Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Paweł Adamkiewicz	Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

-

-

Bartosz Krzysztof Krusik Członek Rady Nadzorczej Kajetan Paweł Wojnicz Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu Daniel Marcjan Kostecki Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2021 Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

III. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za lata 2019 i 2020 z dn. 9 kwietnia 2021 r. informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów podane były w kwotach netto.

Począwszy od roku obrotowego 2021 Rada Nadzorcza Spółki postanowiła w sprawozdaniach o wynagrodzeniach podawać kwoty brutto oraz netto w odniesieniu do wynagrodzeń poszczególnych członków organów Spółki.

a. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2021 roku

W roku obrotowym 2021 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę w sprawie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku obrotowym 2021 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym odpowiednio Przewodniczącego lub Członka Komitetu Audytu, zgodnie z Polityką i uchwałami Walnego Zgromadzenia ustalającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku (PLN)
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	RAZEM (PLN)
				netto	brutto
Mateusz Adamkiewicz	60 000,00	71 676,00	21 000 akcji (206 722 zł)	266 722,00	278 398,00
Łukasz Bajno	46 000,00	54 861,00	1 400 akcji (13 781, 00 zł)	59 781,00	68 642,00
RAZEM	106 000,00	126 537,00	22 400 akcji (220 503,00 ZŁ)	326 503,00	347 040,00

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2021 r.

Spółka opłaca składki za ubezpieczenie od odpowiedzialności władz Spółki, którym objęty jest Zarząd i Rada Nadzorcza. Polisa ubezpieczeniowa nie zawiera podziału kwoty świadczenia na poszczególnych ubezpieczonych, w związku z tym nie została ona ujęta w zestawieniu powyżej.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2021 r.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe (netto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Razem
Mateusz Adamkiewicz	22,50%	77,50%	100%
Łukasz Bajno	76,95%	23,05%	100%
RAZEM	32,47%	67,53%	100%

Osoby wchodzące w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku nie otrzymały od Spółki ani od jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy kapitałowej Gaming Factory S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa) dodatkowych nagród, premii oraz korzyści, z wyjątkiem Pana Łukasza Bajno, który otrzymał od jednostek zależnych z Grupy wynagrodzenie w łącznej wysokości 81 111,00 zł netto z tytuły pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Black Rose Projects S.A. Poza tym, Pan Mateusz Adamkiewicz i Pan Kajetan Wojnicz otrzymali wynagrodzenie w wysokości 1 500,00 i 1 000,00 zł netto z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Black Rose Projects S.A.

W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: NWZ) upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki.

Zgodnie z uchwałą nr 8 NWZ w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 168.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Program motywacyjny będzie dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Dnia 23 września 2021 roku, zgodnie § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zgodnie z §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki:

• a) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji,
• b) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego,
• c) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący sposób:

• − Zarząd Spółki 22.400 akcji,
• − Pracownicy 5.300 akcji.

Dnia 30.09.2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.770,00 zł (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych), to jest z kwoty 560.000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 562.770 zł (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych); poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – oznaczonych numerami od F00.001 do F27.700 (dalej: Akcje serii F) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 26.11.2021 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 10 października 2021 roku Pan Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu Spółki – objął 21 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

W dniu 10 października 2021 roku Pan Łukasz Bajno objął 1 400 akcji zwykłych na okaziciela serii F.

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2021 r.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku (PLN)	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku (PLN)
Jarosław Antonik	5000,00 zł	6382,28 zł
Bartosz Krusik	4000,00 zł	5280,28 zł
Kajetan Wojnicz	5000,00 zł	6382,28 zł
Daniel Kostecki	5000,00 zł	6382,28 zł
Tomasz Sobiecki	4000,00 zł	5280,28zł
RAZEM	23 000,00 zł	29 707,40 zł

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

W 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 23 czerwca 2020 r., ze zm. z 15.10.2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzezrealizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji członków tych organów Spółki, a także jest adekwatne do posiadanych kompetencji, a także wykonywanych zadań i obowiązków osób zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Spółki, jak i związanej z tym odpowiedzialności.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników dzięki ustanowieniu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w ramach którego, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów związanych z długoterminowymi wynikami Spółki, członkom Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych, obejmujących akcje Spółki. Program motywacyjny obejmuje lata 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w Uchwale nr 8 NWZ Spółki z dnia 15 października 2020 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym komitecie. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od wyników Spółki, w tym krótkoterminowych wyników.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiedni nadzór zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu obejmuje stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Do dnia przyjęcia Polityki w Gaming Factory S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. W dniu 15.10.2020 r. przyjęto program motywacyjny, którego realizacja uzależniona została od spełnienia określonych w Uchwale nr 8 NWZ Spółki z 15.10.2020 r. kryteriów premiowych, w tym wypracowania przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane będą instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki, zysku netto wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki (w przypadku jeżeli Spółka sporządza sprawozdania skonsolidowane – w skonsolidowanego sprawozdania), ze wskazaniem, że za każdy pełen 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) zysku netto Członkom Zarządu będzie przysługiwać uprawnienie do nabycia akcji zwykłych na okaziciela na następujących zasadach:

• a) roku obrotowym 2020 w liczbie 11.200 sztuk;
• b) w roku obrotowym 2021 w liczbie 8.960 sztuk;
• c) w roku obrotowym 2022 w liczbie 5.600 sztuk;

z zastrzeżeniem, że suma akcji wydanych Członkom Zarządu w ramach Kapitału Docelowego odpowiednio w każdym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 44.800 (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset) oraz łącznie w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 134.400 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) sztuk.

Kryteria dotyczące wyniku zostały zastosowanie zgodnie z postanowieniami ustalonego Programu Motywacyjnego, przy czym dodatkowo zastosowano kryteria niefinansowe.

Dnia 23 września 2021 roku, zgodnie § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zgodnie z §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki:

d) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji,

• e) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego,
• f) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący sposób:

• − Zarząd Spółki 22.400 akcji,
• − Pracownicy 5.300 akcji.

Powyższe ustalenia zostały dokonane po przeanalizowania wyników Spółki, które na dzień 31.12.2021 roku wykazywały zysk netto, danych dotyczących produkcji lub wydawnictwa gier, narzędzi analitycznych STEAM oraz innych danych, w tym danych korporacyjnych.

W toku weryfikacji ustalono, iż:

• 1) Pan Mateusz Paweł Adamkiewicz nieprzerwanie pełnił funkcję Prezesa Zarządu o okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.;
• 2) Spółka wypracowała zysk netto za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. w przybliżeniu do tysięcy w łącznej wysokości 2.034.000,00 zł (słownie: dwa miliony trzydzieści cztery tysiące złotych);
• 3) w okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020 r. Spółka odnotowała przyrost zapisów na Whislistę w łącznej wysokości 108 466, przy czym w analogicznym okresie 31 073 zapisów zostało anulowanych, co skutkowało ostatecznym wzrostem zapisów na Wishlistę o liczbę 76 970 (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt);
• 4) pozyskano 7 (słownie: siedem) zespołów deweloperskich, w tym: Titanite sp. z o.o. (Gra: We Are Legion); Take It Studio (Gra: Electrician Simulator); HardCodeWay (Gra: Dinos Reborn); Krzysztof Kunicki (Gra: Big Battle); Human Farm; DeSand Game Studios (Gra: Pizza Simulator); Liquid Engine Development (Gra: Buried in Ice); przy czym w okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020 r. żadna z gier, o których mowa w lit. e nie została jeszcze wydana.
• VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Wyszczególnienie	Poszczególne lata (w tys. PLN)
	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody netto ze sprzedaży	0	21	967	1 170	1 910
Zysk na działalności operacyjnej	(15)	(996)	(70)	208	(1 396)
Zysk netto	149	2 698	4 434	2 034	(184)
Koszty rodzajowe – wynagrodzenia (bez Zarządu I Rady Nadzorczej)	nd	nd	nd	nd	nd
Średnie Wynagrodzenie (bez Zarządu) w zł/osobę	nd	nd	nd	nd	nd

Spółka nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę.

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Członek Zarządu/Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy (PLN)
	netto	brutto
Łukasz Bajno – Wiceprezes Zarządu	68 000	81 111
Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu	1 500	2008,59
Kajetan Wojnicz	1 000	1320,07

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2021 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 15 października 2020 roku NWZ Uchwałą nr 8 upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki. Na podstawie Uchwały nr 8 NWZ w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 168.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Program motywacyjny będzie dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W dniu 23.09.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę na mocy której ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji, pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.

Dnia 30.09.2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.770,00 zł (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych), to jest z kwoty 560.000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 562.770 zł (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych); poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – oznaczonych numerami od F00.001 do F27.700 (dalej: Akcje serii F) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 26.11.2021 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Członek Zarządu/Rady Nadzorczej	liczba przyznanych akcji (szt.)	Cena wydania akcji (PLN)	Data wydania akcji	Data rejestracji akcji w KRS	Główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów
------------------------------------	---------------------------------------	--------------------------------	-----------------------	------------------------------------	--------------------------------------------------------

Mateusz Adamkiewicz	22 400	2.240,00 zł [0,10 zł za 1 akcję]	30.09.2021 r.	26.11.2021 r.	1. akcje nie są uprzywilejowane; 2. zobowiązanie do niezbywania Akcji, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Umowie Objęcia Akcji z dnia12 października 2021 roku w terminie 12 od dnia miesięcy kalendarzowych wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW; 3. brak ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu z akcji; 4. akcje serii F dopuszczono do obrotu giełdowego na rynku równoległym z dniem 14 marca 2022 roku
---------------------	--------	----------------------------------------	---------------	---------------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W roku obrotowym Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali instrumentów finansowych.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki.