Gaming Factory S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 9, 2023

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A.

Zarząd GAMING FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 listopada 2023 roku na godzinę 11:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 7 listopada 2023 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z dyspozycją powołanych regulacji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, spraw porządkowych, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
5. 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
8. 1. Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
   2. a. powołania Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na nową kadencję;
   3. b. przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce;
   4. c. zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
   5. d. zmian Statutu Spółki;
   6. e. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
   7. f. zmiany uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej;
   8. g. zmiany uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.
9. 1. Wolne wnioski.
10. 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Panią/Pana ________________;

2. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na względzie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 7 listopada 2023 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Ponadto, zgodnie z § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w przypadku niedojścia do wyboru Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej w dniu 24 października 2018 r. zasadne jest powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 3 i 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje Panią/Pana __________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierza się jej/jemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 15) i § 14 ust. 5 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, w dniu 24 października 2018 r. zasadne jest powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z częścią I. pkt. 6 i częścią IV. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A., uchwala co następuje:

• 1. Postanawia się przyjąć program motywacyjny (dalej: Program Motywacyjny) skierowany do Członków Zarządu lub Pracowników Spółki (dalej: Osoby Uprawnione) w celu umożliwienia Osobom Uprawnionym, tj. uczestnikom Programu Motywacyjnego, nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie Motywacyjnym, przedstawionych w § 2 poniżej.
• 1. W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom przysługiwać będzie prawo do objęcia łącznie

nie więcej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (dalej: Akcje Nowe), które Spółka wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd będzie upoważniony na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia (dalej: Kapitał Docelowy).

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych, jako osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra Spółki i wszystkich Akcjonariuszy, postanawia przyjąć następujące zasady Programu Motywacyjnego:

• 1) Program Motywacyjny będzie obowiązywać w latach obrotowych 2024 2025, jednak nie dłużej niż do wyemitowania Akcji Nowych, z zastrzeżeniem punktu 8) niniejszego paragrafu;
• 2) uczestnikami Programu Motywacyjnego mogą być wyłącznie Członkowie Zarządu Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w punkcie 6) niniejszego paragrafu (dalej: Członkowie Zarządu) oraz Pracownicy Spółki, którzy spełnią kryteria opisane w punkcie 7) niniejszego paragrafu (dalej: Pracownicy Spółki);
• 3) Zarząd Spółki, w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, które Walne Zgromadzenie ustali odrębną uchwałą, wyemituje Akcje Nowe, w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu, w łącznej liczbie nie większej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) sztuk, przy czym za każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego Zarząd wyemituje łącznie nie więcej niż 56 000 (pięćdziesiąt sześć tysięcy) sztuk, do których objęcia Osoby Uprawnione nabędą uprawnienia zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego;
• 4) Akcje Nowe będą emitowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję Nową. Cena emisyjna Akcji Nowych uwzględnia motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego;
• 5) Zarząd Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, zostanie upoważniony do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w uchwale emisyjnej Akcji Nowych;
• 6) warunkiem otrzymania statusu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków:
  • a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym w formie elektronicznej, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;
  • b) wypracowanie przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, wyniku EBITDA (dalej: EBITDA), przy czym:
    • i. łączna suma Akcji Nowych przeznaczonych do objęcia przez Członków Zarządu Spółki w ramach Kapitału Docelowego we wszystkich latach obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) sztuk, przy czym za każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymać nie więcej niż 30 000 (trzydzieści tysięcy) sztuk Akcji Nowych;
    • ii. Akcje Nowe będą przyznawane poszczególnym Członkom Zarządu, uprawnionym do ich objęcia, zgodnie z postanowieniami niniejszego Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem, że Prezes Zarządu Spółki będzie uprawniony do objęcia nie więcej niż ⅓ (jednej trzeciej) wszystkich Akcji Nowych przeznaczonych do objęcia przez Członków Zarządu za każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego;
    • iii. łączna liczba Akcji Nowych przeznaczonych do objęcia będzie wyliczana proporcjonalnie do

wysokości wyniku EBITDA wypracowanego przez Spółkę w tym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który Akcje Nowe będą przyznawane, na podstawie poniższego wzoru:

E* WZ= AN

gdzie:

• AN oznacza łączną liczbę Akcji Nowych przeznaczonych do objęcia przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego;
• E oznacza wynik EBITDA faktycznie wypracowany za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który Akcje Nowe będą przyznawane, w widełkach kwotowych wskazanych w myślnikach poniżej;
• WZ oznacza współczynnik przeliczenia wyniku EBITDA na Akcje Nowe wynoszący:
  • dla roku obrotowego 2024 0,006,
  • dla roku obrotowego 2025 0,005;

z zastrzeżeniem, że:

• − wysokość wyniku EBITDA, dla poszczególnych lat obrotowych obowiązywania programu Motywacyjnego nie może być niższa niż odpowiednio:
  • w roku obrotowym 2024 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych);
  • w roku obrotowym 2025 3 000 000,00 zł (trzy miliony złotych);

W przypadku osiągnięcia EBITDA w kwocie niższej niż wskazana powyżej odpowiednio dla każdego roku obrotowego Akcje Nowe nie przysługują za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego;

• − maksymalna wartość graniczna wyniku EBITDA, brana pod uwagę do proporcjonalnego obliczania liczby Akcji Nowych przeznaczonych do objęcia na podstawie Programu Motywacyjnego, będzie wynosiła odpowiednio:
  • za rok obrotowy 2024 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych);
  • za rok obrotowy 2025 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych);
• − Liczba Akcji Nowych przeznaczonych do objęcia wyliczona w oparciu o powyższe myślniki, będzie podlegała zaokrągleniu w górę;
• iii. wartość wyniku EBITDA na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok, dla którego kalkulowany jest wynik EBITDA, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• c) realizacja dalszych kryteriów premiowych, określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt. 12), pod warunkiem przyjęcia takiego Regulaminu i ustalenia w nim kryteriów premiowych;
• 7) warunkiem otrzymania statusu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Pracowników Spółki prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków:
  • a) pozostawanie w stosunku zatrudnienia na umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną ze Spółką w pełnym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe;
  • b) łączna suma Akcji Nowych wydanych Pracownikom Spółki w ramach Kapitału Docelowego we wszystkich latach obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego nie może przekroczyć 52 000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk, przy czym za każdy rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego Pracownicy Spółki mogą otrzymać łącznie nie więcej niż 26 000 (dwadzieścia sześć tysięcy) sztuk Akcji Nowych;
  • c) realizacja dalszych kryteriów premiowych, określonych przez Radę Nadzorczą w porozumieniu z Zarządem w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w pkt. 12) niniejszego

paragrafu, pod warunkiem przyjęcia takiego Regulaminu i ustalenia w nim kryteriów premiowych;

• 8) na wniosek Zarządu, uzasadniony niewspółmiernością kosztu przeprowadzenia emisji Akcji Nowych za rok obrotowy 2024 względem faktycznej liczby Akcji Nowych, które będą ustalone do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym, zgodnie z punktem 13) poniżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, Osobom Uprawnionym, wskazanym przez Zarząd Spółki i zaakceptowanym w drodze odrębnej Uchwały Rady Nadzorczej, Akcje Nowe objęte Programem Motywacyjnym mogą zostać wyemitowane i zaoferowane do objęcia przy rozliczeniu Programu Motywacyjnego za rok obrotowy 2025;
• 9) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie później niż do 31 marca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, począwszy od roku 2024;
• 10) Rada Nadzorcza, w drodze odrębnych uchwał, ustali listę Osób Uprawnionych dla każdego z lat obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego. Uchwała Rady Nadzorczej dla danego roku, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta w terminie 30 (trzydzieści) dni od dnia przekazania Radzie Nadzorczej przez Zarząd listy Członków Zarządu uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym;
• 11) Członkowie Zarządu z listy określonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z punktem 10) powyżej niniejszego paragrafu, zostaną związani ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji wydanych w ramach Programu Motywacyjnego dla każdego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego;
• 12) Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Członków Zarządu, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, jak również ustalić wzory umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, ofert objęcia Akcji Nowych lub oświadczeń o ich przyjęciu;
• 13) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególne Osoby Uprawnione do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Osobom Uprawnionym z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) lub punkcie 7) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego;
• 14) w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w puncie 13) powyżej niniejszego paragrafu, w przypadku niewystąpienia z wnioskiem, o którym mowa w punkcie 8) powyżej niniejszego paragrafu, dla danego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego, Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej (wymaganą na wyłączenie w całości prawa poboru w odniesieniu do Akcji Nowych), podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego w celu realizacji Programu Motywacyjnego i skieruje na jej podstawie oferty objęcia Akcji Nowych do Osób Uprawnionych wskazanych w Uchwale Rady Nadzorczej wskazującej Członków Zarządu lub Pracowników Spółki uprawnionych do objęcia Akcji Nowych, przy czym poszczególnym Osobom Uprawnionym zostanie zaoferowana taka liczba Akcji Nowych, jaka wynika z tej Uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z wymogami art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oferta objęcia Akcji Nowych skierowana do Członków Zarządu zostanie złożona i podpisana przez Radę Nadzorczą Spółki, w tym upoważnionego w drodze uchwały i delegowanego przez Radę Nadzorczą Członka Rady;
• 15) Każda Osoba Uprawniona, do której skierowana została oferta objęcia Akcji Nowych, jest zobowiązana w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania oferty objęcia Akcji Nowych złożyć Spółce pisemne oświadczenie o przyjęciu lub odrzuceniu oferty. Nieotrzymanie przez Spółkę oświadczenia w powyższym terminie będzie równoznaczne z odrzuceniem oferty. Akcje Nowe, które nie zostaną objęte przez uprawnioną daną Osobę Uprawnioną, nie mogą być zaoferowane pozostałym Osobom Uprawnionym. Objęcie Akcji Nowych przez uprawnione Osoby Uprawnione nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych;
• 16) Akcje Nowe, wyemitowane i objęte w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego objęte będą okresowym zakazem sprzedaży ("lock up"), zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A., wynoszącym nie krócej niż 12 (dwanaście) miesięcy liczonych każdorazowo od dnia wprowadzenia Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w punkcie 12) niniejszego paragrafu, może ustalić szczegółowe wytyczne dotyczące ograniczenia zbywalności Akcji Nowych, w tym wydłużyć okres ograniczenia zbywalności Akcji Nowych;
• 17) oferta objęcia Akcji Nowych, która zostanie skierowana do Osób Uprawnionych w przypadku realizacji Programu Motywacyjnego, będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja objęcia Akcji Nowych nie przekroczy w toku całego okresu obowiązywania Programu Motywacyjnego 20 osób.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

W dniu 6 października 2023 roku Zarząd Spółki raportem bieżącym ESPI nr 14/2023 opublikował przyjętą w tym samym dniu Strategię wydawniczą dla kluczowych projektów Spółki (dalej: Strategia Wydawnicza), przyjętą przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, która stanowi kontynuację i swoiste uszczegółowienie aktualizacji założeń do strategii rozwoju Grupy Gaming Factory na lata 2023 – 2024, przyjętej w dniu 29 listopada 2022 roku (dalej: Strategia Grupy).

W Strategii Wydawniczej Zarząd zidentyfikował trzy kluczowe obszary, służące realizacji celów określonych w Strategii Grupy, do których zaliczył w szczególności Kluczowy Personel, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu motywacji oraz związanie kluczowych osób ze Spółką, także po zakończeniu projektu "Japanese Drift Master". W dalszej części Strategii Wydawniczej wskazano plan działań, obejmujący istotne kierunki działań, które obejmują w szczególności ustalenie w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, tj. osób fizycznych pełniących strategiczne role w Spółce lub przy jej kluczowych projektach.

Przedmiotowy projekt uchwały w całości odpowiada ogólnym założeniom przyjętym przez Zarząd w Strategii Wydawniczej, stanowiąc ich uszczegółowienie i rozbudowę. Zasady i warunki Programu Motywacyjnego ustalone zostały z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym powiązane zostały odpowiednio z jej wynikami finansowymi oraz osiągnięciami poszczególnych uczestników Programu Motywacyjnego, w ramach kryteriów niefinansowych, które ustalane będą przez Radę Nadzorcą, których realizacja jest niezbędna do wykonania Programu Motywacyjnego.

Ustalenie Programu motywacyjnego zapewni Zarządowi Spółki narzędzia, które umożliwią efektywne motywowanie kluczowego personelu, w tym wpłyną na zwiększenie jego zaangażowania w działalność Spółki, jak również zwiążą poszczególne osoby ze Spółką, co długofalowo pozytywnie wpłynie na interes Spółki i jej Akcjonariuszy.

Z uwagi na fakt, iż Programem Motywacyjnym objęci są też członkowie Zarządu Spółki, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów, należy wskazać, że projekt powyższej uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce uwzględnia wytyczne w obowiązującej w Spółce Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. Zaproponowane w nim rozwiązania obejmują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, jakim jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, jak również zawierają zbalansowane kryteria ilościowe i jakościowe przy zachowaniu wymogów weryfikacji ich spełnienia przez Radę Nadzorczą.

W przypadku ustalenia i realizacji w Spółce programu motywacyjnego w zaproponowanym kształcie realizacja ww. Programu Motywacyjnego będzie wymagała udzielenia Zarządowi Spółki upoważniania do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia, który jako jedyny kompetentny organ jest uprawniony do udzielenia takiego upoważniania oraz zmiany statutu Spółki.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

W związku z wygaśnięciem upoważnienia określonego w dotychczasowym brzmieniu § 6a Statutu Spółki, a także przyjęciem w Spółce Programu Motywacyjnego w Spółce uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, jak również mając na względzie raport bieżący ESPI nr 14/2023 z dnia 6 października 2023 roku, w którym Zarząd wskazał na zasadność zapewnienia instrumentów prawnych umożliwiających przyspieszenie procesu inwestycyjnego ("Raport ESPI"), działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie §6a Statutu Spółki i zastępuje je § 6a w następującym brzmieniu:

"§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 56 222,10 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 562 221 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą

nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;

• b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:
  • i. kwotę łącznie nie większą niż 11 200,00 zł (jedenaście tysięcy dwieście złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr __ Nazwyczajonego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 13) Uchwały o Programie Motywacyjnym;
  • ii. kwotę łącznie nie większą niż 45 022,10 zł (czterdzieści pięć tysięcy dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 450 221 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• c. Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• f. Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:
  • i. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt i) niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;
  • ii. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt ii) niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł (dziesięć złotych).
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;
  5. d. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
  6. e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  7. f. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki oraz art. 444 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu, która zapada większością trzech czwartych głosów. Powyższa uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w graniach Kapitału Docelowego podyktowana jest koniecznością ustalenia transparentności Statutu i ram prawnych do realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego w Spółce, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych oraz osiągnięć Członków Zarządu w zakresie realizacji strategii Spółki i budowaniu pozycji Spółki, a także wkładu poszczególnych Pracowników Spółki w jej rozwój.

Dodatkowo w dniu 6 października 2023 roku Zarząd Spółki raportem bieżącym ESPI nr 14/2023 opublikował przyjętą w tym samym dniu Strategię wydawniczą dla kluczowych projektów Spółki (dalej: Strategia Wydawnicza), przyjętą przez Zarząd Spółki w tym samym dniu, która stanowi kontynuację i swoiste uszczegółowienie aktualizacji założeń do strategii rozwoju Grupy Gaming Factory na lata 2023 – 2024, przyjętej w dniu 29 listopada 2022 roku (dalej: Strategia Grupy).

W Strategii Wydawniczej Zarząd zidentyfikował trzy kluczowe obszary, służące realizacji celów określonych w Strategii Grupy, do których zaliczył w szczególności przychody z wydania gier, w tym zapewnienie Spółce statusu samodzielnego wydawcy przy kluczowych projektach, w szczególności projekcie "Japanese Drift Master", co w ocenie Zarządu pozwoli na zwiększenie poziomu przychodów i będzie miało przełożenie na wyniki Spółki. W dalszej części Strategii Wydawniczej wskazano plan działań, obejmujący istotne kierunki działań, które obejmują w szczególności zapewnienie Spółce instrumentów prawnych, które pozwolą na ewentualne pozyskanie dodatkowych środków na realizację lub rozwój projektów, w szczególności utrzymanie statusu samodzielnego wydawcy przy kluczowych projektach.

Przedmiotowy projekt uchwały w całości odpowiada ogólnym założeniom przyjętym przez Zarząd w Strategii Wydawniczej, stanowiąc ich uszczegółowienie i rozbudowę.

Projekt niniejszej uchwały, regulującej zakres upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wprowadza narzędzia niezbędne do realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego oraz dalszych założeń dot. potencjalnego pozyskania dodatkowych środków na rozwój działalności Spółki, przy jednoczesnym wypełnieniu wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach dla tego instrumentu prawnego. Powyższe rozwiązania zapewnią Zarządowi także możliwość podjęcia szybkich i sprawnych działań, obejmujących podwyższenie kapitału zakładowego bez konieczności zwoływania dodatkowego walnego zgromadzenia, kiedy spełnione zostaną warunki określone przez właściwe organy statutowe lub Spółka uzna za korzystne dla jej działalności pozyskanie dodatkowego finansowania.

Jednocześnie zapewnienie takich narzędzi jest istotne z uwagi na dynamiczne zmiany w otoczeniu finansowym czy też potencjalne zmiany w zapotrzebowaniu na finansowanie w działalności Spółki, w tym w kontekście założeń związanych z realizacją kluczowych produkcji. Kapitał docelowy pozwoli na sprawne i efektywne przeprowadzenie emisji i oferowanie akcji, w najkorzystniejszym momencie z punktu widzenia interesów Spółki. Jednocześnie elastyczność, jaką zapewnia instytucja kapitału docelowego, pozwoli na idealne dopasowanie wielkości emisji akcji do faktycznych potrzeb Spółki.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

uchwala się następujące zmiany Statutu Spółki:

• 1) uchyla się § 7 ust. 2 w brzmieniu: "2. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych."
• 2) uchyla się § 11 ust. 5 w brzmieniu: "5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia."
• 3) uchyla się § 12 ust. 5 pkt. 16 w brzmieniu: "16) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,"
• 4) w § 14 po ust. 18 dodaje się ustęp numer 19 w następującym brzmieniu:

"19. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki."

5) uchyla się § 20 ust. 1 w brzmieniu: "1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki, zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany mają na celu usprawnienie funkcjonowania organów Spółki, zaktualizowanie stanu prawnego określonego w Statucie oraz wprowadzenie poprawek o charakterze redakcyjnym.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2023 roku przyjmuje się niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Założyciele Spółki

Założycielami Spółki są:

- MM Fund Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pod adresem: 01- 0756 Warszawa, ulica Przasnyska 6B, posiadająca REGON 368616523 i NIP 5252727715, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000701515,

- Mateusz Łukasz Zawadzki.

Firma

§ 1

1. Firma Spółki brzmi: GAMING FACTORY Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: GAMING FACTORY S.A.

3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.

Siedziba

§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

Obszar i zakres działania

§ 3

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

Czas trwania Spółki

§4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
  3. 1. PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
  4. 1. PKD 58.13.Z Wydawanie gazet,
  5. 1. PKD 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  6. 1. PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  7. 1. PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
  8. 1. PKD 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  9. 1. PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  10. 1. PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
  11. 1. PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
  12. 1. PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  13. 1. PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  14. 1. PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  15. 1. PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  16. 1. PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
  17. 1. PKD 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
  18. 1. PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  19. 1. PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
  20. 1. PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
  21. 1. PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i

targowiskami,

• 1. PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 1. PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

Kapitał zakładowy

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 562 770,00 PLN (słownie: pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na:
  2. a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  3. b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  4. c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  5. d) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  6. e) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,
  7. f) 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, serii C, serii D, serii E i serii F zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 56 222,10 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 562 221 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:
     • i. kwotę łącznie nie większą niż 11 200,00 zł (jedenaście tysięcy dwieście złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr __ Nazwyczajonego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie

przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 13) Uchwały o Programie Motywacyjnym;

• ii. kwotę łącznie nie większą niż 45 022,10 zł (czterdzieści pięć tysięcy dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 450 221 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• c. Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• f. Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; g. cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:
  • i. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt i) niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;
  • ii. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt ii) niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł (dziesięć złotych).
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. g. określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;
  3. h. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. i. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;
  5. j. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
  6. k. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  7. a. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

Akcje

§ 7

• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd w formie uchwały, na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza.
• 1. (uchylono).

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

§ 8

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku

Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.

• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Organy Spółki

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

Walne Zgromadzenie

§ 11

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. (uchylono).
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób zgodny z przepisami regulującymi wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania

Walnego Zgromadzenia.

• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
  9. 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
  10. 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  11. 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  12. 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
  13. 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  14. 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  15. 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  16. 15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  17. 16) (uchylono) ,
  18. 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą;
  19. 18) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 382¹ K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5 zapadają większością ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.

§ 13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady

Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu oraz Regulaminu Komitetu Audytu,
  5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  7. 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu.
• 1. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą

spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Wiceprezesi Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
  3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie

Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

Udział w zysku i fundusze Spółki

§ 16

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.

Dywidenda

§ 17

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

Rachunkowość

§ 18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

Rok obrotowy

§ 19

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2017 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siedemnastego) roku.
• 1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.

Postanowienia końcowe

§ 20

• 1. (uchylono).
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenie jest uprawnione przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki w przypadku dokonania jego zmian. W ramach przedmiotowego Walnego Zgromadzenia zaproponowano przyjęcie uchwał obejmujących zmiany Statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jak również obejmujące inne zmiany porządkowe. Wobec zgłoszenia przez Zarząd propozycji zmian Statutu, jak również mając na względnie uprzednie zmiany Statutu Spółki, przy których Rada Nadzorcza, w ramach udzielonego jej upoważnienia, przyjęła teks jednolity Statutu, w celu formalnego ujednolicenia i zachowania transparentności Statutu Spółki zasadne jest zawarcie stosownego upoważnienia dla Rady Nadzorczej Spółki.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 90c-90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.; dalej: Ustawa), w oparciu o cz. II pkt. 9-10 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 1 uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

§ 1

• 1. Ustala się stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące odpowiednio Członkom Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania obowiązków, w następującej wysokości:
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej 2 000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych) netto,
  3. 2) Członek Rady Nadzorczej 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) netto,

za każde odbyte posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, lub przez prawidłowo ustanowionego pełnomocnika (dalej: wynagrodzenie stałe). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.

• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, pokrywa wszelkie koszty Członka Rady Nadzorczej powstałe w związku z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1, jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego) dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, w której Członek Radu Nadzorczej uczestniczył, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. W terminie 7 dni od dnia odbycia się posiedzenia Członek Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący, przesyła Zarządowi drogą elektroniczną informację o dacie posiedzenia, liczbie obecnych na tym posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej (w tym listę obecności) oraz skan protokołu wraz z uchwałami lub notatkę z posiedzenia, a także skan powziętych na posiedzeniu uchwał.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Stosownie do § 12 ust. 5 pkt. 11 Statutu Spółki kompetencja w zakresie ustalania zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, została przyzna Walnemu Zgromadzeniu.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, ustalając wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej, które dotychczas nie było zmieniane.

Waloryzacja wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w tym organie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zaproponowana przez Zarząd waloryzacja w ocenie Zarządu jest adekwatna do aktualnie wykonywanych zadań i obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki, jak i związanej z tym odpowiedzialności. Wynagrodzenie Rady ustalone zostało także przy uwzględnieniu zakresu odpowiedzialności, zadań i poziomu wynagrodzeń w Spółce.

Zarząd wskazuje, że od dnia uchwalenia wynagrodzenia w dniu 23 czerwca 2020 r. do dnia publikacji niniejszego projektu zakres obowiązków Rady nie uległ zmianie.

Zmiany wprowadzane projektem niniejszej uchwały są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 1 Statutu Spółki, mając na uwadze art. 90c-90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.; dalej: Ustawa), w oparciu o cz. II pkt. 9 i 11 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 1 uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu w ten sposób, że:

• 1. Ustala się stałe wynagrodzenie ryczałtowe przysługujące poszczególnym Członkom Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z tytułu wykonywania obowiązków, w następującej wysokości:
  2. 1) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) netto,
  3. 2) Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) netto,

za każde odbyte posiedzenie, w którym Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście, w tym za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, lub przez prawidłowo ustanowionego pełnomocnika (dalej: wynagrodzenie stałe). Wynagrodzenie stałe zostanie powiększone o należne podatki i opłaty.

• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1, pokrywa wszelkie koszty Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej powstałe w związku z wykonywaniem funkcji w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa odpowiednio w ust. 1, jest wypłacane z dołu do 10. (dziesiątego) dnia każdego miesiąca następującego po miesiącu, w którym odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, w której Członek Komitetu Audytu Radu Nadzorczej uczestniczył, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. W terminie 7 dni od dnia odbycia się posiedzenia Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym Przewodniczący, przesyła Zarządowi drogą elektroniczną informację o dacie posiedzenia, liczbie obecnych na nim Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (w tym listę obecności) oraz skan protokołu wraz z uchwałami lub notatkę z posiedzenia, a także skan powziętych na posiedzeniu uchwał.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Stosownie do § 12 ust. 5 pkt. 11 Statutu Spółki kompetencja w zakresie ustalania zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, została przyzna Walnemu Zgromadzeniu.

W dniu 23 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 9 w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu, ustalając wynagrodzenie dla członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, które dotychczas nie było zmieniane.

Waloryzacja wynagrodzenia stałego Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w tym organie należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zaproponowana przez Zarząd waloryzacja w ocenie Zarządu jest adekwatna do aktualnie wykonywanych zadań i obowiązków w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej, jak i związanej z tym odpowiedzialności. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu ustalone zostało także przy uwzględnieniu zakresu odpowiedzialności, zadań i poziomu wynagrodzeń w Spółce.

Zarząd wskazuje, że od dnia uchwalenia wynagrodzenia w dniu 23 czerwca 2020 r. do dnia publikacji niniejszego projektu zakres obowiązków Członków Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Zmiany wprowadzane projektem niniejszej uchwały są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.