Gaming Factory S.A. — Management Reports 2021

Mar 30, 2021

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GAMING FACTORY S.A ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Warszawa, dnia 30 marca 2021 roku Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 2 z 52 Szanowni Akcjonariusze, za nami najważniejszy rok w dotychczasowej historii rozwoju Gaming Factory S.A. Przeprowadzenie udanego IPO oraz debiut na rynku regulowanym GPW pozwoliły nam na wzmocnienie organizacji, pozyskanie nowych zespołów i partnerów biznesowych oraz zapewniły finansowy komfort realizacji naszych planów w kolejnych latach. Tempo prac nad niektórymi projektami zostało spowolnione przez przeciągający się proces rejestracji emisji akcji serii E w KRS, w związku z czym środkami z IPO mogliśmy zacząć dysponować dopiero po 29 grudnia 2020 r. Bieżące wpływy ze sprzedaży gier oraz sprzedaż części posiadanych aktywów pozwoliły jednak na znalezienie nowych zespołów deweloperskich i podpisanie umów na kolejne gry. Rok 2020 to intensywne prace nad nowymi tytułami, wśród których warto wymienić Dinos Reborn, Dreamhouse: The Game i We Are Legion: Rome. Są to tytuły plasowane w wyższym segmencie niż nasze dotychczasowe gry, tym samym zrealizowaliśmy obietnicę składaną Inwestorom podczas IPO. Produkcja tych tytułów jest jeszcze na wczesnym etapie, ale warto podkreślić, że od początku proces wspiera Zespół Produkcyjno-Testerski Gaming Factory, co pozwoli nam efektywniej kontrolować harmonogram projektu i potencjalne terminy ukończenia gier. Dostosowując się do aktualnej sytuacji rynkowej, w kolejnych latach zamierzamy koncentrować się na produkcji coraz większych tytułów. Premier małych gier na Steam jest aktualnie kilkaset w skali miesiąca i coraz trudniej wyróżnić się ze swoim produktem. Przejście z produkcji małych gier casualowych tworzonych w kilkuosobowych zespołach do tworzenia bardziej skomplikowanych i ambitnych projektów jest procesem, który wymaga czasu, ale jak pokazują wymienione wyżej przykłady jesteśmy na dobrej drodze, aby skutecznie zaistnieć w wyższym segmencie rynku. Dzięki zaangażowaniu naszych Akcjonariuszy Spółka posiada aktualnie bardzo mocne fundamenty finansowe oraz organizacyjne, co pozwala nam wierzyć w dynamiczny rozwój Gaming Factory w kolejnych latach. Oczywiście nie możemy pokazywać na bieżąco wszystkich materiałów produkcyjnych, ale projekty nad którymi pracujemy obecnie, naszym zdaniem, mają nieporównywalnie większy potencjał sprzedażowy od gier, które prezentowaliśmy jeszcze do połowy 2020 roku. Z perspektywy Akcjonariuszy równie istotne są także bardziej krótkoterminowe plany Spółki i przede wszystkim wydanie gier, które wedle prezentowanego wcześniej harmonogramu powinny być już dostępne na globalnych platformach sprzedażowych. Z perspektywy czasu widzimy, że część podanych dat była zbyt optymistyczna. Ukończenie, poprawienie lub pozbycie się błędów produkcyjnych to proces zajmujący wiele miesięcy nawet przy stosunkowo małych i niskobudżetowych produkcjach. Jako Wydawca również jesteśmy zniecierpliwieni opóźnieniami, natomiast uważamy, że prezentując tytuł Graczom mamy tylko jedną szansę na sukces, dlatego wolimy dłużej i staranniej pracować nad doszlifowaniem naszych gier. Na przestrzeni ostatnich miesięcy nie tylko pozyskaliśmy wiele nowych tytułów, ale także wzmocniliśmy kilka istniejących zespołów, aby przyspieszyć ukończenie prowadzonych projektów. W niniejszym raporcie prezentujemy zaktualizowany harmonogram premier, natomiast niezależnie od niego warto wspomnieć o grach będących na ostatnim etapie produkcji, tj. Castle Flipper, Farming Life, ZooKeeper, Lost Viking: Kingdom of Women, FoodTruck Arena, Woodzone, czy Bakery Simulator. W przypadku tych gier liczymy na premierę w II-III kwartale tego roku. Oprócz tych projektów mamy jeszcze kilka innych w zaawansowanej fazie, których wydanie możliwe będzie jeszcze w tym roku. Każda kolejna premiera z portfolio Gaming Factory pozwala nam na budowę społeczności wokół naszych projektów i powinna przekładać się na wzrost potencjału marketingowego kolejnych produkcji, a to z kolei przekłada się także na przychody i zysk Spółki. W tym roku odbyły się już dwie premiery naszych gier w formule wczesnego dostępu: Gunslingers and Zombies oraz Sapper: Defuse The Bomb Simulator. W pierwszym przypadku nie widzimy dużego Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 3 z 52 potencjału sprzedażowego, dlatego chcemy ukończyć grę jak najmniejszym kosztem w wersji na PC, natomiast 28 marca podstawowa wersja gry zadebiutowała na Nintendo Switch. Sprzedaż Sapper: Defuse The Bomb Simulator, mimo stosunkowo chłodnego przyjęcia przez graczy wygląda obiecująco i z pewnością tytuł zostanie rozwinięty, a docelowo wydany na konsole Nintendo, Sony i Microsoft. Niezmiennie głównym źródłem przychodów Gaming Factory w 2020 roku pozostawała działalność portingowa prowadzona dla zewnętrznych studiów, to dojrzała noga biznesowa Spółki przynosząca stabilne wpływy. Jesteśmy przekonani, że rok 2021 przyniesie zmianę struktury przychodów i główne źródło wpływów będą stanowiły produkcje własne. Przechodząc do podsumowania, mimo pewnych problemów, nie zawsze zależnych od nas, uważamy że Gaming Factory jest mocniejsza organizacyjnie, silniejsza finansowo i posiada większy potencjał projektowy niż kiedykolwiek wcześniej. Liczymy, że 2021 rok okaże się dla nas równie przełomowy, a premiery kolejnych produkcji przełożą się na skokowy wzrost przychodów ze sprzedaży. W związku ze stabilną sytuacją finansową, generowanym zyskiem oraz chcąc kontynuować nieprzerwaną passę wypłaty dywidendy, Zarząd Spółki w dniu 29 marca 2021 roku przyjął „Politykę dywidendową Gaming Factory S.A”, w oparciu o którą zamierza rekomendować wypłatę dywidendy z zysku netto Spółki za 2020 rok. Z poważaniem, Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu Gaming Factory S.A. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 4 z 52 Spis treści I. Podstawowe informacje .......................................................................................................................................................... 8 1. Informacje ogólne o Emitencie i Grupie kapitałowej ........................................................................................................... 8 2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn .......................................................................... 9 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą......................................................... 10 4. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .................................................. 10 5. Informacje o akcjach własnych. ......................................................................................................................................... 11 6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................ 11 II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ........................................................................................................................................................................ 13 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019. Dane podane zostały w tysiącach zł. I w przeliczeniu na Euro. ................................................................................ 13 2. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ............................................................................................................................ 15 3. Najważniejsze produkty z podziałem na rok 2020 i 2021 ................................................................................................... 15 Najważniejszym źródłem przychodu dla Gaming Factory pozostają wpływy ze sprzedaży gier na konsolę Nintendo Switch, gdzie obecnie sprzedawanych jest 39 gier, w których przychodach partycypuje Spółka i niemal 2 razy tyle produktów, w których przychodach partycypuje Black Rose Projects sp. z o.o. ....................................................................................... 15 4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy ........................................................................................................................................................... 16 5. Komentarz do wyników finansowych Spółki i Grupy kapitałowej ...................................................................................... 16 6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w 2020 roku .................................................................................................................................................... 18 7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................... 19 8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki dominującej i Grupy ...................................................................................... 19 9. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki dominującej i Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Jednostki dominującej i spółek Grupy oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte zyski....................................................................................... 19 Kluczowym wydarzeniem dla Spółki w 2020 roku było przeprowadzenie publicznej oferty akcji , dzięki której Spółka pozyskała ponad 17 milionów złotych na dalszy jej rozwój. Środki te były jednak zablokowane do momentu rejestracji emisji akcji serii E, zatem Spółka mogła zacząć z nich korzystać dopiero po 29 grudnia 2020 roku, tj. po rejestracji podwyższenia jej kapitału zakładowego w KRS. ................................................................................................................. 19 Najważniejszym źródłem przychodu operacyjnego dla Gaming Factory pozostają wpływy ze sprzedaży gier na konsolę Nintendo Switch, gdzie obecnie sprzedawanych jest 39 gier, w których przychodach partycypuje Spółka i niemal 2 razy tyle produktów, w których przychodach partycypuje Black Rose Projects sp. z o.o. ......................................................... 19 10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy ............................................................................................................................................................................ 21 11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej ......................................................................................................................................................................... 21 12. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy ............................................................................ 21 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .......... 22 14. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ............................................ 22 15. Informacje o instrumentach finansowych. ......................................................................................................................... 22 16. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona ........................................................................................................................................................................................... 23 i spółek z Grupy Kapitałowej III. Podstawowa działalność Emitenta i spółek z Grupy kapitałowej .......................................... 27 1. Profil działalności ............................................................................................................................................................... 28 2. Rynki zbytu ......................................................................................................................................................................... 29 Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 5 z 52 3. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ......................................................... 30 - w dniu 22 października 2020 roku Spółka przedłużyła polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności władz Spółki na okres jednego roku. Ubezpieczycielem jest Colonnade Insurance S.A. ....................................................................................... 30 4. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ..................................................................................................................................................... 30 IV. Pozostałe informacje finansowe ........................................................................................................................................ 32 1. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ................ 32 W roku 2020 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne. ........... 32 2. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................... 32 3. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ....................................................................................................................................................................... 32 4. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................... 32 5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................ 32 Do dnia 29 grudnia 2020 roku, tj. do dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisje akcji serii E w KRS środki pieniężne z emisji ww. akcji były zablokowane. Ich wykorzystanie nastąpi począwszy od roku 2021. .................................................................................................................................................................................. 33 6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ..................................................................................................................................... 33 7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................... 33 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .......................... 33 Inne informacje ........................................................................................................................................................................ 34 1. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ......................................................................................................................................................... 35 2. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .......... 35 3. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ......................................................................... 36 4. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ..................... 37 Liczba akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 r.: 37 Liczba akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 r.: ............................................................................................................................................................................... 37 5. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . 37 6. System kontroli programów akcji pracowniczych .............................................................................................................. 37 7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta .................................................................................................................................................. 37 8. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: ........................................................................................................................ 37 Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 6 z 52 1. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2020 roku................................................................................... 40 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............ 42 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Gaming Factory S.A. ........... 43 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ................................................................................................................................................................. 43 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ........................................................................................................ 43 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, ............. 43 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. ....................................................................................................................... 43 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. ................................................................................................................... 43 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ...................................................... 43 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. ......... 45 11. Opis Komitetu Audytu. ....................................................................................................................................................... 46 Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Gaming Factory S.A. na temat działalności Grupy kapitałowej w 2020 roku. W treści dokumentu znajduje się również Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Emitenta stosownie do §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 7 z 52 Podstawowe informacje o Gaming Factory S.A. i Grupie Kapitałowej Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 8 z 52 I. Podstawowe informacje 1. Informacje ogólne o Emitencie i Grupie kapitałowej Gaming Factory Spółka Akcyjna („Jednostka dominująca”, „Spółka”, „Emitent”) powstała w wyniku uchwalenia statutu Spółki sporządzonego w dniu 13 listopada 2017 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 3195/2017) sporządzonego przed notariuszem Jadwigą Zacharzewską w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska, Anna Niżyńska s.c., ul. Świętokrzyska 18 lok 425, 00-052 Warszawa Śródmieście. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Powązkowskiej nr 15. Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000707300. Spółka posiada numer NIP 5272829488 oraz symbol REGON 368897485. Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut. Na dzień 31 grudnia 2020 r., skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu, Łukasz Bajno – Wiceprezes Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu, Łukasz Bajno – Wiceprezes Zarządu. ▪ Rada Nadzorcza: Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 9 z 52 Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba posiadanych głosów Udział w Walnym Zgromadzeniu Mateusz Adamkiewicz 1 594 460 28,47% 1 594 460 28,47% Mateusz Pastewka 1 568 201 28,00% 1 568 201 28,00% Pozostali 2 437 339 43,53% 2 437 339 43,53% RAZEM 5 600 000 100,00% 5 600 000 100,00% Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki nie uległa zmianie. W dniu 29 grudnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 450.000 zł do kwoty 560.000 zł, tj. o kwotę 110.000 zł, w drodze emisji 1.100.000 akcji serii E o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosił 560 000 zł i dzielił się na 5 600 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii: - 1 000 000 akcji serii A, - 3 000 000 akcji serii B, - 400 000 akcji serii C, - 100 000 akcji serii D, - 1 100 000 akcji serii E. Powyższe akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW, z tym że akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu z dniem 18 stycznia 2021 roku, tj. po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisje nowych akcji Emitenta. Do momentu rejestracji akcji serii E przedmiotem obrotu były prawa do akcji zwykłych na okaziciela serii E. 2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Grupa kapitałowa Gaming Factory S.A. (dalej: „Grupa”; „Grupa Emitenta”; „Grupa kapitałowa”) powstała w roku 2019 w związku z objęciem kontroli przez Gaming Factory S.A. nad spółkami zależnymi. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta obejmuje Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki zależne: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów Emitenta w kapitale 31.12.2020 31.12.2019 Silver Lynx Games sp. z o. o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 77,01% 77,01% Vision Edge Entertainment sp. z o.o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 90,00% - Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 10 z 52 Gaming Factory S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów Emitenta w kapitale 31.12.2020 31.12.2019 Asmodev S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 22,80% 25,16% West Wind sp. z o. o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 25,00% 25,00% Ultimate VR sp. z o. o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 45,00% 45,00% Black Rose Projects sp. z o.o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 36,50% 50,50% Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdanie finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości, za wyjątkiem Spółki Vision Edge Entertainment sp. z o.o. utworzonej w 2020 roku, gdyż nie prowadziła ona swojej działalności za okres pełnych 12 miesięcy. W 2020 roku w Grupie kapitałowej miało miejsce: - podwyższenie kapitału zakładowego w Black Rose Projects sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Black Rose Projects sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu w dniu 25 listopada 2020 roku zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z treścią uchwały kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 132.500 zł, to jest o kwotę 32.500 zł, poprzez utworzenie 650 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez kluczowych członków zespołu spółki. W wyniku podwyższenia kapitału podstawowego, Gaming Factory S.A. utraciła kontrolę nad Black Rose Projects sp. z o.o., a spółka uzyskała status jednostki stowarzyszonej. - w dniu 18 grudnia 2020 r sprzedaż 180 udziałów w spółce Black Rose Projects sp. z o.o., - zawiązanie Vision Edge Entertainment sp. z o.o. W dniu 10 listopada 2020 roku Emitent wraz z innymi podmiotami (zespół deweloperski) związał nową spółkę pod nazwą Vision Edge Entertainment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, gdzie Emitent objął 90% udziałów w zamian za wkład gotówkowy w wysokości 4,5 mln zł. Pozostałe udziały zostały objęte przez zespół deweloperski. Celem spółki jest produkcja gier o wyższej jakości i wyższych budżetach niż dotychczasowe gry z portfolio Emitenta, bardziej zaawansowanych technologicznie. 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą Zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie. 4. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 11 z 52 5. Informacje o akcjach własnych. Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Jednostka dominująca i Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 12 z 52 Wyniki finansowe Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 13 z 52 II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2020 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2019. Dane podane zostały w tysiącach zł. I w przeliczeniu na Euro. Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2020 i 2019 WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2019 do 31.12.2019 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 2 865 1 178 640 273 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 1 411 121 315 28 EBITDA 1 421 131 317 31 Zysk (strata) brutto 8 016 5 694 1 792 1 322 Zysk (strata) netto 6 474 4 689 1 447 1 088 przypadający na jednostkę dominującą 5 926 4 650 1 325 1 079 przypadający na udziały niedające kontroli 548 39 122 9 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 456) (4 455) (325) (1 034) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 4 685 4 596 1 047 1 067 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 12 726 (1 254) 2 844 (291) Przepływy pieniężne netto – razem 15 956 (1 113) 3 566 (258) Aktywa / Pasywa razem 34 319 13 901 7 437 3 264 Aktywa trwałe 8 952 6 572 1 940 1 543 Aktywa obrotowe 25 367 7 328 5 497 1 721 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 31 613 12 464 6 850 2 927 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 222 1 327 481 312 Zobowiązania długoterminowe 1 262 461 274 108 Zobowiązania krótkoterminowe 959 866 208 203 Liczba akcji 5 600 000 4 500 000 5 600 000 4 500 000 Średnioważona liczba akcji 4 506 027 4 500 000 4 506 027 4 500 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 1,44 1,04 0,32 0,24 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 7,12 2,79 1,59 0,65 Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 14 z 52 Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej za rok 2020 i 2019 WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2019 do 31.12.2019 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 170 967 262 225 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 208 (70) 47 (16) EBITDA 210 (70) 47 (16) Zysk (strata) brutto 2 531 5 424 566 1 261 Zysk (strata) netto 2 034 4 434 455 1 031 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 699 (4 223) -603 (982) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 5 811 4 380 1 299 1 018 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 12 649 (1 415) 2 827 (329) Przepływy pieniężne netto – razem 15 761 (1 257) 3 523 (292) Aktywa / Pasywa razem 33 429 13 488 7 244 3 167 Aktywa trwałe 8 549 6 600 1 853 1 550 Aktywa obrotowe 24 880 6 888 5 391 1 617 Kapitał własny 27 973 12 308 6 062 2 890 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 5 456 1 179 1 182 277 Zobowiązania długoterminowe 329 461 71 108 Zobowiązania krótkoterminowe 5 127 718 1 111 169 Średnioważona liczba akcji 4 506 027 4 500 000 4 506 027 4 500 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 0,45 0,99 0,10 0,23 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 6,21 2,74 1,35 0,64 Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP: Kurs na dzień 31.12.2020 4,6148 Kurs na dzień 31.12.2019 4,2585 Średni kurs za 2020 4,4742 Średni kurs za 2019 4,3018 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 15 z 52 2. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2019 do 31.12.2019 Usługi deweloperskie 346 372 Gry na PC 32 31 Gry na Switch 670 489 Gry na Xbox 63 0 Pozostałe 0 286 RAZEM: 1111 1 178 3. Najważniejsze produkty z podziałem na rok 2020 i 2021 Najważniejszym źródłem przychodu dla Gaming Factory pozostają wpływy ze sprzedaży gier na konsolę Nintendo Switch, gdzie obecnie sprzedawanych jest 39 gier, w których przychodach partycypuje Spółka i niemal 2 razy tyle produktów, w których przychodach partycypuje Black Rose Projects sp. z o.o. W 2020 roku miały premiery tytułów z własnego portfolio wydawniczego: Bug Academy (PC, Xbox, NS), Commander ’85 (PC, Xbox), Gallic Wars: Battle Simulator (STEAM), Bouncy Bob 2 (Xbox), Pangeon (PC, Xbox, NS). Harmonogram premier gier przewidzianych na lata 2021/2022 1 Gunslingers and Zombies (wczesny dostęp) 15 stycznia 2021 2 Sapper: Defuse The Bomb Simulator (wczesny dostęp) 11 marca 2021 3 Lost Viking: Kingdom of Woman 1H 2021 4 Castle Flipper 1H 2021 5 Farming Life 1H 2021 6 FoodTruck Arena 1H 2021 7 WW2: Bunker Simulator 1H 2021 8 ZooKeeper 1H 2021 9 Woodzone 1H 2021 11 Bakery Simulator 1H 2021 12 City Eye 2H 2021 13 Ironsmith Medieval Simulator 2H 2021 14 Mercyful Flames 2H 2021 15 Sailor Simulator 2H 2021 16 Disturbing Forest 2H 2021 17 Anthology of fear 2H 2021 Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 16 z 52 18 Fat[EX] Courier Simulator 2H 2021 19 Electrician Simulator 2021/2022 20 Chains of Fury 2021/2022 21 Human Farm 2021/2022 22 Knight Simulator 2021/2022 23 Big Battle: Defend the Wall 2021/2022 24 Pizza Simulator 2021/2022 25 Celebrity Simulator 2022 26 We Are Legion: Rome 2022 27 Dinos Reborn (VEE) 2022 28 Dreamhouse: The Game (VEE) 2022 29 Buried in Ice 2022 4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 18 466 tys. zł stanowiły 54% aktywów, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności, które w kwocie 5 733 tys. zł stanowiły 17% aktywów oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej prze inne całkowite dochody, które w kwocie 3 118 tys. zł stanowiły 9 % aktywów ogółem. Zmiana struktury majątkowej Grupy w stosunku do roku 2019 wynikała przede wszystkim z emisji akcji serii E przez Jednostkę dominującą oraz sprzedaży w roku 2020 części aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej. Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 6 012 tys. zł stanowią 18% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier). Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 32 097 tys. zł stanowiły 94% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez jednostkę dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki dominującej jest zbliżona do struktury Grupy kapitałowej 5. Komentarz do wyników finansowych Spółki i Grupy kapitałowej Grupa znacząco zwiększyła przychody operacyjne, które w 2020 roku wyniosły 2 865 tys. złotych wobec 1 178 tys. złotych rok wcześniej. Wzrost przychodów operacyjnych jest związany z większą ilością produktów będących w sprzedaży oraz nowych zleceń pozyskanych przez Black Rose Projects sp. z o.o. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 17 z 52 Zysk z działalności operacyjnej wyniósł 1 411 tys. zł wobec 121 tys. zł w 2019 r. Wzrost wyniku operacyjnego jest spowodowany znaczącym wzrostem gier sprzedawanych na Nintendo Switch, STEAM, a także pierwsze premiery na konsole Xbox. Spółka systematycznie wydaje także gry z własnego portfela, choć dotychczas premiery miały miejsce tytuły o ograniczonych budżetach i potencjale sprzedażowym. Ważniejsze premiery gier są zaplanowane na 2021 rok. Spółka spodziewa się znaczącego przyrostu przychodów operacyjnych w kolejnych latach przede wszystkim za sprawą zwiększonej ilości premier z własnego portfolio wydawniczego. Zysk netto w roku 2020 wyniósł 6 474 tys. złotych wobec 4 689 tys. złotych rok wcześniej. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 18 z 52 W 2020 roku znaczącą część zysku została wypracowana dzięki przychodom finansowym z utraty kontroli nad Black Rose Projects sp. z o.o. (5 502 tys. złotych) - zdarzenie to ma charakter jednorazowy. 6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w 2020 roku W 2020 roku : − w okresie od kwietnia do sierpnia Spółka sprzedała 220 000 akcji Atomic Jelly S.A. za kwotę 707 tys. zł, − w okresie od kwietnia do sierpnia Spółka sprzedała 400 000 akcji Art Games Studio S.A. za kwotę 955 500 zł, − w okresie od maja do sierpnia Spółka sprzedała 97 udziałów Live Motion Games sp. z o.o. za kwotę 1 508 tys. zł, − w kwietniu Spółka zawarła umowę sprzedaży 250 000 akcji Punch Punk Games S.A. za kwotę − 250 tys. zł, − w czerwcu Spółka zawarła umowę sprzedaży 271 000 akcji Woodland Games S.A. za kwotę 54,2 tys. zł, − w czerwcu Spółka zawarła umowę sprzedaży 30 000 akcji Pixel Flipper S.A. za kwotę 90 tys. zł, − w lipcu Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży 187 akcji Big Cheese Studio S.A. za kwotę 179 707 zł, − w lipcu Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży 25 udziałów Nesalis Games sp. z o.o. za kwotę 100 tys. zł, − w lipcu Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży 7 udziałów Rejected Games sp. z o.o. za kwotę 280 tys. zł, − w sierpniu Spółka zawarła umowę sprzedaży 112 000 akcji Baked Games S.A. za kwotę 252 tys. zł, Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 19 z 52 − w sierpniu Spółka zawarła umowę sprzedaży 200 udziałów Haje sp. z o.o. za kwotę 250 tys. zł. 7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupa kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 8. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki dominującej i Grupy Grupa kapitałowa skupiła się w 2020 roku na rozwoju produkcji własnych i działu wydawniczego, czego efektem było podpisanie umów na produkcję prawie 10 nowych tytułów PC. 2020 rok przyniósł także wzrost przychodów operacyjnych, które przekroczyły 2 800 tys. złotych. Współpraca między Gaming Factory S.A. a Black Rose Projects sp z o.o. zaowocowała premierami ponad 40 tytułów w wersji na konsole Nintendo Switch oraz Xbox. Pozycja finansowa Jednostki dominującej i jej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku była stabilna. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Spółka opisała w pkt 16 niniejszego Sprawozdania. 9. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki dominującej i Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Jednostki dominującej i spółek Grupy oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte zyski Kluczowym wydarzeniem dla Spółki w 2020 roku było przeprowadzenie publicznej oferty akcji, dzięki której Spółka pozyskała ponad 17 milionów złotych na dalszy jej rozwój. Środki te były jednak zablokowane do momentu rejestracji emisji akcji serii E, zatem Spółka mogła zacząć z nich korzystać dopiero po 29 grudnia 2020 roku, tj. po rejestracji podwyższenia jej kapitału zakładowego w KRS. Aby kontynuować prace nad istniejącymi projektami oraz pozyskiwać nowe zespoły Spółka finansowała się przez okres od IPO do końca ubiegłego roku poprzez bieżące wpływy ze sprzedaży gier oraz poprzez zbycie posiadanych aktywów finansowych. Najważniejszym źródłem przychodu operacyjnego dla Gaming Factory pozostają wpływy ze sprzedaży gier na konsolę Nintendo Switch, gdzie obecnie sprzedawanych jest 39 gier, w których przychodach partycypuje Spółka i niemal 2 razy tyle produktów, w których przychodach partycypuje Black Rose Projects sp. z o.o. W 2020 roku miały premiery tytuły z własnego portfolio wydawniczego: Bug Academy (PC, Xbox, NS), Commander ’85 (PC, Xbox), Gallic Wars: Battle Simulator (STEAM), Bouncy Bob 2 (Xbox), Pangeon (PC, Xbox, NS). Ważnym źródłem przychodu dla Gaming Factory była również sprzedaż aktywów finansowych, która przyniosła ponad 2 miliony złotych zysku netto. Inne istotne zdarzenia 2020 roku: 3 sierpnia podpisanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów w Live Motion Games sp. z o.o., Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 20 z 52 27 sierpnia pełna wersja Pizza Simulator: w związku z dużym zainteresowaniem wśród mediów i graczy projektem Pizza Simulator Spółka podjęła decyzję o produkcji pełnej wersji gry i podpisała w tym celu umowę z Zespołem Deweloperski, 2 grudnia podpisanie umowy na produkcję gry ze studiem Titanite sp. z o.o. o wartości 800 tys. zł, 21 grudnia podpisanie przez Vision Edge Entertainment sp. z o.o. _umowy wydawniczej z firmą DeSand Game Studios na produkcję gry Dreamhouse: The Game o budżecie produkcyjnym i marketingowym przekraczającym 1 mln złotych. Istotne zdarzenia 2021 roku: 15 stycznia premiera Gunslingers & Zombies w wersji wczesnego dostępu na STEAM 3 lutego podpisanie umowy wydawniczej na grę Buried in Ice – zakładany budżet produkcyjny i marketingowy wyniesie około 400 tys. zł, 16 lutego ustalenie daty premiery „Sapper – Defuse The Bomb Simulator” na 11 marca w wersji PC, 26 lutego podpisanie umowy wydawniczo-produkcyjnej na grę „Dinos Reborn” przez spółkę zależną Vision Edge Entertainment sp. z o.o., 4 marca podpisanie umowy na produkcję minimum 6 gier VR za kwotę minimum 500 tys. zł ze spółką VRAAR sp. z o.o., 11 marca premiera gry Sapper: Defuse The Bomb Simulator w formule wczesnego dostępu na PC, 28 marca premiera gry Gallic Wars: Battle Simulator na platformie Nintendo Switch W dniu 29 marca 2021 roku Zarząd Spółki przyjął „Politykę dywidendową Gaming Factory S.A.”, zgodnie z którą zamierza przedkładać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty dywidendy w wysokości od 30% a 75%% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki począwszy od zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2020. Rekomendacja Zarządu będzie poprzedzona analizą: − osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym poziom zysku netto; − potrzeb inwestycyjnych – w tym inwestycji w tworzenie nowych zespołów deweloperskich, pozyskiwanie pracowników do produkcji i szacowane koszty realizacji nowych projektów; − poziomu planowanych wpływów ze sprzedaży gier w bieżącym roku obrotowym; − poziomu planowanych potencjalnych inwestycji i kosztów tworzenia gier w bieżącym roku obrotowym; oraz, jeśli dotyczy, równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych będzie co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 21 z 52 10. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy W 2020 roku nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta, a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa. Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazała, że skutki pandemii nie wpłynęły negatywnie na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy kapitałowej. Z uwagi na fakt, że Spółka prowadzi sprzedaż produktów za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej przez Emitenta w głównych kanałach dystrybucyjnych. 11. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej Celem Grupy jest zrównoważony rozwój oparty o wydawanie znaczącej ilości gier nisko i średnio- budżetowych w wersjach na PC i konsole. Spółka dominująca zamierza wydawać około 10 produkcji własnych rocznie, a także portować 20-30 gier na konsole rocznie we współpracy ze spółką zależną Black Rose Projects. Grupa zamierza produkować gry o zróżnicowanej tematyce, skierowane do szerokiego grona graczy. W produkcji znajdują się między innymi symulatory, horrory, builder-y, FPS-y czy gry typu tycoon. Na obecnym etapie rozwoju Grupa chce zbudować swoją pozycję na rynku gamingowym i zdobyć bazę wiernych odbiorców swoich produkcji. Spółka zakłada, że wśród produkowanych gier, znajdą się tytuły, które okażą się znaczącym sukcesem sprzedażowym, co pozwoli na rozwój danych licencji. Celem Grupy jest systematyczne zwiększanie jakości produkowanych tytułów i produkcja 2-3 gier o budżecie wyższym niż dla pozostałych projektów. Naszą misją pozostanie jednak wspieranie niewielkich i niezależnych zespołów deweloperskich, dlatego systematycznie rozwijamy własny dział wydawniczy. Potwierdzeniem obranego kierunku rozwoju jest podpisanie umów produkcyjno-wydawniczych dla gry We Are Legion: Rome oraz gier Dreamhouse: The Game i Dinos Reborn przez spółkę zależną Vision Edge Entertainmet. Budżet każdej z wymienionych gier przekracza 1 mln PLN, a gry plasowane są w wyższym segmencie rynkowym niż dotychczasowe produkty Gaming Factory. 12. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Spółka planuje na 2021 rok wydanie kilku do kilkunastu gier z portfolio wydawniczego w pierwszej kolejności na STEAM, a następnie na konsole Nintendo, Sony i Microsoft w zależności od rodzaju i wielkości danej gry. Wydanie aktualnie prowadzonych projektów jest priorytetem, który pozwoli na zwiększenie rozpoznawalności marki Gaming Factory i pozwoli zbudować bazę marketingową dla kolejnych produkcji z portfela wydawniczego. Spółka systematycznie pozyskuje także nowe zespoły deweloperskie i kolejne produkcje do portfolio wydawniczego. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 22 z 52 W 2021 roku Grupa planuje wydać pierwsze tytuły własne oraz pozyskane zewnętrzne licencje na konsolę PS4, a także wydać pierwsze produkcje przystosowane do technologii Virtual Reality. Dodatkowo zgodnie z przyjętą strategią Spółka koncentruje się na: ▪ systematycznym zwiększaniu bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier, ▪ produkcji lepszych jakościowo gier (Dinos Reborn, We Are Legion: Rome, Dreamhouse: The Game), ▪ rozwoju własnego działu wydawnictwa i marketingu, ▪ poszerzenia kanałów dystrybucji gier, ▪ zwiększeniu bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier. 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Czynniki zewnętrzne: ▪ znaczna zmienność kursu dolara amerykańskiego, w której to walucie Grupa osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży, ▪ rosnąca liczba konkurencyjnych gier w podobnych gatunkach, ▪ wzrost zainteresowania grami podczas stanu pandemii koronawirusa. Czynniki wewnętrzne: ▪ opóźnienia w prowadzonych produkcjach, ▪ liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek, ▪ kontrakty z wydawcami na najważniejsze gry Spółki oraz spółek zależnych, ▪ budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki ▪ rozpoczęcie dystrybucji gier w wersji na konsolę PS4 i konsole nowej generacji, ▪ pozyskanie nowych zespołów deweloperskich 14. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Aktualna sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy jest stabilna i zapewnia możliwość stałego rozwoju. Jednostka dominująca oraz jej Grupa nie identyfikują znaczących ryzyk, mogących wpływać niekorzystnie na sytuację finansową. 15. Informacje o instrumentach finansowych. Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności oraz udziały i akcje w innych podmiotach. Jednostka dominująca i Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie posiadała Jednostka dominująca i jej Grupa na dzień 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: ▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, ▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 23 z 52 16. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona Ryzyko wpływu COVID-19 W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa. Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa (choroby COVID-19) nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy. Z uwagi na fakt, że Emitent prowadzi sprzedaż produktów za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej przez Emitenta w głównych kanałach dystrybucyjnych. Emitent wskazuje, że styczeń i luty były rekordowymi miesiącami pod względem liczby logowań na platformie Steam, a kluczową rolę w tym zakresie mieli gracze z Chin, którzy w ówczesnym czasie mierzyli się z restrykcyjnymi przepisami ograniczającymi przemieszczanie się. Zdaniem Spółki, stosowanie się do zaleceń władz publicznych może wpłynąć pozytywnie na sprzedaż produktów Emitenta jako mieszczących się w kategorii rozrywki dostępnej cyfrowo (zdalnie). W Spółce wprowadzono również system pracy zdalnej obejmujący wszystkich pracowników i współpracowników Emitenta. Specyfika działalności Emitenta pozwala na wprowadzenie takiego systemu pracy bez znaczącego wpływu na jej efektywność. Emitent zapewnia ciągłość pracy wszystkich systemów informatycznych, a założone przed pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) terminy realizacji projektów nie są zagrożone. Spółka nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Spółka stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie zatrudnia osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z 7 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Spółki pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Spółki. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 24 z 52 narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko walutowe Mając na uwadze, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Spółki. Spółka posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Sony Inc., Nintendo Europe GmbH i Microsoft Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 25 z 52 Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Spółki, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Spółki realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Spółka planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Spółkę i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Spółki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Spółki, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 26 z 52 Swoiste zagrożenie dla działalności Spółki stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 27 z 52 Działalność Gaming Factory S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 28 z 52 III. Podstawowa działalność Emitenta i spółek z Grupy kapitałowej 1. Profil działalności Gaming Factory S.A. Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności STEAM oraz Nintendo eShop, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z ponad dwudziestoma zespołami deweloperskimi. Na podstawie stosownych umów ramowych, Emitent współpracuje z wydawcą gier Ultimate Games S.A., który posiada odpowiednie doświadczenie i know-how. Gaming Factory S.A. produkuje gry we współpracy z zespołami deweloperskimi na podstawie umów o dzieło, na podstawie których zlecana jest produkcja gier komputerowych, a po jej skończeniu prawa do gier przenoszone są na Emitenta. Gaming Factory odpowiada za produkcję gier na platformę PC, natomiast gry na konsolę Nintendo Switch portowane są we współpracy ze spółką zależną Black Rose Projects Sp. z o.o. Silver Lynx Games Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za przystosowanie gier na gry planszowe. W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowaniem nowych koncepcji gier, a także nad poszukiwaniem partnerów, których będzie wspierał w wydawaniu na różne platformy dystrybucyjne opracowanych przez nich gier oraz współfinansował produkcję poszczególnych gier. Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku oraz przy założeniu, że gra jest niskobudżetowa, niewymagająca wysokich nakładów finansowych. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu. Przy wydawaniu gier partnerów tj. innych wydawnictw i zespołów deweloperskich, Emitent bierze pod uwagę atrakcyjność poszczególnych gier na dotychczas wydanych platformach oraz potencjał jaki mogą one osiągnąć po wydaniu na kolejną platformę, natomiast w przypadku nowych gier brany jest pod uwagę projekt oraz to czy wpisuje się on w trendy i nisze rynkowe. Pierwszym etapem procesu produkcji gier jest dobór odpowiedniego zespołu deweloperskiego. Każda gra jest różna pod względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji zespołowi deweloperskiemu, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Wybrany zespół deweloperski odpowiada za skonstruowanie dokumentu projektowego (ang. Game Design Document). Dokument ten zawiera usystematyzowaną, syntetyczną specyfikację produkowanej gry i jest wykorzystywany w całym procesie realizacji projektu. Opracowany dokument jest podstawą do oszacowania budżetu koniecznego do wyprodukowania gry oraz przygotowania harmonogramu prac. Po przygotowaniu harmonogramu prac, zespół deweloperski przystępuje do prac programistycznych. W produkcji gier wykorzystywane są m.in. technologie (silniki Unity, Unreal Engine oraz silniki autorskie). W pierwszej kolejności w trakcie produkcji powstaje mechanika rozgrywki. Po opracowaniu podstawowych funkcjonalności zespół przygotowuje pierwsze prototypy. W toku produkcji do gry dodawana jest dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Po opracowaniu wstępnej wersji oprawy graficznej gry przygotowywany jest tzw. Vertical Slice, czyli w pełni grywalny, niewielki fragment gry w finalnym wyglądzie. Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności. W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi deweloperskiemu wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 29 z 52 wszystkich elementach gry powstaje wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy. Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do dystrybucji. Emitent jest współproducentem gier, ponieważ każdy z etapów powstawania gier jest szczegółowo odbierany i poprawiany przez zespół testerski Spółki. Każda z gier powstaje we ścisłej współpracy ze Spółką, nawet jeśli jest ona tylko wydawcą gry. Emitent jest współwydawcą produkowanych gier razem ze spółką Ultimate Games S.A. Współpraca obejmuje działalność o charakterze marketingowo - wydawniczym, w tym promocji i marketingu gier, reklamowania, rozpowszechniania oraz komercjalizacji gier na obszarze całego świata. Ponadto podmiot ten wspiera Emitenta jeszcze na etapie produkcji gier poprzez ocenę jakości gier, przeprowadzając ich testy jakościowe. Grupa finansuje oraz jest wydawcą dla kilkudziesięciu gier głównie na podstawie umów współpracy z zespołami deweloperskimi. Spółki zależne Silver Lynx Games Sp. z o.o. to producent i wydawca gier planszowych. Spółka składa się z zespołu kilku osób, które posiadają wieloletnie doświadczenie na rynku gier. Silver Lynx Games Sp. z o.o. w listopadzie 2019 roku zakończyła kampanię crowdfundingową w serwisie Kickstarter, podczas której społeczność 472 graczy wsparła realizację gry Hard West w wersji planszowej. Ukończenie gry planowane jest finalizowane. Założeniem Emitenta jest prowadzenie przez Silver Lynx Games Sp. z o.o. działalności wydawniczej gier w wersji planszowej, zarówno gier wydawanych przez Emitenta, jak również innych gier pozyskanych na podstawie niezależnych licencji z rynku oraz autorskich projektów. Na Datę Sprawozdania Silver Lynx Games Sp. z o.o. nie wydała gier w ramach projektów nad którymi pracuje. Black Rose Projects Sp. z o.o. zajmuje się portowaniem gier komputerowych oraz mobilnych na konsole Nintendo Switch, Xbox One oraz PlayStation 4. W przypadku gier, dla których Emitent nie jest wydawcą, udostępnia on Black Rose Projects Sp. z o.o. kod źródłowy gry z platformy mobilnej lub PC, a ta odpowiada za portowanie gier na konsole. Emitent wraz z Black Rose Projects Sp. z o.o. realizują m.in takie projekty na konsole Nintendo Switch jak: Bug Academy, Vampire’s Fall Origin, Undead & Beyond, Pangeon, Ultra Off-Road Simulator 2019: Alaska, Godly Corp czy Down to Hell. Vision Edge Entertainment Sp. z o.o. to producent gier o wyższej jakości i wyższych budżetach niż pozostałe gry z portfolio Emitenta. Spółka pracuje nad projektami gier bardziej zaawansowanych technologicznie. 2. Rynki zbytu Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest platforma STEAM oraz Nintendo eShop. W 2020 roku Jednostka dominująca oraz Grupa rozszerzyły rynki zbytu o platformę Xbox Games Store. Głównymi dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Gaming Factory na różne platformy dystrybucyjne, a także wydawcy, z którymi współpracuje Emitent. Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależniona od żadnego z dostawców. Kluczowi dostawcy Grupy to Ultimate Games S.A., Art Games Studio S.A, Asmodev S.A., Pyramid Games S.A. i Live Motion Games S.A. Istotni klienci zostali przedstawieni w nocie 6.1.4. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent uzależniony jest od kluczowych dystrybutorów gier, tj. Steam oraz Nintendo eShop, będących jednymi z największych dystrybutorów gier na świecie, sprzedających gry za pośrednictwem prowadzonych przez siebie cyfrowych platform dystrybucyjnych. Emitent jest Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 30 z 52 uzależniony od umowy ramowej o współpracy w zakresie produkcji i wydania gier komputerowych zawartej z Ultimate Games S.A. Na podstawie wskazanej umowy, strony nawiązały współpracę w zakresie produkcji i wydania przez Ultimate Games S.A. gier komputerowych na wszystkie platformy, w tym na platformę Xbox i Nintendo eShop. Wszystkie gry Emitenta są wydawane na platformach Xbox oraz Nintendo eShop za pośrednictwem konta Ultimate Games S.A. Emitent jest również stroną umowy dystrybucji gier i aplikacji komputerowych na platformie Steam z Valve Corporation. Oprócz powyższych Emitent nie jest uzależniony od żadnych innych umów handlowych lub przemysłowych. 3. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W ramach umów znaczących zawartych w okresie sprawozdawczym: - w dniu 21 stycznia 2020 roku Mateusz Adamkiewicz i Mateusz Pastewka oraz dwóch akcjonariuszy mniejszościowych zawarło umowy typu lock-up, stosownie do których zobowiązali się wobec Firmy Inwestycyjnej do ustanowienia blokady na posiadanych przez siebie akcjach Spółki w celu niezbywania, począwszy od dnia zawarcia umowy lockup do dnia przypadającego na dzień upływu terminu 1 roku od daty pierwszego notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., - w dniu 22 października 2020 roku Spółka przedłużyła polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności władz Spółki na okres jednego roku. Ubezpieczycielem jest Colonnade Insurance S.A. 4. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W 2020 roku wszystkie transakcje w ramach Grupy kapitałowej zawierane były na zasadach rynkowych. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 31 z 52 Pozostałe informacje finansowe Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 32 z 52 IV. Pozostałe informacje finansowe 1. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W roku 2020 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne. W 2020 roku Spółka: - wpłaciła 240 tys. zł na kapitał zakładowy 87 Avenue Games sp. z o.o., - objęła 90% udziałów w zamian za wkład gotówkowy w wysokości 4,5 mln zł w spółce Vision Edge Entertainment Sp. z o.o. 2. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek Grupa była na dzień 31 grudnia 2019 roku stroną jednej umowy pożyczki otrzymanej od udziałowca mniejszościowego jednej ze spółek zależnych na kwotę 3 tys. zł. W 2020 roku pożyczka została spłacona. 3. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym W 2020 roku Jednostka dominująca udzieliła pożyczki w postaci 305 500 akcji spółki Art Games Studio S.A. na rzecz Carpathia Capital S.A. Wartość księgowa akcji będących przedmiotem pożyczki wynosiła 52 tys. zł. Wartość pożyczki po wycenie do wartości godziwej wyniosła 642 tys. zł 4. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Pierwsza oferta publiczna akcji Spółki przeprowadzona w 2020 roku obejmowała łącznie do 1.375.000 akcji, w tym do 1.100.000 nowo emitowanych akcji serii E oraz do 275.000 istniejących akcji serii B. Cena emisyjna akcji wynosiła 15,5 zł. W związku z przeprowadzoną ofertą Spółka do dnia sporządzenia sprawozdania z działalności poniosła koszty w wysokości 2.885.360,33 zł. Jednostka dominująca otrzymała 17 050 000 zł pochodzących z wpłat na objęcie akcji emisji serii E. Zamiarem Spółki jest przeznaczenie ww. kwoty na: − około 70% wpływów – na produkcję gier − około 30% wpływów – na marketing. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 33 z 52 Do dnia 29 grudnia 2020 roku, tj. do dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o emisje akcji serii E w KRS środki pieniężne z emisji ww. akcji były zablokowane. Ich wykorzystanie nastąpi począwszy od roku 2021. 6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka dominująca, ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych na rok 2020. 7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest stabilna. Jednostka dominująca oraz Grupa finansują swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i jej Grupy z ich zobowiązań 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postacie środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 34 z 52 Inne informacje Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 35 z 52 1. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów. 2. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Członek Zarządu Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2020 roku RAZEM wynagrodzenie stałe premie jednostki zależne Mateusz Adamkiewicz 60 000 0 0 60 000 Łukasz Bajno 24 000 0 50 000 74 000 Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2020 roku Jarosław Antonik 3 500 Bartosz Krusik 3 000 Kajetan Wojnicz 3 500 Daniel Kostecki 1 000 Tomasz Sobiecki 1 000 Marek Parzyński 2 000 Grzegorz Czarnecki* 2 500 * W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Daniela Kosteckiego oraz Pana Tomasza Sobieckiego ** Pan Marek Parzyński oraz Pan Grzegorz Czarnecki w dniu 12 października 2020 roku złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A., ze skutkiem na dzień 15 października 2020 roku. Raport na temat polityki wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4 „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016”: 1) ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w związku z chęcią ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w zakresie wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę, a także zapewnienia motywacyjnego charakteru wynagradzania kadry zarządzającej Spółki oraz stworzenia podstaw do ich rozwoju. Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Gaming Factory S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki, skutkujące maksymalizacją zysku dla akcjonariuszy. Polityka określa podstawy prawne, model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu w przypadku jego powołania przez Radę, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zwiększania stabilności Spółki. 2) informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 36 z 52 Podział wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu Spółki został zaprezentowany powyżej. Szczegółowe kluczowe parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze zostaną zaprezentowane przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu z wynagrodzeń zaprezentowane na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gaming Factory S.A. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia. Osoby wchodzące w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emitenta nie otrzymały w 2020 roku od Emitenta ani od jednostek zależnych dodatkowych nagród, premii oraz korzyści. W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki. Zgodnie z uchwała nr 8 NWZ w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 168.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Program motywacyjny będzie dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Dotychczas Jednostka dominująca oraz Grupa nie posiadały żadnych programów motywacyjnych. 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku Polityka wynagrodzeń została przyjęta 23 czerwca 2020 r. 5) ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. W ocenie Spółki Polityka Wynagrodzeń jest dostosowana do warunków rynkowych i wpływa motywacyjne na Pracowników Spółki. 3. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 37 z 52 4. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 r.: Członek Zarządu Liczba akcji Wartość nominalna akcji (zł) Mateusz Adamkiewicz 1 594 460 159 446 Łukasz Bajno posiada 495 udziałów w spółce Black Rose Projects Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 zł za jeden udział. Mateusz Adamkiewicz nie posiada udziałów ani akcji w spółkach Grupy kapitałowej. W dniu 21 stycznia 2020 roku Mateusz Adamkiewicz i Mateusz Pastewka zawarli umowy typu lock- up, stosownie do których zobowiązali się wobec Firmy Inwestycyjnej do ustanowienia blokady na posiadanych przez siebie akcjach Spółki w celu niezbywania, począwszy od dnia zawarcia umowy lockup do dnia przypadającego na dzień upływu terminu 1 roku od daty pierwszego notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W okresie utrzymywania blokady zobowiązali się do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Emitenta, jakiekolwiek prawa z akcji Emitenta lub jakiekolwiek prawa do akcji Emitenta Liczba akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2020 r.: Członek Rady Nadzorczej Liczba akcji Wartość nominalna akcji (zł) Kajetan Wojnicz 10 000 1 000 Jarosław Antonik 6 000 600 Tomasz Sobiecki 380 38 Bartosz Krusik 200 20 Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów ani akcji w spółkach Grupy kapitałowej. Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Organy Spółki nie uległa zmianie. 5. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów. 6. System kontroli programów akcji pracowniczych Jednostka dominująca oraz Grupa nie stosowały programu akcji pracowniczych. 7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2020 roku nie wystąpiły. 8. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 16 grudnia 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 38 z 52 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: a. badanie rocznego sprawozdania finansowego: - Wynagrodzenie za badanie sprawozdania jednostkowego za 2020 rok wynosi 5 000 zł, - Wynagrodzenie za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok 3 000 zł - Wynagrodzenie za badanie sprawozdania jednostkowego za rok 2019 wyniosło 5 000 zł, - Wynagrodzenie za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok 3 000 zł b. przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 roku - Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego sprawozdania za I półrocze 2020 roku wyniosło 5 000 zł - Wynagrodzenie za przegląd skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2020 roku wyniosło 8 000 zł c. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego - brak d. usługi doradztwa podatkowego - brak e. pozostałe usługi – brak. …………………………………………………………..……………………………. Łukasz Bajno Mateusz Adamkiewicz Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Warszawa, dnia 30 marca 2021 r. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 39 z 52 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 40 z 52 1. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2020 roku. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała w 2020 roku Gaming Factory S.A., zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.gamingfactory.pl Spółka w okresie 2020 roku stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej: Według aktualnego stanu Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: II.R.2. oraz 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.2., IV.Z.2., V.Z.6.:II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych; I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka zdecydowała nie publikować prognoz finansowych I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Członkowie władz i kluczowi menedżerowie Spółki dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednią różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Emitenta Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 41 z 52 informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, w związku z czym niecelowe jest każdorazowe informowanie o braku transmisji obrad, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o takiej transmisji, Emitent zamieści na stronie internetowej stosowną informacje w tym zakresie I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi) Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka obecnie nie została zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40, oraz nie przemawia za tym struktura akcjonariatu Spółki. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu. Dodatkowo, Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH). IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 42 z 52 Komentarz spółki: Transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest zbyt kosztownym przedsięwzięciem, Spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiałby prowadzenie transmisji obrad. Brak transmisji obrad nie utrudni inwestorom dostępu do informacji o przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka zaraz po zakończeniu obrad publikuje treść podjętych uchwał. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Księgi Spółki prowadzone są przez IC Partners Stratego S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Emitenta nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej Spółki. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 43 z 52 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Gaming Factory S.A. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba posiadanych głosów Udział w Walnym Zgromadzeniu Mateusz Adamkiewicz 1 594 460 28,47% 1 594 460 28,47% Mateusz Pastewka 1 568 201 28,00% 1 568 201 28,00% 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, W Spółce nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 44 z 52 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 45 z 52 reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do: - zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, - wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd 1. Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu 2. Łukasz Bajno – Wiceprezes Zarządu W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 46 z 52 Rada Nadzorcza 1. Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, 3. Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, 4. Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, 5. Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym, w dniu 12 października 2020 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Marka Parzyńskiego oraz Pana Grzegorza Czarneckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. ze skutkiem na dzień 15 października 2020 roku. Złożenie ww. rezygnacji wynikało z licznych obowiązków sprawowanych przez Pana Marka Parzyńskiego i Pana Grzegorza Czarneckiego w Grupie PlayWay, które uniemożliwiały w sposób efektywny sprawowanie jednocześnie funkcji w obu podmiotach. W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Daniela Kosteckiego oraz Pana Tomasza Sobieckiego Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 11. Opis Komitetu Audytu. Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 47 z 52 Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Skład Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie: 1. Kajetan Wojnicz – Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Daniel Kostecki – Członek Komitetu Audytu 3. Jarosław Antonik – Członek Komitetu Audytu Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW kryteria niezależności są: Pan Daniel Kostecki oraz Pan Jarosław Antonik. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan Jarosław Antonik. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Kajetan Wojnicz. Pan Daniel Kostecki z rynkami finansowymi i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest związany prywatnie od 2007 r., a zawodowo od 2010 r. Doświadczenie w branży inwestycyjnej zdobywał dzięki pracy w domach maklerskich. W latach 2010 – 2014 pełnił funkcję analityka rynków finansowych w Domu Maklerskim X-Trade Brokers. Od roku 2014 do 2016 r. zajmował stanowisko Dyrektora Departamentu Analiz w Domu Maklerskim HFT Brokers, a od 2019 r. jest Głównym Analitykiem w międzynarodowej firmie Conotoxia Ltd. Prowadzi własną firmę. Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, otrzymał tytuł magistra ekonomii. Pan Kajetan Wojnicz ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku finanse i statystyka oraz na kierunku ekonomiczno-społecznym. Dodatkowo, Pan Kajetan Wojnicz ukończył także liczne kursy w dziedzinie rachunkowości, w tym 30-godzinny kurs Corporate Accounting u profesora Alberta Ferrisa z University of Calgary oraz 30-godzinny kurs Financial Accounting u profesora Murraya Davisa z London School of Economics. Ponadto, Pan Kajetan Wojnicz posiada licencję maklerską nr 112. Pan Kajetan Wojnicz prowadził stałe rubryki o tematyce giełdowej w "Życiu Warszawy" oraz "Sprawach Międzynarodowych", a także opracowywał okresowe komentarze dla "Parkietu", "Ogólnopolskiej Gazety Giełdowej", "nowej Europy" oraz światowych serwisów Reutera i Bloomberg News oraz Warsaw Business Journal. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zdobywał również pracując jako makler w Creditanstalt Bank (obecnie UniCredit Bank Austria AG), a także pełniąc funkcję członka rady nadzorczej w licznych spółkach akcyjnych, w tym spółkach notowanych na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, takich jak Plastbox Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 48 z 52 S.A., Admiral Boats S.A., Plasma System S.A., MNI S.A, Berling S.A., Comp S.A., Elzab S.A. oraz Relpol S.A. Pan Kajetan Wojnicz pełni również, od 1999 roku, funkcję dyrektora finansowego w spółce Interplus S.A., obecnie przebywając na bezterminowym urlopie. Pan Jarosław Antonik w 1990 roku uzyskał tytuł magistra na Politechnice Łódzkiej na kierunku automatyka. W 1998 roku Pan Jarosław Antonik ukończył w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie studia podyplomowe z zakresu inwestycji kapitałowych a w 2009 roku, na tej samej uczelni, studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pan Jarosław Antonik nabył w ramach odbytej edukacji oraz później, w aspekcie praktycznym, podczas pracy jako analityk w Warta-Vita S.A. oraz Warta Asset Management S.A., a następnie jako członek zarządu odpowiedzialny za inwestycje w KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dodatkowo należy wskazać, że Pan Jarosław Antonik był uczestnikiem wielu szkoleń o tematyce medialnej, coachingowej, miękkich umiejętności menedżerskich oraz z zakresu Lean Management oraz Leadership. Wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży Spółki Pan Jarosław Antonik nabył poprzez analizę raportów dotyczących branży i poszczególnych spółek oraz w ramach spotkań z członkami zarządów, spółek z sektora gier. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Nie miały miejsca takie usługi. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W 2020 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Gaming Factory S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Gaming Factory. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy 4AUDYT Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do: - przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2019, 2020, 2021 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2019, 2020, 2021 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej za lata 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 49 z 52 Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 16 grudnia 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2020 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu Gaming Factory S.A. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 50 z 52 Oświadczenie i Informacja Zarządu Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 51 z 52 OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO i SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Jednostkę dominującą i Grupę kapitałową lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. Mateusz Adamkiewicz Łukasz Bajno Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Warszawa, dnia 30 marca 2021 r. Sprawozdanie z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Strona 52 z 52 Informacja Zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej INFORMACJA W PRZEDMIOCIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejszym informujemy, iż wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadzony został zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a także iż: • firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, • są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, • Jednostka dominująca oraz Grupa kapitałowa posiadają politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Mateusz Adamkiewicz Łukasz Bajno Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Warszawa, dnia 30 marca 2021 r.