Gaming Factory S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Dec 28, 2023

Warszawa, dnia 22 grudnia 2023 roku

Mateusz Pastewka

(dalej: "MP")

Flash Fundacja Rodzinna w organizacji

(dalej: "FFR")

(powyżsi dalej łącznie oraz indywidualnie: "Zawiadamiający")

Komisja Nadzoru Finansowego adres: ul. Piekna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie adres: ul. Powązkowska 15 01-797 Warszawa KRS: 0000707300 (dalej: "Spółka")

ZAWIADOMIENIE

o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Gaming Factory S.A.

Niżej podpisani Zawiadamiający, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2, art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), niniejszym zawiadamiają, że w wyniku:

• 1) zawarcia umowy sprzedaży dnia 21 grudnia 2023 r. i przeniesienia (przeksięgowania) dnia 22 grudnia 2023 r. 30.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki przez MP będącego sprzedającym,
• 2) zawarcia umowy sprzedaży 21 grudnia 2023 r. i przeniesienia (przeksięgowania) dnia 22 grudnia 2023 r. 270.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki przez FFR będącej sprzedającym,

doszło do bezpośredniego zbycia przez MP 30.000 akcji Spółki, które uprawniały do 30.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zapisanych dotychczas na rachunku maklerskim MP oraz pośredniego zbycia przez MP 270.000 akcji spółki, które uprawniały do 270.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, zapisanych dotychczas na rachunku maklerskim FFR, tj. łącznie 300.000 akcji Spółki, które uprawniały do 300.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej: "Transakcja").

W efekcie Transakcji, doszło do zmiany liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jakimi dysponuje bezpośrednio i pośrednio MP oraz do zejścia przez FFR poniżej progu 10% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W rezultacie Transakcji:

• 1) MP przysługują 677.963 akcje Spółki, uprawniające do 677.963 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące w przybliżeniu 12,05% kapitału zakładowego Spółki i około 12,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 2) FFR przysługuje 461.000 akcji Spółki, uprawniających do 461.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 8,19% kapitału zakładowego Spółki i około 8,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• 3) MP jako jedyny fundator i beneficjent FFR pośrednio posiada 461.000 akcji Spółki, uprawniających do 461.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 8,19% kapitału zakładowego Spółki i około 8,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

W następstwie Transakcji, Zawiadamiający przenieśli w dniu 22 grudnia 2023 r. w drodze sprzedaży łącznie 300.000 akcji Spółki, tj.:

• 1) MP przeniósł własność 30.000 akcji Spółki,
• 2) FFR przeniosła własność 270.000 akcji Spółki.
• 1. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowym udział w ogólnej liczbie głosów

Przed Transakcją:

• 1) MP posiadał bezpośrednio 707.963 akcje Spółki uprawniające do 707.963 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące w przybliżeniu 12,58% całego kapitału zakładowego Spółki oraz około 12,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 2) FFR posiadała bezpośrednio 731.000 akcji Spółki uprawniających do 731.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 12,99% całego kapitału zakładowego Spółki oraz około 12,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 3) MP jako jedyny fundator i beneficjent FFR posiadał pośrednio 731.000 akcji Spółki uprawniających do 731.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 12,99% całego kapitału zakładowego Spółki oraz około 12,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowym udział w ogólnej liczbie głosów

Po Transakcji:

• 1) MP posiada bezpośrednio 677.963 akcje Spółki uprawniające do 677.963 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiące w przybliżeniu 12,05% całego kapitału zakładowego Spółki oraz około 12,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 2) FFR posiada bezpośrednio 461.000 akcji Spółki uprawniających do 461.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 8,19% całego kapitału

zakładowego Spółki oraz około 8,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3) MP jako jedyny fundator i beneficjent FFR posiada pośrednio 461.000 akcji Spółki uprawniających do 461.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w przybliżeniu 8,19% całego kapitału zakładowego Spółki oraz około 8,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne Zawiadamiających posiadające akcje Spółki

FFR jest podmiotem zależnym względem MP, który jest jedynym fundatorem i beneficjentem FFR oraz członkiem jej Zarządu. Oprócz FFR nie istnieją podmioty zależne MP posiadające akcje Spółki. MP jest podmiotem dominującym względem FFR.

Nie istnieją podmioty zależne FFR posiadające akcje Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia Zawiadamiający są uprawnieni lub zobowiązani jako posiadacze instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Jak wskazano w pkt. 3 powyżej.

1. Kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie

Kod LEI Spółki to: 259400ANEBPTI981R546.

Mateusz Pastewka

Flash Fundacja Rodzinna w organizacji