Gaming Factory S.A. — Legal Proceedings Report 2021

Jul 9, 2021

Sławomir Witkowski Nadzorca Wykonania Układu

Unified Factory S.A. z/s w Warszawie KRS: 0000322316

adres do korespondencji NWU: ul. Mleczarska 9A/32; 05-500 Piaseczno

Sygn. akt: XVIII GRp 7/19

	00-454 Warszawa, ul. Gzerniakowska 100 A BIURO PODAWCZE
Data Godz.	2021 -06- 1 8		ZAT.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych

Dotyczy: złożenia sprawozdania z wykonania układu

W załączeniu przedkładam sprawozdanie z realizacji planu restrukturyzacyjnego i wykonania układu za okres 1 marca 2021 r. - 31 maja 2021 r.

Sławomir Witkowski /Nadzorca Wykonania Układu/

Załączniki:

sprawozdanie z realizacji planu i wykonania układu za okres 1.03.2021 – 31.05.2021

Kancelaria Syndyka Sławomir Witkowski ul. Mleczarska 9A lok. 32, 05-500 Piaseczno e-mail: kancelaria@e-upadlosci.pl tel.kom. +48 606 85 33 85

Piaseczno, 17 czerwca 2021 r.

Unified Factory S.A. z/s w Warszawie Dłużnik:

Syg. akt .: XVIII GRp 7/19

SPRAWOZDANIE Z WYKONANIA UKŁADU za okres 1 marca 2021 - 31 maja 2021

Układ przyjęty w dniu 21 lutego 2020 r. przewiduje zaspokojenie wierzytelności w sposób wskazany poniżej

1. BEZPOŚREDNIE PŁATNOŚCI NA RZECZ WIERZYCIELI

Układ zakłada zapłatę dziewięciu rocznych rat do 30 listopada każdego roku począwszy od 2021 z zysku przedsiębiorstwa przyjmując, że na spłatę zobowiązań zostanie w danym roku przeznaczone 60% zysku netto przedsiębiorstwa wskazanego w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (za poprzedzeni rok obrotowy) zatwierdzonym przez biegłego rewidenta, przy czym wysokość poszczególnych rat rocznych nie może być niższa niż określona w przyjętych propozycjach układowych. Minimalna kwota spłaty do 30.11.2021 r to 0,00 zł, do 30.11.2022 - 300.000 zł..

Termin zapłaty pierwszej raty upływa 30 listopada 2021 r.

2. KONWERSJA WIERZYTELNOŚCI NA AKCJE

Konwersji na akcje Spółki nowej emisji podlega 7,56 % kwoty należności głównej wierzytelności wierzycieli objętych Układem tj. w łącznej kwocie 1 890 000,00 zł. Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi będzie równa ilorazowi: (i) kwoty Konwertowanej Wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi, oraz (ii) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy). Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy). Łączna wartość nominalna nowo utworzonych Akcji wyniesie 1 890 000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Cena emisyjna każdej Akcji wynosi 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy). Łączna cena emisyjna nowo utworzonych Akcji wyniesie 1 890 000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 r., tj. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2022 r. Dokumenty Akcji będą wydawane przez Spółkę na zasadach i w terminach określonych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Akcie bedą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na NewConnect, który ma status rynku zorganizowanego, lecz prowadzony jest przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu.

Układ nie wskazuje terminu realizacji przedmiotowego zobowiązania układowego. W okresie sprawozdawczym nie zostały podjęte żadne czynności w tym zakresie.

3. PRZEJĘCIE ZASTAWU REJESTROWEGO NA WŁASNOŚĆ

W terminie przewidzianym w układzie tj. do dnia 16 października 2020 r. administrator zastawu zakończył czynności organizacyjne związane z przygotowaniem do sprzedaży akcji uprawionym wierzycielom. Administrator zakończył wycenę akcji i w dniu 16 października 2020 r przejął akcje na własność po ceni 0.01 zł/akcja. Jednocześnie do wierzycieli skierowany został komunikat wskazujący, iż dystrybucja akcji na zasadach określonych w układzie została powierzona Noble Securities SA. Proces sprzedaży akcji w trybie określonym w przyjętym układzie został zakończony w okresie sprawozdawczym.

4. ZABEZPIECZENIE WYKONANIA UKŁADU

W okresie sprawozdawczym zakończone zostały działania techniczne prowadzące do przejęcia przez Administrator Zastawu akcji spółki stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego stanowiącego zabezpieczenie wykonania układu.

PODSUMOWANIE

Układ jest realizowany.

Dłużnik realizuje ciążące na nim zobowiązania związane z realizacją układu. Zakończone zostały działania związane z przejęciem zastawu i zabezpieczeniem wykonania układu. Do przeprowadzenia pozostają działania związane z:

• 1. bezpośrednimi płatnościami na rzecz wierzycieli oraz
• 1. konwersją wierzytelności na akcje.

Zgodnie z treścią układu na spłatę zobowiązań zostanie w danym roku przeznaczone 60% zysku netto przedsiębiorstwa wskazanego w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (za poprzedzeni rok obrotowy) zatwierdzonym przez biegłego rewidenta, przy czym wysokość poszczególnych rat rocznych nie może być niższa niż określona w przyjętych propozycjach układowych. Minimalna kwota spłaty do 30.11.2021 r to 0,00 zł, do 30.11.2022 – 300.000 zł..

Układ nie wskazuje terminu realizacji zobowiązań prowadzących do konwersji wierzytelności na akcje.

Plan restrukturyzacji jest realizowany.

Sławomir Witkowski /Nadzorca Wykonania Układu/