Gaming Factory S.A. — Earnings Release 2018

Jan 11, 2019

Odwołanie prognozy na 2018 rok

W dniu 29 czerwca 2018 roku (raport nr 36/2018), Zarząd Unified Factory S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") podjął decyzję dotyczącą odwołania prognozy skonsolidowanych wyników finansowych na 2018 rok, które zostały ogłoszone w sierpniu 2017 roku.

Podejmując decyzję o odwołaniu prognozy na 2018 rok, Zarząd Spółki wziął pod uwagę następujące okoliczności:

- znacząco niższe od prognozowanych wyniki I kwartału 2018 roku oraz prawdopodobieństwo utrzymania się negatywnych tendencji w kolejnych kwartałach 2018 roku. Powodem słabszych wyników były nadzwyczajne zdarzenia, jakie zaszły w Spółce na przełomie pierwszego i drugiego kwartału, które spowodowały brak możliwości pełnienia funkcji przez Prezesa Zarządu, co w przypadku Spółki oznaczało faktyczny brak Zarządu do dnia 30 maja 2018 roku;

- ograniczona wiedza Zarządu Spółki dotycząca w szczególności prognoz sprzedaży zagranicznej Unified Factory S.A. oraz przyszłej sytuacji finansowej spółki zależnej Unified Factory LLC co wpłynęło na uzasadnioną niepewność co do prognozy wyników finansowych wymienionych spółek;

- wpływu na przyszłe wyniki operacyjne potencjalnych ostrożnościowych odpisów aktualizujących;

- konieczność znaczącego ograniczenia inwestycji i wydatków na rozwój platformy Customer Service Automation w stosunku do założeń budżetowych stanowiących podstawę prognozy na 2018 rok;

- rezygnacja z zawiązania spółki kapitałowej na Filipinach zajmującej się dystrybucją platformy Customer Service Automation na rynkach Azji i Pacyfiku.

Działania podjęte dla poprawy sytuacji w Spółce

Wraz z powołaniem w dniu 30 maja 2018 roku, nowy Zarząd Spółki rozpoczął restrukturyzację kosztów i wydatków oraz głęboką przebudowę organizacyjną Spółki. W ramach podjętych przez Zarząd Spółki działań restrukturyzacyjnych, od czerwca 2018 roku znacząco ograniczone zostały koszty operacyjne. Spółka zrezygnowała m.in. z zakupu usług obcych zwiększających wartość inwestycji w oprogramowanie, ale nie przekładających się na sprzedaż w krótkim okresie. Spółka obniżyła koszty operacyjne rezygnując również z szeregu usług doradczych, a koszty bieżące funkcjonowania biura ograniczyła do niezbędnego minimum. Zarząd podjął także działania mające na celu redukcję etatów oraz kosztów osobowych. Przed rozpoczęciem tego procesu tj. w I kwartale 2018 roku średniomiesięczna wartość kosztów operacyjnych wynosiła 1,646 mln złotych. W efekcie działań podjętych przez nowy Zarząd, łączna wartość poniesionych kosztów w lipcu wyniosła 1,0 mln zł, aby w sierpniu ulec obniżeniu do poziomu 941 tys. zł miesięcznie. We wrześniu dokonano kolejnych redukcji kosztowych w skali miesiąca, tak aby od początku czwartego kwartału osiągnąć minimum kosztowe, niezbędne do gotowości operacyjnej – poziom ten wynosi ok. 860 tys. złotych. Dalsze redukcje kosztowe nastąpią, począwszy od stycznia 2019 roku.

Niezależnie od działań związanych z redukcją kosztów, Zarząd Spółki podjął działania mające na celu odbudowę pozycji rynkowej Spółki oraz pozyskania nowych klientów. W efekcie, w dniu 27 sierpnia 2018 roku, Zarząd Spółki podpisał umowę na wdrożenie systemu contact center dla klientów indywidualnych i mikro przedsiębiorców obsługiwanych przez operatora telekomunikacyjnego Netia S.A. Zarząd Spółki oszacował wartość umowy jako znaczącą dla przyszłych wyników finansowych Spółki. W następstwie podpisania umowy i rozpoczęcia wdrożenia, Netia S.A. przystąpiła do negocjacji kolejnej umowy w sprawie wdrożenia systemu teleinformatycznego typu contact center dla aktualnych i przyszłych klientów korporacyjnych Netia S.A., który powinna zostać podpisana do połowy pierwszego kwartału.

Zarząd Spółki negocjuje obecnie kilka kolejnych kontraktów, z których co najmniej dwa mogą mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki osiągnięte w 2019 roku i w latach następnych. Ponadto czyni starania, których celem jest stopniowa odbudowa pozycji Spółki na rynkach zagranicznych.

Wniosek dotyczący otwarcia przyspieszonego postępowania układowego

W dniu 9 listopada 2018 roku, Zarząd Spółki otrzymał postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego Unified Factory S.A. w restrukturyzacji dotyczącego postępowania układowego obejmującego wierzytelności z Obligacji wyemitowanych przez Spółkę. Intencją Zarządu jest zawarcie układu częściowego, tj. dotyczącego wyłącznie wierzytelności Obligatariuszy posiadających obligacje serii C lub D. Elementem wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego złożonego przez Zarząd Spółki były propozycje układowe. Obejmują one restrukturyzację zobowiązań pieniężnych Spółki z tytułu wykupu Obligacji serii C i D - należności głównej w sposób następujący:

(a) zapłata kwoty stanowiącej 30% należności głównej tj. 7.500.000 złotych w trzech ratach począwszy od 2020 roku;

(b) konwersję na akcje Spółki nowej emisji 30% należności głównej tj. 7.500.000 złotych;

(c) umorzenie części należności głównej w wysokości 10.000.000,00 złotych;

(d) umorzenie części odsetek od kwoty.

Podpisanie Listu Intencyjnego z Inwestorem

W dniu 21 grudnia 2018 roku, Zarząd Spółki poinformował o podpisaniu Listu Intencyjnego z potencjalnym Inwestorem. Intencją Stron jest podjęcie negocjacji umożliwiających Inwestorowi nabycie przez Inwestora od wybranych Akcjonariuszy-Założycieli pakietu akcji Spółki oraz dokapitalizowanie bieżącej działalności Spółki, lub nawiązanie innej formy strategicznej współpracy, pozwalającej na zaangażowanie kapitałowe Inwestora w Spółkę, w szczególności w zakresie dokapitalizowania Spółki lub finansowania realizacji jej projektów. Intencją stron Transakcji jest, aby środki uzyskane przez Akcjonariuszy-Założycieli z tytułu ewentualnej sprzedaży akcji Spółki Inwestorowi zostały następnie przeznaczone na finansowanie Spółki poprzez udzielenie jej pożyczki przez Akcjonariuszy-Założycieli. Według przewidywanej konstrukcji prawnej, środki finansowe trafią od Inwestora bezpośrednio do Spółki. Potencjalny Inwestor jest podmiotem polskim o stabilnej sytuacji finansowej oraz znaczących możliwościach inwestycyjnych oraz doświadczeniu w tym zakresie.

Ogłoszenie prognoz finansowych na kolejne pięć lat obrotowych

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności wskazujące na fakt normalizacji sytuacji w Spółce oraz większą niż to miało miejsce w 2018 roku, przewidywalność w zakresie poziomu kosztów oraz planowanych przychodów na kolejne lata obrotowe, a także konieczność sporządzenia planów budżetowych, w tym przepływów finansowych na lata 2019 - 2023 mających stanowić załącznik do Planu Restrukturyzacji w ramach toczącego się przyspieszonego postępowania układowego, Zarząd Spółki podjął decyzję o publikacji prognoz finansowych obejmujących pięć kolejnych lat obrotowych: 2019,2020,2021,2022 i 2023 rok, które na dzień publikacji niniejszego raportu – sporządzonej według najlepszej wiedzy Zarządu i przy zachowaniu należytej staranności zarządczej - kształtują się w sposób następujący:

ROK 2019

1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 13.422 tysięcy złotych.

2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 488 tysiące złotych.

3. Skonsolidowany wynik (strata) netto: (2.763) tysiące złotych.

ROK 2020

1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 16.962 tysięcy złotych.

2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 3.587 tysiące złotych.

3. Skonsolidowany zysk netto: 332 tysiące złotych.

ROK 2021

1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 19.603 tysięcy złotych.

2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 4.206 tysiące złotych.

3. Skonsolidowany zysk netto: 980 tysiące złotych.

ROK 2022

1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 21.336 tysięcy złotych.

2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 4.656 tysiące złotych.

3. Skonsolidowany zysk netto: 1.280 tysiące złotych.

ROK 2023

1. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 23.233 tysięcy złotych.

2. Skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 5.101 tysiące złotych.

3. Skonsolidowany zysk netto: 1.626 tysiące złotych.

Główne założenia do publikowanych prognoz finansowych:

- prognozy na poszczególne lata obrotowe zostały opracowana w oparciu o budżet zaplanowany na lata 2019 - 2023, w którym uwzględniono przewidywany poziom sprzedaży, strukturę kosztów oraz planowaną liczbę realizowanych umów wieloletnich oraz nowych wdrożeń w oparciu o prowadzone rozmowy dotyczące pozyskania kolejnych klientów, doświadczenie rynkowe oraz przewidywany rozwój ekspansji na rynku polskim oraz stopniową odbudowę pozycji Spółki na rynkach zagranicznych;

- prognozy zostały przygotowane w oparciu o założenie kapitałowego zaangażowania Inwestora w Spółkę, w szczególności w zakresie dokapitalizowania bieżącej działalności Spółki lub finansowania realizacji jej kontraktów wdrożeniowych. W ocenie Zarządu, zaangażowanie Inwestora jest warunkiem koniecznym do wykonania preznetowanych prognoz;

- prognozy zostały przygotowane przy założeniu, iż finansowy poziom zaangażowania Inwestora wyniesie pomiędzy 2.500 tysięcy złotych a 5.000 tysiący złotych. Wpłata środków do Spółki nastąpi w trakcie bieżącego roku obrotowego z możliwością przesunięcia części inwestycji na rok kolejny w zależności od wyników negocjacji oraz wielkości środków przeznaczonych na zwiększenie skali działalności Spółki oraz rozwój platformy Customer Service Automation. Inwestor nie wyklucza wyższego zaangażowania kapitałowego w Spółkę w kolejnych latach, o ile będzie to ekonomicznie uzasadnione oraz będzie służyć zwiększeniu wartości Spółki.

Fundamentalnym warunkiem kapitałowego zaangażowania Inwestora jest zawarcie przez Spółkę układu z obligatariuszami w trakcie toczącego się przyspieszonego postępowania układowego na warunkach, które będą do zaakceptowania przez Inwestora. Możliwość pozyskania zewnętrznego finansowania – niezbędnego dla funkcjonowania Spółki w dłuższej perspektywie – zależy od warunków układu z obligatariuszami. Konieczne jest jak najszybsze zawarcie układu z obligatariuszami oraz pozyskanie przez Spółkę zewnętrznego finansowania. W ocenie zarządu Spółki struktura zaproponowanych przez zarząd Spółki warunków układu z obligatariuszami odzwierciedla standardy rynkowe (częściowa spłata, częściowa konwersja i częściowe umorzenie), a warunki układu przedstawione przez zarząd Spółki są, przy założeniu pozyskania zewnętrznego finansowania, wykonalne i pozwalają na pozyskanie dodatkowych środków finansowych.

Zarząd Spółki będzie dokonywał bieżącej oceny przebiegu realizacji prognoz na podstawie realizacji budżetu i aktualizacji założeń będących podstawą prognoz. W raportach okresowych Zarząd Spółki będzie przedstawiał swoje stanowisko w odniesieniu do możliwości zrealizowania prognoz w świetle wyników zaprezentowanych w raportach okresowych po kolejnych kwartałach 2019 roku oraz lat kolejnych. W przypadku gdy prognozowany poziom, któregoś ze wskaźników będzie wykazywał znaczącą różnicę w stosunku do prognoz, Zarząd Spółki poinformuje o tym fakcie w drodze raportu bieżącego w którym uzasadni powody ewentualnych zmian.