Gaming Factory S.A. — Capital/Financing Update 2020

Oct 20, 2020

CZARNOTA I PARTNERZY KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH UL WARECKA 11A 00-034 WARSZAWA TEL./FAX 22 437 69 30-36, E-MAIL: FANLE LA HARRE

Warszawa, dnia 16 października 2020r.

Zarząd Unified Factory Spółka Akcyjna w Warszawie ul. Elektoralna 12A 00-139 Warszawa

Oświadczenie Administratora Zastawu o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego - 3.318.555 akcji Unified Factory Spółka Akcyjna

Czarnota i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych z siedzibą w Warszawie, działając jako Administrator Zastawu na zastawionych 3.318.555 (słownie trzy miliony trzysta osiemdziesiat dwa tysiace piećset piećdziesiat pieć) akcjach Unified Factory Spółka Akcyjna na podstawie:

• 1) umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 18 grudnia 2017 roku wpisanego do Rejestru Zastawów pod pozycją 2555312, oraz 2568149 na zabezpieczenie spłaty obligacji serii C wyemitowanych przez Unified Factory Spółka Akcyjna oraz
• 2) umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego z dnia 19 lutego 2018 roku wpisanego do Rejestru Zastawów pod pozycją 2563994 na zabezpieczenie spłaty obligacji serii D wyemitowanych przez Unified Factory Spółka Akcyjna.

oraz ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 6 grudnia 1996 r. (Dz.U. Nr 149, poz. 703 z późn. zmianami),

niniejszym oświadcza Zastawcy Unified Factory Spółka Akcyjna, że przejmuje na własność Administratora Zastawu:

• przedmiot zastawu rejestrowego wpisanego w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2555312 stanowiący - 458.424 akcji, objętych świadectwem depozytowym Noble Securities:

nr 09/0802/2018 = 59.424 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Tymon Betlej nr rachunku 00-00-064721,

nr 05/0802/2018 - 50.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Cezary Nowosad nr rachunku 00-00-064723,

nr 09/0802/2018 = 60.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Piotr Derewianko nr rachunku 00-00-064806,

nr 05/0802/2018 - 250.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Rafał Dąbrowa nr rachunku 00-00-064717,

nr 05/0802/2018 - 30.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Marek Wisła nr rachunku 00-00-064728.

09/0802/2018 - 9.000 akcji oznaczonych kodem ISIN nr PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Karol Dudij nr rachunku 00-00-064748,

• przedmiot zastawu rejestrowego wpisanego w Rejestrze Zastawów pod pozycją 2568149 stanowiący 2.196.444 akcji, objętych świadectwem depozytowym Noble Securities:

nr 07/1203/2018 - 1.303.444 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Maciej Okniński nr rachunku 00-00-064720,

nr 06/1203/2018 - 356.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Tymon Betlej nr rachunku 00-00-064721.

nr 015/1203/2018 - 56.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Cezary Nowosad nr rachunku 00-00-064723,

nr 01/1203/2018 - 135.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Piotr Derewianko - nr rachunku 00-00-064806,

nr 02/1203/2018 - 275.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Rafał Dąbrowa nr rachunku 00-00-064717,

nr 03/1203/2018 - 16.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Marek Wisła nr rachunku 00-00-064728,

nr 04/1203/2018 - 55.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Karol Dudij nr rachunku 00-00-064748,

• przedmiot zastawu rejestrowego wpisanego w Rejestrze Zastawów pod pozycja 2563994 stanowiący 663.687 akcji, objętych świadectwem depozytowym Noble Securities:

nr 01/0802/2018 - 20.000 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Piotr Głodzik nr rachunku 00-00-064731.

nr 06/0802/2018 - 562.141 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Maciej Okniński nr rachunku 00-00-064720,

nr 08/0802/2018 81.546 akcji oznaczonych kodem ISIN PLDTBRK00037, których posiadaczem jest Tymon Betlej nr rachunku 00-00-064721,

za wartość 0,01 zł. (jeden grosz) za jedną akcję, ustaloną na podstawie wyceny z dnia 15 października 2020r., sporządzonej przez wybranego przez Administratora Zastawu biegłego rewidenta Grzegorza Kotare, wpisanego na liste biegłych rewidentów Polskiej Izby Biegłych Rewidentów pod nr 11779, działajacego w Akro Management Sp. z o.o. z siedzibą w Kórniku, ul. Wojska Polskiego 23/14, wpisana do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sad Rejonowy w Poznaniu pod numerem KRS 762483.

Przedmiot wyżej wymienionych zastawów zostaje przejęty za wartość stanowiącą ł kwotę 33.185 (słownie trzydzieści trzy tysiące sto osiemdziesiąt pieć) złotych.

Opisane wyżej 3.318.555 akcji Unified Factory Spółka Akcyjna, stanowi przedmiot zastawów rejestrowych poz. 2555312, 2568149 i 2563994, ustanowionych na rzecz Administratora Zastawu, działającego w imieniu własnym, ale na rzecz wierzycieli układowych - obligatariuszy, posiadaczy obligacji serii C oraz obligacji serii D Unified Factory Spółka Akcyjna, objętych prawomocnym układem częściowym w przyśpieszonym postępowaniu układowym, przyjętym na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 21 lutego 2020r. sygn. akt XVIII GRp 7/19, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych, na zaspokojenie wierzytelności Administratora Zastawu z tytułu wykupu obligacji serii C oraz obligacji serii D.

Zgodnie z warunkami prawomocnego układu częściowego w przyśpieszonym postępowaniu układowym, przejęte na własność akcje zostaną zaoferowane do nabycia wierzycielom - obligatariuszom, objętym prawomocnym układem częściowym w przyśpieszonym postępowaniu układowym Unified Factory Spółka Akcyjna.

Wezwanie Zastawcy Unified Factory Spółka Akcyjna z dnia 1 października 2020r. do zaspokojenia wierzytelności Administratora Zastawu z wyznaczeniem 7 dniowego terminu spełnienia świadczenia pieniężnego oraz wskazaniem sposobu zaspokojenia z przedmiotu zastawu rejestrowego po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu zostało doręczone w dniu 2 października 2020r., a termin ten bezskutecznie upłynał.

Administrator Zastawu

Czarnota i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych ul. Warecka 11 A. 00-054 Warszawa NIP: 118-00-23-700

PREZES VDU Marel adca/p/ayny