Gaming Factory S.A. — Board/Management Information 2023

Oct 6, 2023

Dokument podpisany przez Marcin Przymus Data: 2023.10.06 14:35:05 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Mateusz Adamkiewicz Data: 2023.10.06 14:07:27

Signature Not Verified

CEST

STRATEGIA WYDAWNICZA DLA KLUCZOWYCH PROJEKTÓW SPÓŁKI

Zarząd Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka), mając na względzie przyjęcie w dniu 29 listopada 2022 roku aktualizacji założeń do strategii rozwoju Grupy Gaming Factory na lata 2023 – 2024 (dalej: Strategia Grupy), jak również uwzględniając, iż zgodnie ze Strategią Grupy Spółka w ostatnich miesiącach skoncentrowała swoje działania na kluczowych projektach, w szczególności na projekcie obejmującym produkcję pełnej wersji gry komputerowej pod tytułem "Japanese Drift Master", postanowił przyjąć niniejszy plan w zakresie realizacji działań służących wsparciu strategicznych celów Spółki w postaci strategii wydawniczej dla kluczowych projektów (dalej: Strategia Wydawnicza).

W Strategii Grupy wskazano w szczególności trzy cele w obszarze których Spółka planuje zintensyfikować działania, obejmujące dalszą budowę pozycji Spółki, jako wydawcy gier niezależnych, budowę wizerunku Spółki wśród Inwestorów, Graczy i studiów deweloperskich, a także wydanie kolejnych produkcji na różne platformy i w nowych gatunkach.

W ocenie Zarządu realizacja projektu pokroju "Japanese Drift Master" pozwala na wypełnienie założeń objętych ww. celami, w szczególności poprzez środki przewidziane w Strategii Grupy, w tym koncentrację na najlepiej rokujących projektach i utrzymanie jakości produkcji. Dodatkowo wykonanie jakościowej gry komputerowej nie jest możliwe bez rekrutacji doświadczonych osób w obszarach testingu, produkcji i marketingu oraz aktywnego poszukiwania nowych zespołów.

Ponieważ w okresie poprzedzającym przyjęcie niniejszej Strategii Wydawniczej Zarząd podjął szereg działań mających na celu utrzymanie jakości produkcji, wprowadzenie wielu rozwiązań mających na celu zapewnienie optymalizacji współpracy pomiędzy zespołami deweloperskimi Spółki, rozbudował dział testingu, jak również pozyskał doświadczonych współpracowników z zakresu produkcji i marketingu, które przekładają się na efektywność i jakość realizowanych w Spółce projektów, Zarząd uznał zasadne dookreślenie przyjętych w Strategii Grupy narzędzi, w celu utrzymania i dalszego wspierania tego poziomu rozwoju w odniesieniu do projektu "Japanese Drift Master".

Zarząd Spółki, w związku z koncentracją na projekcie "Japanese Drift Master", realizując równocześnie przyjęte w Strategii Grupy cele zidentyfikował najistotniejsze obszary, służące realizacji tych celów do których w jego ocenie należą:

• 1) Kluczowy Personel, w tym zapewnienie odpowiedniego poziomu motywacji oraz związanie kluczowych osób ze Spółką, także po zakończeniu projektu "Japanese Drift Master";
• 2) Przychody z wydania gier, w tym zapewnienie Spółce statusu samodzielnego wydawcy przy kluczowych projektach, w szczególności projekcie "Japanese Drift Master", co pozwoli na zwiększenie poziomu przychodów i będzie miało przełożenie na wyniki Spółki;
• 3) Kanały dystrybucji, w tym poszukiwanie nowych kanałów dystrybucji dla produkcji realizowanych przez Spółkę oraz zaistnienie na nowych rynkach, co wpłynie pozytywnie na budowanie pozycji Spółki, jak również powinno znaleźć bezpośrednie przełożenie na wyniki Spółki.

W celu realizacji ww. założeń Zarząd określił następujący plan, obejmujący kierunki działań Spółki, w tym:

• 1) ustalenie w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, tj. osób fizycznych pełniących strategiczne role w Spółce lub przy jej kluczowych projektach;
• 2) zwiększenie koncentracji działań Spółki na realizacji kluczowych projektów w celu koncentracji środków niezbędnych do samodzielnego wydawania kluczowych projektów;
• 3) zapewnienie Spółce instrumentów prawnych, które pozwolą na ewentualne pozyskanie dodatkowych środków na realizację lub rozwój projektów, w szczególności utrzymanie statusu samodzielnego wydawcy przy kluczowych projektach;
• 4) udział w eventach i targach branżowych, intensyfikację działań marketingowych, jak również sprawowanie nadzoru nad działaniami mającymi na celu identyfikację platform sprzedażowych w innych obszarach geograficznych lub poszczególnych krajach, pozyskiwanie kontaktów oraz prowadzenie negocjacji w celu nawiązania stałej współpracy.

Mając na względzie powyższy plan, w zakresie w jakim wykracza on poza bezpośrednie kompetencje Zarządu, Zarząd postanowił w niedługim czasie zawnioskować do Walnego Zgromadzania o ustalenie w Spółce instrumentów prawnych, które pozwolą w szczególności na realizację punktów nr 1 i 2 powyżej. W tym celu Zarząd podejmie formalne działania, które będą zmierzać do:

• 1) ustalenia w Spółce programu motywacyjnego dla kluczowego personelu, w ramach którego uczestnicy programu motywacyjnego, po spełnieniu ustalonych kryteriów o charakterze finansowym lub niefinansowym, będą mogli uzyskać uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji, przy czym:
  • a. do objęcia przez uczestników Spółki byłoby nie więcej niż 2% wysokości kapitału zakładowego, tj. nie więcej niż 112 000 akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej 11 200,00 zł;
  • b. uprawniony do udziału w programie motywacyjnym byłby kluczowy personel, w tym członkowie organów zarządzających lub pracownicy lub współpracownicy Spółki o strategicznej roli przy kluczowych projektach;
  • c. członkowie organów zarządzających Spółki musieliby spełnić kryteria finansowe, w tym związane z wynikami Spółki ujawnionymi w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez kompetentny organ jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki; a także kryteria niefinansowe związane z aktywnym uczestnictwem w Spółce;
  • d. pracownicy lub współpracownicy Spółki musieliby spełnić kryteria finansowe lub niefinansowe szczegółowo określone przez Radę Nadzorczą Spółki;
  • e. cena emisyjna akcji emitowanych w związku z realizacją programu motywacyjnego, byłaby równa ich wartości nominalnej;
  • f. akcje emitowane w związku z realizacją programu motywacyjnego, mogłyby zostać objęte wyłącznie w zamian za wkład pieniężny,
  • g. akcje emitowane w związku z realizacją programu motywacyjnego, objęte będą okresowym zakazem sprzedaży wynoszącym nie krócej niż 12 miesięcy liczonych każdorazowo od dnia wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW w Warszawie S.A.,
  • h. za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd Spółki mógłby pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w związku z realizacją programu motywacyjnego,
  • i. w celu realizacji programu motywacyjnego Zarząd miałby zostać upoważniony na okres 3 lat do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń na kwotę odpowiadającą co najmniej o łącznej wartości akcji możliwych do wyemitowania w związku z realizacją założeń programu motywacyjnego, w tym do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane byłyby akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego;
• 2) umożliwienia Zarządowi Spółki ewentualnego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, także na cele inne niż realizacja programu motywacyjnego, tj. Zarząd Spółki miałby zostać upoważniony na okres 3 lat do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę łącznie nie większą niż 56 222,10 zł, poprzez emisję nie więcej niż 562 221 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, w tym 112 000 akcji o łącznej wartości nominalnej w kwocie 11 200,00 zł byłyby przeznaczone do emisji wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego na zasadach określonych powyżej, zaś 450 221 akcji o łącznej wartości nominalnej w kwocie 45 022,10 zł, byłoby przeznaczonych do potencjalnej emisji na następujących zasadach:
  • a. uchwała Zarządu Spółki ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych wymagałaby zgody Rady Nadzorczej, przy czym minimalna cena emisji nie mogłaby być niższa niż 10,00 zł,
  • b. akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogłyby zostać objęte wyłącznie w zamian za wkład pieniężny,
  • c. za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki mógłby pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
  • d. Zarząd Spółki zostałby upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz

określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane byłyby akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach tej puli akcji emitowanej w ramach kapitału docelowego.

W ocenie Zarządu powyższe działania zapewnią Zarządowi Spółki narzędzia, które umożliwią efektywne motywowanie kluczowego personelu, w tym wpłyną na zwiększenie jego zaangażowania w działalność Spółki, jak również zwiążą poszczególne osoby ze Spółką. Dodatkowo powyższe rozwiązania zapewnią Zarządowi możliwość podjęcia szybkich i spawanych działań, obejmujących podwyższenie kapitału zakładowego bez konieczności zwoływania dodatkowego walnego zgromadzenia, kiedy spełnione zostaną warunki określone przez właściwe organy statutowe lub Spółka uzna za korzystne dla jej działalności pozyskanie dodatkowego finansowania.

Jednocześnie zapewnienie takich narzędzi jest istotne z uwagi na dynamiczne zmiany w otoczeniu finansowym czy też potencjalne zmiany w zapotrzebowaniu na finansowanie w działalności Spółki, w tym w kontekście założeń związanych z realizacją kluczowych produkcji. Kapitał docelowy pozwoli na sprawne i efektywne przeprowadzenie emisji i oferowanie akcji, w najkorzystniejszym momencie z punktu widzenia interesów Spółki. Jednocześnie elastyczność, jaką zapewnia instytucja kapitału docelowego, pozwoli na idealne dopasowanie wielkości emisji akcji do faktycznych potrzeb Spółki.

Szczegółowe warunki upoważnienia Zarządu Spółki do emisji w ramach kapitału docelowego zawarte zostaną w projektach uchwał adresowanych do Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd Spółki planuje zwołać Walne Zgromadzenie niezwłocznie.