Gaming Factory S.A. — Audit Report / Information 2024

Jun 24, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO 31 GRUDNIA 2024 ROKU

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA GAMING FACTORY S.A.

Warszawa, dnia 22 maja 2025 r.

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej odpowiednio: "Rada Nadzorcza" lub "Rada" oraz "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku (dalej: "Sprawozdanie").

Rada Nadzorcza przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania uwzględniła wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów, w tym z art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: "DPSN2021"), w tym z zasady 2.11, z wyłączeniem pkt. 2.1., 2.2. oraz 2.9 tej zasady.

II. Spis treści

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3¹ KSH oraz z zasadą 2.11 DPSN2021 zawiera:

• I. Wprowadzenie;
• II. Spis treści;
• III. Ocena sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • 1. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 1. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 1. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  • 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;

• 1. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.
• V. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia.
• III. Ocena sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 KSH, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składają się:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 513 tys. zł,
  • b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 6 398 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 6 349 tys. zł,
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 6 742 tys. zł,
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 508 tys. zł,
  • e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, na które składają się:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 409 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 9 237 tys. zł i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 9 146 tys. zł,

• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 9 553 tys. zł,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 716 tys. zł,
• e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające
• 3) sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2024 roku.

Rada Nadzorcza, w dniu 22 maja 2025 r., zapoznała się również z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii pokrycia straty netto za 2024 rok i wydała w tym zakresie pozytywną rekomendację.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta na podstawie uchwały nr 01/03/2024 z dnia 7 marca 2024 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2024 zostało powierzone KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

2. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2024 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej także "biegły rewident" lub "biegły"), ocenia pozytywnie:

• 1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.; oraz
• 3) sprawozdanie z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 roku
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na:

1) analizie dokumentacji Spółki, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2024 roku;

• 2) posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności i wyników Spółki;
• 3) informacji, danych lub dokumentacji uzyskanych w takcie trwania roku obrotowego 2024 od Zarządu Spółki, w tym z inicjatywy Zarządu lub przekazanych na wniosek Rady Nadzorczej, jak również dokumentacji od służb finansowych;
• 4) pozytywnych opiniach biegłego rewidenta KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

W opiniach dot. badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej biegły wskazał, iż przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał nadto, iż są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i jej Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Spółki.

Biegły potwierdził także, że sprawozdanie z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za 2024 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz odpowiednimi postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2024, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność i rozwój Spółki w ocenianym okresie.

Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2024 roku.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywne opinie

biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach Rady Nadzorczej dotyczących oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2024 roku, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

• 1) sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• 3) sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa.

1) Skład Rady Nadzorczej w 2024 roku

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład organów nadzorczych Spółki prezentował się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
2	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej
5	Jolanta Golicka	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

W dniu 19 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Jarosława Antonika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 19 czerwca 2024 roku.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Kajetana Wojnicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 25 czerwca 2024 roku.

W dniu 27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 20, na mocy której z chwilą powzięcia uchwały powołano do składu Rady Nadzorczej Spółki Panią Elżbietę Paligę.

W dniu 27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 21, na mocy której z chwilą powzięcia uchwały powołano do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Pasiuta. Jednocześnie uchwałą nr 22 z dnia 27 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Pana Tomasza Pasiuta na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień 27 czerwca 2024 roku skład Rady Nadzorczej Spółki prezentował się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Tomasz Pasiut	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Elżbieta Paliga	Członek Rady Nadzorczej
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej
5	Jolanta Golicka	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

W dniu 19 grudnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5, na mocy której odwołano ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Bartosza Krusika, ze skutkiem na chwilę podjęcia tej uchwały. W dniu 19 grudnia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6, na mocy której powołano w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Kamilę Dulską-Maksarę ze skutkiem na chwilę podjęcia tej uchwały.

Od dnia 19 grudnia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki prezentował się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Tomasz Pasiut	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2	Kamila Dulska-Maksara	Członek Rady Nadzorczej
3	Elżbieta Paliga	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Jolanta Golicka	Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu

2) Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2024 roku

Na dzień 1 stycznia 2024 roku skład komitetu Audytu był następujący:

l.p.	Imię i nazwisko	Funkcja w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Komitetu Audytu
2	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Komitetu Audytu
3	Jolanta Golicka	Członek Komitetu Audytu

W dniu 19 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Jarosława Antonika z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki a tym samym Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 19 czerwca 2024 roku.

W dniu 25 czerwca 2024 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Kajetana Wojnicza z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a tym samym Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 25 czerwca 2024 roku.

W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na mocy której powołała w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Panią Elżbietę Paligę.

W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na mocy której powołała w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu Pana Daniela Kosteckiego.

W dniu 10 września 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, na mocy której powołała do pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu Panią Jolantę Golicką.

Na dzień 10 września 2024 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, którego skład prezentował się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko	Funkcja w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej
1	Jolanta Golicka	Przewodnicząca Komitetu Audytu
2	Daniel Kostecki	Członek Komitetu Audytu
3	Elżbieta Paliga	Członek Komitetu Audytu

3) Informacji dot. różnorodności Rady Nadzorczej

Zgodnie z komunikatem dot. stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego Spółka nie stosuje zasad 2.1 DPSN2021. Mimo to Spółka podejmuje działania, których celem jest zapewnienie zróżnicowania organów Spółki, z uwzględnieniem zastosowania kryteriów wyboru członków tych organów opartych na odpowiednich kwalifikacjach oraz doświadczeniu zawodowym, nie różnicując jednocześnie kandydatów ze względu na wiek lub płeć lub inne podobne kryteria.

4) Informacja o członkach Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o Biegłych Rewidentach") spełniają:

• a) Tomasz Pasiut;
• b) Elżbieta Paliga;
• c) Kamila Dulska-Maksara;
• d) Jolanta Golicka;
• e) Daniel Kostecki.

5) Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają:

• a) Kamila Dulska-Maksara;
• b) Daniel Kostecki.
• 6) Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• a) Elżbieta Paliga;
• b) Jolanta Golicka.
• 7) Informacja o członkach Rady Nadzorczej niemających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku struktura akcjonariatu, posiadającego powyżej 5% akcji w kapitale Spółki, była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba posiadanych głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Mateusz Adamkiewicz	621 460	10,23%	621 460	10,23%
Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna	1 000 000	16,45%	1 000 000	16,45%
Mateusz Pastewka wraz z
Flash Fundacją Rodzinną	401 363	6,60%	401 363	6,60%
Pozostali	4 054 877	66,72%	4 054 877	66,72%
RAZEM:	6 077 700	100,00%	6 077 700	100,00%

Członkami Rady Nadzorczej niemającymi rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są:

• a) Tomasz Pasiut;
• b) Elżbieta Paliga;
• c) Kamila Dulska-Maksara;
• d) Jolanta Golicka;
• e) Daniel Kostecki.

2. Podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów w 2024 roku

1) Rada Nadzorcza

W roku 2024 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących dniach:

• a) 31 stycznia 2024 r.;
• b) 7 marca 2024 r.;
• c) 28 maja 2024 r.;
• d) 10 września 2024 r.;
• e) 4 grudnia 2024 r.

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Głosowania Rady Nadzorczej były jawne, chyba że co innego wynikało z przepisów prawa. Zgodnie z przepisami KSH i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym poprzez kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki, a dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Zarząd udzielał wszelkich niezbędnych informacji, jak również przekazywał Radzie dokumentację pozwalającą na ocenę sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

2) Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu, zgodnie z art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie z §2 ust. 1 "Regulaminu Komitetu Audytu GAMING FACTORY S.A." przyjętego przez Radę Nadzorczą dnia 10 grudnia 2019 roku (dalej: "Regulamin Komitetu Audytu"), w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu. W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Komitet Audytu spotkał się 3 razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2024 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu, Komitet Audytu w szczególności: monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z biegłym rewidentem.

3) Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2024

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie liczby członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach DPSN2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorcze w sposób ciągły. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Spółki. Rada Nadzorcza wykazywała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Dokładano należytej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków w ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, kiedy było to niezbędne, zapewniła środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2024 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

3. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w 2024 roku

Spółka działa w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych, obejmująca tworzenie i wydawnictwo zróżnicowanych pod względem tematyki gier komputerowych na różne platformy sprzętowe.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2024 roku, Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła dane finansowe oraz wyniki ekonomiczno-finansowe, opisane w pkt. III niniejszego Sprawozdania oraz sprawozdaniach biegłego rewidenta z badań sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd Spółki prognozują jej dalszy rozwój.

W opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka tworzyła Grupę Kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2024	31.12.2023
Vision Edge Entertainment S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	90,00%	90,00%

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Grupy Kapitałowej Spółki wchodziły następujące jednostki stowarzyszone:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2024	31.12.2023
Quest Craft S.A.*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	21,70%	40,08%
*dawniej Ultimate VR S.A.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć negatywny wpływ na dalszy rozwój Spółki. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej istotne czynniki ryzyka i zagrożenia, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd Spółki.

W dniu 15 stycznia 2024 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia jej kapitału zakładowego, poprzez emisję 450 000 akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki (dalej: "Akcje Serii G"). W dniu 15 lutego 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 175/2024 w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW Akcji Serii G. W treści uchwały Zarząd Giełdy stwierdził, że do obrotu giełdowego dopuszczonych jest 450 000 Akcji Serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Jednocześnie Zarząd Giełdy postanowił wprowadzić ww. akcje do obrotu giełdowego z dniem 19 lutego 2024 r., pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 19 lutego 2024 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem ISIN PLGMNGF00017.

W dniu 19 marca 2024 roku Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z 4Divinity Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze, będącą częścią GCL Asia, jako współwydawcą gry "JDM: Japanese Drift Master" w wersji PC. Wedle ustalonych warunków Spółka ma uzyskać wynagrodzenie w wysokości 1 308 000 USD, płatne w 4 ratach do

momentu wydania gry. Dodatkowo 4Divinity Pte. Ltd. zainwestuje 654 000 USD w marketing produkcji. Planowana data wydania gry to 21 maja 2025 roku.

W dniu 27 czerwca 2024 r. Spółka dokonała sprzedaży wszystkich posiadanych akcji Asmodev S.A., w której kapitale zakładowym oraz liczbie głosów udział Spółki – wg stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. – wynosił 22,80%. W dniu 30 czerwca 2024 r. Spółka zawarła umowę nabycia 870 685 akcji Demolish Games S.A.

W zakresie działalności wydawniczej Spółki:

• a) w dniu 24 października 2024 r. odbyła się premiera gry "Puppet House" na platformy PC, Xbox i Playstation;
• b) w dniu 6 listopada 2024 r. odbyła się premiera gry "Slavi Punk: Oldtimer" na platformy Xbox i Playstation.

W 2024 r. przychody Spółki generowane przez gry w wersjach konsolowych wyniosły: 1 606 tys. zł, przewyższając tym samym przychody z gier w wersjach na PC – 1 230 tys. zł.

W dniu 11 marca 2025 r. Zarząd Spółki opublikował raport bieżący Spółki nr 5/2025 w przedmiocie zmiany daty premiery gry "JDM: Japanese Drift Master" na platformie PC, na dzień 21 maja 2025 r. Decyzja o zmianie terminu premiery została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na konieczność dopracowania końcowych elementów produkcji. Zarząd Spółki podkreślił, że priorytetem jest dostarczenie graczom produktu najwyższej jakości, który spełni ich oczekiwania i zapewni jak najlepsze wrażenia z rozgrywki. Dodatkowe tygodnie pracy pozwolą zespołowi Spółki na finalizację procesu optymalizacji, dopracowanie modelu jazdy oraz aspektów technicznych, w tym wsparcia dla nowych kontrolerów i kierownic.

W dniu 21 maja 2025 r. odbyła się premiera gry "JDM: Japanese Drift Master" na platformie PC. Według stanu na chwilę sporządzenia Sprawozdania, gra na platformie Steam ma 455 recenzji, z czego 71% z nich jest pozytywna.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd konsekwentnie realizuje przyjętą Strategię, zaś ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki, jak również dokonania ww. odpisów, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej ze względu na wielkość Spółki i jej strukturę organizacyjną.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych i raportów Spółki przygotowane są przez dział finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Podmioty sporządzające sprawozdania finansowe korzystają z zapisów w księgach Spółki i dokonują weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez głównego księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez głównego księgowego, po szczegółowej weryfikacji, następnie akceptuje Zarząd Spółki.

Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zakresie zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w ramach swoich statutowych kompetencji, jak również podmioty współpracujące ze Spółką, które bezpośrednio podlegają pod Zarząd.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2024, w tym także poprzez swój Komitet Audytu, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy KSH oraz postanowienia Statutu Spółki, w szczególności poprzez analizowanie materiałów przekazywanych przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na wniosek Rady, uzyskiwane informacje i szczegółowe wyjaśnienia od Zarządu Spółki w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu Spółki w zakresie zarządzania Spółką.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego.

Zarząd Spółki odpowiada za prowadzenie działalności operacyjnej Spółki, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności Spółki z prawem.

W toku kontroli dokonywanych przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki potwierdził – tak jak wskazano w raporcie dot. ładu korporacyjnego – że obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów. Jednocześnie, Rada Nadzorcza, w tym także Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych zasadą 3.9 DPSN2021.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem Spółki i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego funkcjonujący w Spółce.

4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady 2.11.4 DPSN2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku określonych w "Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A." oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego – DPSN2021. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN\_2021.pdf

Obowiązek stosowania przez zasad objętych DPSN2021 wynika z §29 pkt 2 "Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".

W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport bieżący dotyczący zakresu stosowania DPSN2021 oraz zamieściła na swojej stronie internetowej – zgodnie z wymogami DPSN2021 – informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN2021.

W bieżącym roku obrotowym Rada Nadzorcza ponownie zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji i pozytywnie ocenia realizację zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków

Spółka i jej Grupa Kapitałowa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż w 2024 roku ani Spółka, ani jej Grupa Kapitałowa nie poniosły takich wydatków.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, iż w 2024 roku Spółka, pomimo iż wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie.

7. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim Członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

8. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej na bieżąco informacje, w tym dokumentację dotyczące działalności Spółki. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych.

Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 KSH.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

V. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku;
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• 4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.;
• 5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. za rok 2024;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• 7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Przedkładając niniejszej Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024.