Gaming Factory S.A. — AGM Information 2024

Jan 16, 2024

Zarząd Gaming Factory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), informuje o

dokonaniu w dniu 15 stycznia 2024 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji zmian statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki jest konsekwencją podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 22 grudnia 2023 r.

uchwały nr 1 ("Uchwała Emisyjna") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach

Kapitału Docelowego w drodze emisji nowych akcji serii G w ramach subskrypcji prywatnej,

wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i

wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu (Emitent

informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 39/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r.).

Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony w ramach Kapitału Docelowego, o kwotę 45 000,00 zł

(słownie: czterdzieści pięć tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 562 770,00 zł (słownie: pięćset

sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych) do kwoty 607 770,00 zł (słownie: sześćset

siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100).

Aktualna wysokość kapitału zakładowego wynosi 607 770,00 zł (słownie: sześćset siedem tysięcy

siedemset siedemdziesiąt złotych 00/100).

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosi 607 770.

Wysokość kapitału docelowego pozostałego do objęcia w związku z podjęciem Uchwały Emisyjnej

wynosi 11 222,10zł (jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia dwa d złote 10/100).

Zmiana Statutu Spółki polega na zmianie § 6 Statutu w taki sposób, że otrzymał on następujące

brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 607 770,00 zł (słownie: sześćset siedem tysięcy siedemset

siedemdziesiąt złotych 00/100) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10

PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10

PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej

0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

d) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10

PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

e) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii E o wartości

nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

f) 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela Serii F o

wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

g) 450 000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości

nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda,

2. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii

B, serii C, serii D, serii E, serii F i serii G zostały pokryte i opłacone w całości przed

zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu uchwalony

uchwałą Zarządu Emitenta nr 2 z dnia 22 grudnia 2023 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego

Statutu Spółki.

Ponadto, w uzupełnieniu i w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 40/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r.

dotyczącego zawarcia umowy objęcia Akcji serii G, w związku z poznaniem kosztów związanych z

ich emisją, Emitent niniejszym przedstawia informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Spółkę

ofertę Akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Umowa objęcia Akcji serii G została zawarta w dniu grudnia 2023 r.

2. Data przydziału papierów wartościowych:

Akcje serii G zostały objęte w drodze zawarcia umowy objęcia akcji z 5HT Fundacja Rodzinna

z siedzibą we Wrocławiu. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na Akcje serii G

ani nie dokonywano przydziału Akcji serii G w rozumieniu art. 434 i nast. Kodeksu spółek

handlowych.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

450.000 Akcji serii G.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy co najmniej w jednej transzy

liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów

wartościowych, na które złożono zapisy:

Z uwagi na rodzaj oferty Akcji serii G (oferta prywatna) nie składano zapisów na Akcje serii G,

wobec czego redukcja nie wystąpiła.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

W ramach subskrypcji objęto 450.000 Akcji serii G, przy czym z uwagi na rodzaj subskrypcji

nie składano zapisów na Akcje w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej

subskrypcji:

W ramach subskrypcji objęto 450.000 Akcji serii G. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie

dokonywano przydziału Akcji w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych.

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane:

Cena emisyjna dla Akcji serii G wyniosła 10,22 zł za każdą Akcję.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych

transzach:

Akcje serii G zostały zaoferowane zostały zaoferowane wyłącznie 5HT Fundacji Rodzinnej z

siedzibą we Wrocławiu.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji

w poszczególnych transzach:

Umowa objęcia Akcji serii G została zawarta z 5HT Fundacją Rodzinną z siedzibą we

Wrocławiu.

10. Nazwa [firma] subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów

o subemisję:

Akcje serii G nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o

subemisję.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych

objętych ofertą i ceny emisyjnej:

Wartość subskrypcji Akcji serii G wyniosła 4 599 000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset

dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych 00/100).

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem

wysokości kosztów według ich tytułów:

Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone przez Spółkę do kosztów emisji wyniosły

591 021,00 zł, w tym:

a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 591 021,00 zł, w tym: (i) koszty transakcyjne

zgodnie z Umową Inwestycyjną (raport bieżący 32/2023 z 18 grudnia 2023 r.): 90 000,00

zł (ii) pozostałe doradztwo: 459 900,00 zł (iii) koszty doradztwa prawnego: 40 000,00 zł,

(iv) koszty notarialne: 1 121,00 zł;

b) wynagrodzenie subemitentów: nie dotyczy;

c) sporządzenie prospektu emisyjnego z uwzględnieniem doradztwa: nie dotyczy;

d) promocja oferty: nie dotyczy.

Koszty emisji akcji zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r.

o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał

zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji a pozostałą ich część

zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego

objętego subskrypcją:

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jedną Akcję serii G wynosi: 0,76 zł.

14. Sposób opłacenia objętych papierów wartościowych:

Akcje serii G zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1) oraz § 16 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia

29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunki uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami

prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.