Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A.

Zarząd spółki GAMING FACTORY S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku na godzinę 10:30 w Kancelarii Notarialnej Jadwigi Zacharzewskiej przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00- 052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 27 czerwca 2024 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.
1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Gaming Factory S.A. za rok 2023.
1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
2. a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
4. c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.;
5. d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku;
6. e. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023;
7. f. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023r.;
8. g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.;
9. h. wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za 2023 rok;
10. i. przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

Panią/Pana ________________;
Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 27 czerwca 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31

grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2a zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021.217 t.j. ze zm.) oraz § 70 ust. 6 i 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 25.04.2024 r. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. sprawozdanie i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 265 tys. zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 3 271 tys. zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości (-) 3 072 tys. zł (minus trzy miliony siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 516 tys. zł (milion pięćset szesnaście tysięcy złotych),
d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 463 tys. zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące),
e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 25 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań Spółki, wydał pozytywną opinię w zakresie oceny sprawozdania finansowego Spółki, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem i księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:

a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25 498 tys. zł (dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 4 067 tys. zł (cztery miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 3 871 tys. zł (minus trzy miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);
c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 717 tys. zł (siedemset siedemnaście tysięcy złotych),
d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 512 tys. zł (dwa miliony pięćset dwanaście tysięcy złotych),

e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 25 kwietnia 2024 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r., które obejmuje w szczególności:

1) wyniki oceny sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
- a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
- b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Albo informację o braku takich wydatków;
f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
g. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
h. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
i. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
3) Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 – 3 ¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów. Dodatkowo sprawozdanie Rady Nadzorcza uwzględnia oceny wymagane w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, jak również odnosi się do wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 28 maja 2024 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku uwzględnia zagadnienia objęte zasadą 2.11, z zastrzeżeniem odstępstw komunikowanych przez Spółkę.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto, wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., w łącznej kwocie 3 270 547,29 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych 29/100), pokryć w całości z zysków Spółki wypracowanych w kolejnych latach obrotowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2023 roku Spółka osiągnęła stratę netto w kwocie 3 270 547,29 zł. Podejmując uchwałę o pokryciu straty netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd strategię, wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność pokrycia straty netto w sposób określony w uchwale, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Sytuacja finansowa Spółki jest oceniana przez Zarząd jako dobra oraz spodziewane są przychody w związku z kolejnymi planowanymi premierami gier. W ocenie Zarządu zaproponowany sposób pokrycia straty nie wpłynie na realizację strategii Spółki i w kolejnych okresach powinno przełożyć się na wzrost przychodów i umocnienie pozycji Spółki, a także pokrycie straty w sposób opisany w uchwale.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Przymusowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Marcinowi Przymusowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 31 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2023 roku.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Mikołajowi Antonikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jarosławowi Mikołajowi Antonikowi - z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Krzysztofowi Krusikowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Krzysztofowi Krusikowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy , tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kajetanowi Pawłowi Wojniczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Kajetanowi Pawłowi Wojniczowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Danielowi Marcjanowi Kosteckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Danielowi Marcjanowi Kosteckiemu – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sobieckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Sobieckiemu - z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Jolancie Golickiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Jolancie Golickiej - z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) oraz cz. IV pkt. 15 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), a także zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie wydania opinii Walnego o sprawozdaniu o wynagrodzeniach, do którego sporządzenia zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć aktualizację Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A., której nowa, zaktualizowana treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 90e ust. 4 zdanie pierwsze ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

W związku z powyższym, wobec upływu przepisanego terminu, Zarząd Spółki dokonał przeglądu dotychczasowej treści Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, której ostatnia wersja została przyjęta w dniu 15 października 2020 roku i wprowadził niezbędne zmiany mające na celu aktualizację założeń i zasad wynagradzania członków organów Spółki do aktualnych warunków działalności Spółki, dostosowanie do obowiązujących przepisów, jak również zmiany o charakterze redakcyjnym. Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała proponowane zmiany.

Dokonanie zmian w Polityce Wynagrodzeń należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, wynika z powszechnie obowiązujących przepisów i leży w interesie Spółki.

AI assistant

Gaming Factory S.A. — AGM Information 2024

5620_rns_2024-05-30_5b4186f2-da31-48c1-a02d-ea6d8fa9d21d.pdf

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.

§ 1

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

More from Gaming Factory S.A.

Gaming Factory S.A. AGM Information 2024