Gaming Factory S.A. — AGM Information 2024

Jun 26, 2024

KANCELARIA NOTARIALNA notariusz Pawel Orlowski ul. gen. Józefa Zajączka 8 lok. U1 01-522 Warszawa tel. 22 398-88-68

WYBIC

REPERTORIUM A NR 1922/2024

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego piątego czerwca dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (25.06.2024 r.) notariusz w Warszawie Paweł Orłowski, prowadzący Kancelarię przy ulicy gen. Józefa Zajączka 8, sporządził w tejże Kancelarii protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-526 Warszawa, ul. Krucza 16/22, REGON: 015573000, NIP: 1132452952), które to Zgromadzenie odbyło się w jego obecności, w tym dniu, w tejże Kancelarii.

Spółka pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000322316. -----------------

PROTOKOŁ

ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o godzinie 15.00 (piętnastej zero zero) otworzył Prezes Zarządu Marcin Woźniak. Następnie Marcin Woźniak zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------

"UCHWAŁA NR 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. dokonuje wyboru Marcina Woźniaka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." ------------

Marcin Woźniak stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". --------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wybór przyjął i zarządził sporządzenie listy obecności. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowane jest 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, które stanowią 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, na które przypada 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd, zgodnie z przepisami art. 399, art. 401, art. 402, art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz ze statutem Spółki, ogłoszeniami zawierającymi następujący porządek obrad: ---

"1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------

1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. ---------

3. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----

4. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,

wraz z op sprawie p 6. I oraz spra 7.1 8. Nadzorc ு. 2023 ro 1 1 -----

prawid przewi

Dr

АИЈАПАТОМ АПРА 13.000 А santalon 100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

AN 8 10 .. 04:00: 017953 Warssang 80-63-8-15

wraz z opinią Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, wniosku w sprawie pokrycia za straty za 2023 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu za 2023 rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023 roku. ----------

3. Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Prezesa Zarządu za 2023 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Uchwała w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki." ---

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, oraz że Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

.UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnegó Walnego Zgromadzenia. ---

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. --------

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----

5. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, wraz z opinią Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, wniosku w sprawie pokrycia za straty za 2023 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu za 2023 rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7. Uchwała w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2023 roku. ---------

8. Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2023 rok. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

9. Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Prezesa Zarządu za 2023 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

10. Uchwała w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki." --

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu wążne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięcset siedemdziesią pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11 - 11 - 11 - 1

র্ব

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

"UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za okres od dnia 01.01.2023 do dnia 31.12.2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, zatwierdza: -

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Unified Factory SA w 2023 roku;

2. Sprawozdanie finansowe Unified Factory sporządzone za okres od dnia 01.01.2023 do dnia 31.12.2023 roku." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". -----------------

Do punktu 7) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

"UCHWAŁA NR 4 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty za okres od dnia 01.01.2023 do dnia 31.12.2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej, co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2023 roku, postanawia stratę w kwocie 758 997,00 zł (siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 0/100) pokryć z zysków jakie zostaną wypracowane przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwała oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesia pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". ----

Do punktu 8) porządku obrad: --

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści

"UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Wilczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Wilczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2023 roku." -------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 376.575 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale oraz przy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysiącach) ważnych głosów "wstrzymujących sie". --

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

.UCHWAŁA NR 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Robertowi Sapieha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na

podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Robertowi Sapieha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2023 roku." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 376.575 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesią pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale oraz przy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysiącach) ważnych głosów "wstrzymujących SIC" . -------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści.

"UCHWAŁA NR 7 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Leśniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Leśniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2023 roku." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy

akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 376.575 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale oraz przy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysiącach) ważnych głosów "wstrzymujących 에 올해 있게 해 위해 위해 위해 위원 원 원 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 대 SIC". """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

"UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Namyślakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Namyślakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia do dnia 19 stycznia 2023 roku. "--------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą

oddano 376.575 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale oraz przy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysiącach) ważnych głosów "wstrzymujących ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� SIC". ========================================================================================================================================================================

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał o następującej treści -

"UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Juliuszowi Ładzie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Juliuszowi Ładzie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2023 roku." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 376.575 (trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesią pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale oraz przy 150.000 (stu pięćdziesięciu tysiącach) ważnych głosów "wstrzymujących sie". --

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał o następującej treści -

"UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Michałowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Michałowi Litwińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 21 lipca do dnia 28 sierpnia 2023 roku." --

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwał o następującej treści: -

"UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Klińskiemu

absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Klińskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej od dnia 28 sierpnia do dnia 31 grudnia 2023 roku." ----

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". ----------

Do punktu 9) porządku obrad: -------

Przewodniczący ząproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

.UCHWAŁA NR 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Woźniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1 i art 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, udziela

Panu Marcinowi Woźniakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2023 roku." ----------------------

Przewodniczący stwierdził że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 216.756 (dwieście szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) akcji, co stanowi 2,49 % (dwa i czterdzieści dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 216.756 (dwieście szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 216.756 (dwieście szesnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

Przewodniczący stwierdził, że Akcjonariusz i Pełnomocnik Akcjonariuszy Marcin Woźniak stosownie do treści przepisu art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie brał udziału w głosowaniu. ------------

Do punktu 10) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:

UCHWAŁA NR 13 ZWYÇZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 25 czerwca 2024 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych, wobec faktu, iż roczne sprawozdanie finansowe za rok 2023 wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki." -------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługuje 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji, co stanowi 6,05 % (sześć i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 526.575 (pięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". ------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------

§ 2. Do aktu załącza się listę obecności. ----------------------

§ 3. Poinformowano Przewodniczącego między innymi o treści i skutkach następujących przepisów: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• art. 421 Kodeksu spółek handlowych, a zwłaszcza, iż Zarząd dołącza do księgi protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy,

• art. 412 - 413 Kodeksu spółek handlowych, -----------------------------------------

• art. 92 § 11 ustawy, Prawo o notariacie, to jest o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - Marcina Piotra Woźniaka, używającego pierwszego imienia, syna Edwarda i Danuty

według oświadczenia zamieszkałego: -

notariusz stwierdziła na podstawie

okazanego dowodu osobistego	ważnego do dnia !
roku

Przewodniczący wskazuje adres i NIP spółki pod firmą UNIFIED

FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: 00-526 Warszawa, ulica Krucza 16/22, NIP: 113-24-52-952. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Koszty aktu ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Wypisy aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom. -------------

§ 5. Należne opłaty od tego aktu wynoszą: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• taksa notarialna na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 oraz § 16 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• podatek od towarów i usług (23%), na podstawie 41 w zw. z art. 146aa ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku

---

Uchwały udokumentowane tym aktem nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie powodują podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Podane powyżej kwoty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy.

REPERTORIUM A NR 1824 120 24

WYPIS niniejszy został wydany ... apdlug.

Pobrano:

• taksę notarialną z §12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości - zaksę hotanumą 2 3 r2 rozpowie maksymalnych stawek taksy
  z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek toksy noranalnej.
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- podatek VAI (25%) Zana Zostalku og Jovajów

4