Gaming Factory S.A. — AGM Information 2023

Jun 29, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO 31 GRUDNIA 2022 ROKU

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA GAMING FACTORY S.A.

GAMING FACTORY

Warszawa, dnia 24.05.2023 r.

1. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku (dalej: Sprawozdanie),

Rada Nadzorcza przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów, w tym z art. 382 § 3-3¹ k.s.h. Kodeksu spółek handlowych oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN2021), w tym z zasady 2.11, z wyłączeniem pkt. 2.1., 2.2. oraz 2.9 tej zasady.

II. Spis treści

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3-31 k.s.h. oraz Zasadą 2.11 DPSN2021 zawiera:

• Wprowadzenie; -
• spis treści; II.
• III. wyniki oceny sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• IV. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • 1. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 1. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 1. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych;
  • 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
  • 1. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;

Strona 2 z 16

• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.
• V. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia.
• III. Ocena sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitalowej GAMING FACTORY S.A. w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1) Wstep

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22 545 tys. zł,
  • b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 5 418 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości 4 748 tys. zł,
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 748 tys. zł,
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 005 tys. zł,
  • e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.
• * skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku, na które składają się:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 600 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje stratę netto przypadającą Jednostce dominującej w kwocie 7 773 tys. zł, i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 7 765 tys. zł,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 7 765 tys

Strona 3 z 16

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 333 tys. zł;
• e) informacje dodatkowe zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające
• sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2022 roku,

Rada Nadzorcza, w dniu 24.05.2023 r., zapoznała się również z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii pokrycia straty netto za 2022 rok i wydała w tym zakresie pozytywną rekomendację.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta na podstawie uchwały nr 01/-06/2022 z dn. 28.06.2023 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2022 zostało powierzone 4AUDYT sp. z o.o. z siedzioą w Poznaniu.

2) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2022 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej także "biegły rewident" lub "biegły"), ocenia pozytywnie:

• " sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 r.;
• ł skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 r.; oraz
• sprawozdanie z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na:

• 1) analizie dokumentacji Spółki, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku;
• 2) posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności i wyników Spółki;
• 3) informacji, danych lub dokumentacji uzyskanych w takcie trwania roku obrotowego 2022 od Zarządu Spółki, w tym z inicjatywy Zarządu lub przekazanych na wniosek Rady Nadzorczej, jak również dokumentacji od służb finansowych;

4) pozytywnych opiniach biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Strona 4 z 16

W opinii dot. badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej biegły wskazał, iż przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał nadto, iż są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i jej Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Spółki.

Biegły potwierdził także, że sprawozdanie z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz odpowiednimi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.), a także z danymi, zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność i rozwój Spółki w ocenianym okresie.

Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych spraz w opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2022 roku.

3) Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach Rady Nadzorczej dotyczących oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2022 roku, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

rona 5 z 16

• * sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2022 roku.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględniemiem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada Nadzorcza wykonuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa.

5) Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2022 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1. Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Daniel Kostecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie 1 stycznia - 31 grudnia 2022 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, którego skład prezentował się następująco:

• 1. Jarosław Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 1. Kajetan Wojnicz - Członek Komitetu Audytu;
• 1. Daniel Kostecki Członek Komitetu Audytu.

Strona 6 z 16

Informacji dot. różnorodności Rady Nadzorczej

Zgodnie z komunikatem dot. stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego Spółka nie stosuje zasady 2.1 DPSN2021. Mimo to Spółka podejmuje działania, których celem jest zapewnienie zróżnicowania organów Spółki, z uwzględniem zastosowania kryteriów wyboru członków tych organów opartych na odpowiednich kwalifikacjach oraz doświadczeniu zawodowym, nie różnicując jednocześnie kandydatów ze względu na wiek lub płeć lub inne podobne kryteria.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają:

• Jarosław Antonik; 1)
• 2) Daniel Kostecki;
• 3) Tomasz Sobiecki.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają;

• Tomasz Sobiecki 1)
• 2) Jarosław Antonik.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• 1) Kajetan Wojnicz;
• 2) Jarosław Antonik.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej niemających rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu, posiadającego powyżej 5% akcji w kapitale Spółki, była następująca:

Akcjonariusz	Liezha posiadanych akcji	udział w kapitale postawowym	Liczba posiadanych Plosow	Udział w ogólnej liczbie głosow
Mateusz Adamkiewicz	1 621 460	28,81%	1 621 460	28,81%
Mateusz Pastewka	1 568 201	27,87%	1 568 201	27,87%
				-Strona 7 z 16

Pozostali	2 438 039	43,32%	2 438 039	43.32%
RAZEM:	5 627 700	100,00%	5 627 700	100,00%

Członkami Rady Nadzorczej niemającymi rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są:

• Jarosław Antonik; 1)
• Daniel Kostecki; 2)
• 3) Tomasz Sobiecki.

2. Podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów w 2022 roku

1) Rada Nadzorcza

W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących dniach:

• 1) 28.04.2022 roku;
• 2) 28.06.2022 roku;
• 27.09.2022 roku; 3)
• 4) 28.11.2022 roku.

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym oraz obradowała w trybie nieformalnych posiedzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działa kolegialnie. Głosowania Rady Nadzorczej były jawne, chyba że co innego wynikało z przepisów prawa. Zgodnie z przepisami k.s.h. i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolę dokumentów przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki, a dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Zarząd udzielał wszelkich niezbędnych informacji, jak również przekazywał Radzie dokumentację pozwalającą na ocenę sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

2) Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu i działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o bieglych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.; dalej: Ustawa o biegłych).

Zgodnie z § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Gaming Factory S.A. z 10 grudnia 2019 roku (dalej: Regulaminu Komitetu Audytu) w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcjonował w następującym składzie:

• 1) Jarosław Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu;
• 2) Kajetan Wojnicz Członek Komitetu Audytu;
• 3) Daniel Kostecki Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu spotkał się co najmniej 4 (cztery) razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2022 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3) Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2022

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączył swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu Spółki, działającego w ramach Rady Spółki.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorcze w sposób ciągły. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Spółki. Rada Nadzorcza wykazywała się sumiennością, rzetelnością ifachową wiedzą. Członkowie Rady Nadzorczej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków w ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, kiedy było to niezbędne, zapewniła środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, stosownie do zasady 2.11 DPSN2021.

• 1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
• 1) Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w 2022 roku

GAMING FACTORY S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, obejmująca tworzenie i wydawnictwo zróżnicowanych pod względem tematyki gier komputerowych na różne platformy.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2022 roku Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła dane finansowe w pkt. III niniejszego Sprawozdania oraz sprawozdaniach biegłego rewidenta z badań sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd prognozują dalszy rozwój Spółki.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stałe monitoruje zagrożenia związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki.

W dniu 28 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła uchwałę nr 01/06/2022 w sprawie wyboru firmy audytorskiego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2022-2023, w oparciu o którą ponownie dokonano wyboru firmy audytorskiej pod nazwą: 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Strona 10 z 16

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj založenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2022	31.12.2021
Silver Lynx Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77,01%	77.01%
Vision Edge Entertainment S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	90,00%	90,00%

Na dzień 31 grudnia 2022 r. w skład Grupy wchodziły następujące jednostki stowarzyszone:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia
ASMODEV S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska
West Wind Games sp. z o. o.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych
ULTIMATE VR S.A.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych
BLACK ROSE PROJECTW S.A.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych
ULTIMATE LICENSING sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych

W dniu 28 listopada 2028 roku Zarząd podjął decyzję o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość prowadzonych projektów na łączną kwotę 3,95 mln zł, które obciążą wynik Spółki za III kwartał 2022 roku. Odpisy dotyczą gier, które w ocenie Spółki nie rokowały szans na zwrot poniesionych kosztów i dalsze inwestycje w ich produkcje wiązałyby się z powiększaniem straty i w których napotkano na problemy produkcyjne, a ich wydanie na obecnym rynku przy zmieniającej się technologii i coraz większej konkurencji byłoby obarczone dużym ryzykiem niepowodzenia.

Ponadto w dniu 17.04.2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o dokonaniu odpisów aktualizujących w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniach finansowych za 2022 roku w następującym zakresie:

• 1) w jednostkowym sprawozdaniu finansowym:
  • a. odpisów aktualizujących wartość prowadzonych projektów wykazywanych w ramach produktów gotowych na łączną kwotę 739 tys. zł oraz w ramach produkcji w toku na łączną kwotę 56 tys. zł,
  • b. odpisów aktualizujących wartość praw udziałowych w spółkach zależnych Emitenta na łączną kwotę 422 tys. zł,
• 2) w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
  • a. odpisów aktualizujących wartość prowadzonych projektów wykazywanych w ramach produktów gotowych na łączną kwotę 739 tys. zł oraz w ramach produkcji w toku na łączną kwotę 56 tys. zł,
  • b. odpisów aktualizujących wartość praw udziałowych w spółce stowarzyszonej Emitenta na łączną kwotę 3 139 tys. zł.

Zarząd wskazał, że oszacowane kwoty odpisów wynikały z przesłanek rynkowych świadczących o utracie wartości analizowanych aktywów, tj. pogorszenie się koniunktury na rynkach kapitałowych w sektorze gamingowym oraz niższą od oczekiwanej przez Zarząd sprzedaż wybranych przez Emitenta. Jednocześnie zdarzenia te miały charakter niegotówkowy. Dokonanie ww. odpisów nie miało także wpływu na bieżącą płynność finansową Spółki oraz jej bieżącą sytuację finansowo-ekonomiczną. Szacowany łączny wpływ powyższych zdarzeń na wynik jednostkowy Emitenta za rok 2022 miał wynieść 1 217 tys. zł, a na skonsolidowany wynik Emitenta miał wynieść 3 934 tys. zł.

W Spółce nie wystąpiły inne zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki, jak również dokonania ww. odpisów, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone systemy kontroli wewnętrznej.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych i raportów Spółki przygotowane są przez dział finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Podmioty sporządzające sprawozdania finansowe korzystają z zapisów w księgach Spółki i dokonują weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego, po szczegółowej weryfikacji, następnie akceptuje Zarząd Spółki.

W Spółce nie istnieją sformalizowane procedury, systemy (instrukcje) oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem lub compliance.

Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich kompetencji oraz podmioty współpracujące ze Spółką, które bezpośrednio podlegają pod Zarząd

Strgna 12 z 16

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza, w tym także poprzez swój Komitet, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy k.s.h. oraz Statutu Spółki, w szczególności poprzez analizowanie materiałów przekazywanych przez Zarząd z własnej inicjatywy, jak również na wniosek Rady, uzyskiwane informacje i szczegółowe wyjaśnień od Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w zakresie zarządzania Spółką.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego.

Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem.

W toku kontroli dokonywanych przez Radę, Zarząd potwierdził, tak jak wskazano w raporcie dot. ładu korporacyjnego, że obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów, chyba, że ocena dokonana przez Radę Nadzorczą będzie sygnalizowała konieczność ich wprowadzenia. Jednocześnie zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadą 3.9 Rada Nadzorcza, a także funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych przedmiotową zasadą.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, kluczowymi współpracownikami Spółki, jak również sporządzonych na podstawie przeprowadzonych kontroli analiz, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady 2.11.4 DPSN2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN 2021.pdf

Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z 929 pkt 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 30.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN2021 oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

W bieżącym roku obrotowym Rada Nadzorcza ponownie zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji i pozytywnie ocenia realizację zasad ładu korporacyjnego, przy czym Rada Nadzorcza wskazała na konieczność dokonania przez Zarząd weryfikacji w zakresie stosowania zasad z pkt. 2 DPSN 2021.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków

Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wspieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż w 2022 roku Spółka ani jej Grupa Kapitałowa nie poniosły takich wydatków.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, iż w 2022 roku Spółka, pomimo iż wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie.

Strona 14 z 16

7. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki na bieżąco informacje, w tym na dokumentację dotycząca działalności Spółki. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych.

Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h

W 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradce.

V. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

JUN 10/

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.;
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.

Strona 15 z 16

• 4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
• 5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. za rok 2022;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
• 7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Podpisy

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Podpis
Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej
Daniel Kostecki Członek Rady Nadzorczej	Koftechi ipp
Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej	Sistier omos
Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej