Gaming Factory S.A. — AGM Information 2023

Oct 18, 2023

Mateusz Pastewka

Zarządu Gaming Factory S.A. Ul. Powązkowska 15 01-797 Warszawa KRS 0000707300 e-mail: kontakt@gamingfactory.pl

Dotyczy: zgłoszenie projektów uchwał do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanego na dzień 7 listopada 2023 roku na godz. 11:00

Do:

Działając w imieniu własnym, jako akcjonariusz posiadający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego spółki Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka), będącej spółką publiczną, na podstawie art. 401 § 4 K.s.h., niniejszym przedkładam projekt zmienionej uchwały do punktu 8 lit. c porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 listopada 2023 r. na godz. 11:00 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425.

Dodatkowo załączam dokumenty potwierdzające uprawnienia do zgłoszenia przedmiotowego projektu.

Za Akcjonariusza Spółki:

Mateusz Pastewka

Załączniki:

• 1) projekt uchwały;
• 2) świadectwo depozytowe;
• 3) kopia urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość.

Projekt Uchwały

"Uchwała nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 7 listopada 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

ਵੇਂ 1

W związku z wygaśnięciem upoważnienia określonego w dotychczasowym brzmieniu § 6a Statutu Spółki, a także przyjęciem w Spółce Programu Motywacyjnego w Spółce uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, jak również mając na względzie raport bieżący ESPI nr 14/2023 z dnia 6 października 2023 roku, w którym Zarząd wskazał na zasadność zapewnienia instrumentów prawnych umożliwiających przyspieszenie procesu inwestycyjnego ("Raport ESPI"), działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że uchyla dotychczasowe brzmienie §6a Statutu Spółki i zastępuje je § 6a w następującym brzmieniu:

"§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 56 222,10 zł (słownie: pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 562 221 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:
     • i. kwotę łącznie nie większą niż 11 200,00 zł (jedenaście złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 112 000 (sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr __ Nazwyczajonego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Osoby Uprawnione wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 punkt 13) Uchwały o Programie Motywacyjnym;
     • ii. kwotę łączą niż 45 022,10 zł (czterdzieści pięć tysięcy dwadzieścia dwa złote i dziesięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 450 221 (czterysta pięcy dwieście

dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;

• c. Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• f. Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:
  • i. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt i) niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;
  • ii. cena emisyjna Akcji, o których mowa w lit. b podpunkt ii) niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 12,00 zł (dwanaście złotych).
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Wszystkie Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Oferta objęcia Akcji w ramach subskrypcji prywatnej, skierowana zostanie do łącznie mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, według wyboru Zarządu Spółki, w tym z uwzględnieniem zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Akcji, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12) (dalej: Rozporządzenie). W związku z faktem, że Akcje, wydawane w granicach Kapitału Docelowego, będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej do mniej niż 150 (sto pięćdziesiąt) osób fizycznych, osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia, przy czym Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. b podpunkt i) niniejszej uchwały, będą stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego Rozporządzenia.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;
• b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego;
• d. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
• e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji i ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• f. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

રું 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE ZMIANY DO PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

W ocenie Akcjonariusza zgłaszającego nieniniejszy projekt zmienionej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej jako "Uchwała"), uzasadnienie przedstawione w projekcie uchwaly opublikowanym przez Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") raportem bieżącym ESPI nr 16/2023 w dniu 09.10.2023 r. jest w pełni kompletne i szczegółowo wyjaśnia zasadność podjęcia Uchwały co do zasady.

Natomiast Akcjonariusz wskazuje, iż zaproponowana w pierwotnym projekcie Uchwały minimalna cena akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego jest za niska. w ocenie Akcjonariusza minimalna cena emisyjna w odniesieniu do akcji, które Zarząd potencjalnie będzie mógł wyemitować na cele inne niż realizację przyjętego w Spółce programu motywacyjnego w ramach kapitału docelowego w Uchwale (dalej jako "Kapitał Docelowy"), powinna być wyższa i wynosić niż 12,00 zł (słownie: dwanaście złotych).

Akcjonariusz wskazuje, za zasadność wprowadzenia ww. zmiany, polegając na swoim doświadczeniu, ocenie potencjału Spółki, w szczególności mając na względzie przyjęte w Spółce strategie, a także realizowane przez Spółkę projekty.

Akcjonariusz jest uprawniony do zgłoszenia przedmiotowego projektu na podstawie § 401 § 4 K.s.h., który stanowi, iż akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Niniejszy projekt Uchwały pozostaje w zgodzie z pkt. 4.6. zd. 2 i pkt. 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, ponieważ posiada powyżej przedstawione uzasadnienie oraz został zgłoszony z zachowaniem określonego w ww. zasadzie terminu.