Gaming Factory S.A. — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

PROTOKÓŁ

Z POSIEDZENIA ZARZĄDU SPÓŁKI GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Ad. pkt. 1-2 porządku obrad:

Aci pk. 1 z poządki obraz:
Posiedzenie Zarządu spółki GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) otworzył Pan Mateusz Paweł Adamkiewicz – Prezes Zarządu Spółki, stwierdzając, że na dzień 29 marca 2021 r. zostało zwołane posiedzenie Zarządu Spółki.

O posiedzeniu Zarządu powiadomiono członków Zarządu Spółki, a mianowicie Mateusza Pawła Adamkiewicza (Prezesa Zarządu) i Łukasza Bajno (Wiceprezesa Zarządu).

Ad. pkt. 3-4 porządku obrad:

Po otwarciu posiedzenia dokonano wyboru Przewodniczącego posiedzenia Zarządu w głosowaniu ro ownarca posteascina ochonomy Mateusz Adamkiewicz -Prezes Zarządu Spółki, który przyjął wybór i zobowiązał się pelnić obowiązki Przewodniczącego i protokolanta. Następnie Przewodniczący podpisał i sprawdził listę obecności oraz stwierdził, że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieniu, są obecni na posiedzeniu, a zatem Zarząd jest zdolny do podejmowania ważnych uchwał.

W tym miejscu Przewodniczący oświadczył, że posiedzenie jest protokołowane zgodnie z art. 376 K.s.h. Następnie przewodniczący przedstawił porządek obrad posiedzenia Zarządu w następującym brznieniu:

• 1. otwarcie posiedzenia;
• 1. sporządzenie listy obecności i stwierdzenie prawidłowości zwołania posiedzenia;
• 1. wybór przewodniczącego posiedzenia;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki dywidendowej Gaming Factory S.A.;
• 1. zamknięcie posiedzenia Zarządu.

Ad. pkt 5. porządku obrad:

Wobec wyczerpania punktów 1 – 4 z porządku obrad, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o nr 1/3/2021/Z w wobec wyjecia Polityki dywidendowej Gaming Factory S.A., w brzmieniu jak w załączniku nr 2 do niniejszego protokołu, po czym zarządził głosowanie nad ww. uchwałą.

Uchwała nr 1/3/2021/Z została przyjęta jednomyślnie, tj. 2 głosami "za"; 0 głosów "wstrzymujących się" i stanowi załącznik nr 2 do niniejszego protokołu.

Ad. pkt 6. porządku obrad:

Na tym posiedzenie Zarządu zakończyło się.

Do niniejszego protokołu załączono:

• 1) Załącznik nr 1 listę obecności na posiedzeniu Zarządu;

• 2) Załącznik nr 2 Uchwałę nr 1/3/2021/Z.

• podpisy Członków Zarządu -

Our

Mateusz Adamkiewicz - Prezes Zarzadu / protokolant

Łukasz Bajno - Wiceprezes Zarządu

Załacznik nr 1

LISTA OBECNOŚCI na posiedzeniu Zarządu spółki GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie

• Mateusz Adamkiewicz - Prezes Zarządu;

2.

Załącznik A DO UCHWAŁY NR 1/3/2021/Z ZARZĄDU GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBA W WARSZAWIE Z 29.03.2021 R.

POLITYKA DYWIDENDOWA GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE [data wejścia w życie: 29.03.2021 r.]

Postanowienia ogólne I.

Zarzad Gaming Factory S.A. z siedziba w Warszawie (dalej: Spółka) zamierza regularnie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy.

Wnioski Zarządu będą przyjmowane w drodze uchwały w terminach umożliwiających wydanie opinii w sprawie przez Radę Nadzorczą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wnioski Zarządu, wraz z opinią Rady Nadzorczej, będą przekazywane do wiadomości akcjonariuszy w sposób i w terminie wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów.

II.

Zarząd podejmuje decyzję w sprawie ustalenia treści wniosku w sprawie wypłacy dywidendy wyniku finansowego Spółki za zakończony rok obrotowy w oparciu o dane wynikające z przyjętego przez Zarząd Spółki jednostkowego sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy, zaopiniowanego przez biegłego rewidenta.

Zarząd Spółki, przy ustalaniu wartości dywidendy, która będzie rekomendowana Walnemu Zgromadzeniu do wypłaty, Zarząd uwzględniał będzie w szczególności następujące istotne czynniki:

• osiągnięty przez Spółkę w danym roku obrotowym poziom zysku netto;
• potrzeby inwestycyjne w tym inwestycje w tworzenie nowych zespołów deweloperskich, pozyskiwanie praw do produkcji i szacowane koszty realizacji nowych projektów;
• poziom planowanych wpływów ze sprzedaży gier w bieżącym roku obrotowym;
• poziom planowanych potencjalnych i kosztów tworzenia gier w bieżącym roku obrotowym;
• rezerwowych i zapasowych do podziału i zysków z lat ubiegłych będzie co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

W zależności od wskazanych powyżej istotnych czynników, Zarządą maksymalizacji wartości akcji, może w poszczególnych latach rekomendować odmienny poziom dywidendy, od progów procentowych określonych w pkt. III niniejszej Polityki dywidendowej.

Zarząd będzie rekomendował coroczną wypłatę dywidendy, w terminie przypadającym po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy, począwszy od roku obrotowego kończącego się dnia 31.12.2020 r.

Zarząd przyjmie rekomendację w sprawie wypłaty dywidendy drodze uchwały, w postaci wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za oznaczony rok obrotowy, w tym jako załącznik do uchwały Zarządu.

III. Zasady ustalania wysokości dywidendy przez Zarząd

Po uwzględnieniu istotnych czynników, o których mowa w pkt. II Polityki dywidendowej, Zarząd Spółki będzie rekomendował wypłatę dywidendy za poprzedni rok obrotowy w wysokości między 30% a 75% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Ustalając wartość procentową zysku netto do wypłaty Zarząd w szczególności uwzględni, by zadbać aby wypłata dywidendy nastąpiła w przypadku, gdy planowane wpływy ze sprzedaży gier w bieżącym roku będą większe niż planowane potencjalne inwestycje i koszy tworzenia gier w bieżącym roku, a po wypłacie dywidendy w kasie Spółki pozostanie wystarczająca ilość gotówki na nowe inwestycje i pokrycie kosztów wytworzenia gier.

IV. Odstępstwa od ogólnych reguł w sprawie dywidendy

Polityka dywidendowa Spółki na przyszłe lata może ulec zmianie, w zależności od wielkości możliwych inwestycji w kolejnych latach obrotowych oraz od sytuacji rynkowej Spółki.

Załącznik nr 2 Uchwała nr 1/3/2021/Z Zarządu GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR 1/3/2021/Z ZARZĄDU SPÓŁKI GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 29 MARCA 2021 R.

w sprawie: sprawie przyjęcia Polityki dywidendowej Gaming Factory S.A.

है ।

• 1. Zarząd GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając zgodnie z przyjętą strategią, która zakładała wypłatę dywidendy według obowiązujących przepisów prawa oraz w zakresie, w jakim Spółka będzie posiadała środki pieniężne, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, z uwzględnieniem czynników mających wpływ na sytuację finansową Spółki, wyników działalności i potrzeb kapitałowych, a także interes Akcjonariusz, postanawia przyjąć Politykę dywidendową Gaming Factory S.A. w brzmieniu jak w załączniku A do niniejszej uchwały (dalej: Polityka dywidendowa).
• 1. Polityka dywidendowa będzie stosowana przez Zarząd przy sporządzaniu wniosku w sprawie wypłaty dywidendy, po zakończeniu każdego roku obrotowego, począwszy od roku obrotowego zakończonego 31.12.2020 r.
• 1. Decyzję w sprawie podziału zysku, w tym warunków i terminu wypłaty dywidendy, każdorazowo podejmuje Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia może różnić się od wniosku Zarządu, ustalonego zgodnie z obowiązującą Polityką dywidendową.
• 1. Zarzad zobowiązany jest dokonywać regularnych przeglądów Polityki dywidendowej i dostosowywać ją do aktualnej sytuacji finansowej Spółki i sytuacji rynkowej.

82

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

• podpisy Członków Zarządu -

Mateusz Adamkiewicz - Prezes Zarządu / protokolant

Łukasz Baino - Wiceprezes Zarzadu

Załącznik A do Uchwały Zarządu GAMING FACTORY S.A. z sledzibą w Warszawie - Polityka dywidendowa Gamlng Factory S.A. z siedzibą w Warszawle Zarząd dokonuje przeglądu Polityki dywidendowej nie rzadziej niż raz w roku obrotowym. Zmiana Polityki dywidendowej przyjmowana jest w drodze uchwały Zarządu. Zarząd przyjmuje teks jednolity Polityki dywidendowej,

V. Wypłata dywidendy

Zarząd Spółki przekaże Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu rekomendację w sprawie wypłaty dywidendy w postaci wniosku Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej.

Ustalenie ostatecznych warunków dotyczących podziału zysku netto Spółki, w tym ustalenie wysokości dywidendy przeznaczonej do wypłaty, dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy stanowi kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki, które działając w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy, podejmuje w tej sprawie uchwałę. Walne Zgromadzenie nie jest związane wnioskiem Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy.

– podpisy Członków Zarządu –

Mateusz Adamkiewicz - Prezes Zarzadu /protokolant

kukasz Ba