GameWith,Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

Jan 8, 2020

 第２四半期報告書_20200108122843

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年１月８日
【四半期会計期間】	第７期第２四半期（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日）
【会社名】	株式会社GameWith
【英訳名】	GameWith, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　今泉　卓也
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03－5775－5233（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員財務経理部長　　梁川　真志
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03－5775－5233（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員財務経理部長　　梁川　真志
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33254 65520 株式会社GameWith GameWith, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-06-01 2019-11-30 Q2 2020-05-31 2018-06-01 2018-11-30 2019-05-31 1 false false false E33254-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-06-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2019-09-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2019-06-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33254-000 2020-01-08 E33254-000 2019-11-30 E33254-000 2019-06-01 2019-11-30 E33254-000 2020-01-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33254-000 2019-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20200108122843

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第６期 第２四半期累計期間	第７期 第２四半期累計期間	第６期
会計期間		自2018年６月１日 至2018年11月30日	自2019年６月１日 至2019年11月30日	自2018年６月１日 至2019年５月31日
売上高	（百万円）	1,575	1,499	3,148
経常利益	（百万円）	502	281	807
四半期（当期）純利益	（百万円）	348	186	686
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－
資本金	（百万円）	493	536	527
発行済株式総数	（株）	17,452,000	18,127,900	18,014,900
純資産額	（百万円）	2,895	3,306	3,302
総資産額	（百万円）	3,454	3,831	3,765
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	20.02	10.39	39.12
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	18.98	10.21	37.35
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	83.8	86.2	87.7
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	168	391	341
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△59	△41	△116
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	2	△181	69
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	2,525	2,877	2,708

回次		第６期 第２四半期会計期間	第７期 第２四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年９月１日 至2018年11月30日	自2019年９月１日 至2019年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	10.25	5.63

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。 

 第２四半期報告書_20200108122843

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが長引いているものの、景気は緩やかに回復しております。また、個人消費についても持ち直しの基調を維持しており、ゲームを楽しむユーザーは引き続き増加傾向にあります。

このような環境のもと、当社におきましては、ゲーム情報メディア「GameWith」において、①ゲームを有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹介」、③ゲームタレントがYouTube上で行う「動画配信」という主な３つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」のメディアの価値を高めてまいりました。

当社の事業は、上記コンテンツをWebサイト及びアプリの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売すること等により収益を得ております。当第２四半期累計期間においては、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成されるネットワーク広告において、主に市場環境の変化及び純広告の減少により広告単価が下落したものの、英語圏を含むページビュー数が堅調に推移しました。また、特定のゲームタイトルにおいてより多くの情報や動画など付加価値の高い広告枠を制作し当社サイトで提供するタイアップ広告の需要は引き続き高く、売上高に占める比率が向上しました。

一方、2019年５月期において既存事業に加えて新規事業及び海外展開で積極的な人材採用を推進した結果、主に人件費に関連する費用が増加しました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,499百万円（前年同期比4.8％減）、営業利益は281百万円（同44.1％減）、経常利益は281百万円（同44.0％減）、四半期純利益は186百万円（同46.5％減）となりました。

なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

②財政状態の状況

当第２四半期会計期間末における総資産は3,831百万円となり、前事業年度末に比べ65百万円増加しました。これは主に、現金及び預金が168百万円、売掛金が60百万円それぞれ増加したものの、未収消費税等が188百万円減少したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における負債合計は525百万円となり、前事業年度末に比べ61百万円増加しました。これは主に、未払費用が21百万円、未払法人税等が37百万円それぞれ増加したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における純資産は3,306百万円となり、前事業年度末に比べ４百万円増加しました。これは、四半期純利益計上により利益剰余金が186百万円増加し、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ９百万円増加したものの、自己株式を199百万円取得したことによるものであります。

なお、自己資本比率は86.2％（前事業年度末は87.7％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ168百万円増加し、2,877百万円となりました。

当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は391百万円（前年同期は168百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前四半期純利益を281百万円計上し、未収消費税等が188百万円減少したものの、売上債権が60百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は41百万円（前年同期は59百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出40百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は181百万円（前年同期は２百万円の獲得）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出199百万円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	65,600,000
計	65,600,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年１月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	18,127,900	18,142,900	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	18,127,900	18,142,900	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年９月１日～ 2019年11月30日 (注）	30,000	18,127,900	2,400	536,185	2,400	535,184

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年12月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,200千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

		2019年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
今泉　卓也	東京都港区	5,378	30.08
インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	3,812	21.32
YJ１号投資事業組合	東京都千代田区紀尾井町１番３号	2,145	11.99
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	1,120	6.26
眞壁　雅彦	東京都港区	208	1.16
森　樹雄	和歌山県和歌山市	165	0.92
井上　健	群馬県太田市	121	0.67
阿部　拓貴	東京都港区	110	0.61
重藤　優太	東京都港区	103	0.57
田村　航弥	東京都港区	102	0.57
計	－	13,265	74.20

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2019年11月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	251,100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,873,700	178,737	－
単元未満株式	普通株式	3,100	－	－
発行済株式総数		18,127,900	－	－
総株主の議決権		－	178,737	－

②【自己株式等】

2019年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社GameWith	東京都港区六本木 六丁目10番１号	251,100	－	251,100	1.38
計	－	251,100	－	251,100	1.38

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2019年５月31日）	当第２四半期会計期間 （2019年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,708,931	2,877,104
売掛金	341,314	402,019
前払費用	61,423	69,722
未収消費税等	188,212	－
その他	10,973	4,822
流動資産合計	3,310,855	3,353,668
固定資産
有形固定資産	94,131	82,322
無形固定資産	46	33
投資その他の資産
投資有価証券	87,780	125,183
敷金	238,001	237,186
繰延税金資産	35,026	33,189
投資その他の資産合計	※ 360,808	※ 395,558
固定資産合計	454,987	477,914
資産合計	3,765,842	3,831,583
負債の部
流動負債
買掛金	54,571	56,684
未払金	70,337	59,945
未払費用	103,077	124,751
未払法人税等	70,144	107,630
預り金	11,517	20,642
賞与引当金	93,986	92,662
その他	12,201	15,156
流動負債合計	415,835	477,473
固定負債
資産除去債務	47,970	47,971
固定負債合計	47,970	47,971
負債合計	463,806	525,445
純資産の部
株主資本
資本金	527,145	536,185
資本剰余金	526,144	535,184
利益剰余金	2,247,742	2,434,074
自己株式	△118	△200,073
株主資本合計	3,300,913	3,305,370
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	－	△1,035
評価・換算差額等合計	－	△1,035
新株予約権	1,122	1,804
純資産合計	3,302,036	3,306,138
負債純資産合計	3,765,842	3,831,583

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年６月１日 　至　2018年11月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2019年11月30日)
売上高	1,575,030	1,499,560
売上原価	607,957	722,683
売上総利益	967,072	776,876
販売費及び一般管理費	※ 463,007	※ 494,966
営業利益	504,065	281,909
営業外収益
受取利息	11	16
助成金収入	570	2,280
その他	72	504
営業外収益合計	654	2,801
営業外費用
投資事業組合運用損	1,072	1,484
支払利息	－	10
為替差損	753	594
支払手数料	－	999
その他	－	80
営業外費用合計	1,826	3,169
経常利益	502,893	281,541
税引前四半期純利益	502,893	281,541
法人税、住民税及び事業税	155,525	93,372
法人税等調整額	△1,174	1,836
法人税等合計	154,351	95,209
四半期純利益	348,542	186,331

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2018年６月１日 　至　2018年11月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2019年６月１日 　至　2019年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	502,893	281,541
減価償却費	10,876	14,844
賞与引当金の増減額（△は減少）	17,863	△1,324
投資事業組合運用損益（△は益）	1,072	1,484
受取利息	△11	△16
支払利息	－	10
売上債権の増減額（△は増加）	△105,119	△60,704
未収消費税等の増減額（△は増加）	－	188,212
その他	△10,064	22,438
小計	417,509	446,486
利息の受取額	11	16
利息の支払額	－	△10
法人税等の支払額	△249,245	△54,946
営業活動によるキャッシュ・フロー	168,275	391,545
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4,731	△3,411
投資有価証券の取得による支出	－	△40,000
敷金の差入による支出	△56,166	△259
敷金の回収による収入	1,706	2,172
投資活動によるキャッシュ・フロー	△59,191	△41,498
財務活動によるキャッシュ・フロー
自己株式の取得による支出	－	△199,955
新株予約権の行使による株式の発行による収入	2,240	18,080
財務活動によるキャッシュ・フロー	2,240	△181,875
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	111,324	168,172
現金及び現金同等物の期首残高	2,414,544	2,708,931
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 2,525,868	※ 2,877,104

【注記事項】

（四半期貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前事業年度 （2019年５月31日）	当第２四半期会計期間 （2019年11月30日）
投資その他の資産	356千円	356千円

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年６月１日 　　至　2018年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年６月１日 　　至　2019年11月30日）
給料及び手当	91,300千円	112,883千円
賞与引当金繰入額	22,413千円	29,817千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2018年６月１日 至  2018年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自  2019年６月１日 至  2019年11月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	2,525,868千円	2,877,104千円
現金及び現金同等物	2,525,868	2,877,104

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年11月30日）

当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2018年６月１日 至　2018年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2019年６月１日 至　2019年11月30日）
---	---	---
(1) １株当たり四半期純利益	20円02銭	10円39銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	348,542	186,331
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る四半期純利益（千円）	348,542	186,331
普通株式の期中平均株式数（株）	17,411,801	17,938,367
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	18円98銭	10円21銭
（算定上の基礎）
普通株式増加数（株）	956,163	311,969
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（重要な後発事象）

（子会社の設立及び事業譲受）

当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、ゲーム攻略情報に特化したウィキレンタルサービスの運営を目的とした株式会社アットウィキを設立し、有限会社アットフリークスより「＠WIKI（アットウィキ）」事業を譲り受けることについて決議しました。なお、株式会社アットウィキは当社の連結子会社となります。

１．目的

当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という企業理念のもと、ゲーム情報メディア「GameWith」にて、①ゲームを有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹介」、③ゲームタレントがYouTube上で行う「動画配信」という主な３つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」のメディアの価値を高めてまいりました。

「＠WIKI（アットウィキ）」は、ゲーム攻略情報に特化したウィキレンタルサービスであり、当社のメディア運営のノウハウを活用することによりさらなる収益拡大を図ることが可能となることから、当社の企業価値拡大に資するものと判断し、子会社の設立及び事業譲受を決定しました。

２．設立する子会社の概要

名称　　　　　　　　　株式会社アットウィキ

所在地　　　　　　　　東京都港区六本木六丁目８番10号

代表者の役職・氏名　　代表取締役　阿部　拓貴

事業内容　　　　　　　ゲーム攻略情報に特化したウィキレンタルサービスの運営

資本金　　　　　　　　１億円

設立年月日　　　　　　2019年12月18日

大株主及び持分比率　　当社100％

３．事業譲受について

（１）事業譲受の概要

① 譲渡会社の名称及びその事業内容

譲渡会社の名称　　　　有限会社アットフリークス

事業内容　　　　　　　インターネットメディア事業

② 事業譲受を行った主な理由

１．に記載のとおり

③ 事業譲受日

2019年12月25日

④ 事業譲受の法的形式

現金を対価とする事業譲受

（２）事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	200,000千円
取得原価		200,000千円

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　220千円

（４）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）事業譲受日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

４．今後の見通し

当該子会社の設立により、翌四半期会計期間より連結決算に移行する予定です。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20200108122843

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。