GameWith,Inc. — Interim / Quarterly Report 2019

Jan 10, 2019

 第２四半期報告書_20190108205241

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年１月10日
【四半期会計期間】	第６期第２四半期（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日）
【会社名】	株式会社GameWith
【英訳名】	GameWith, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　今泉　卓也
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03－5775－5233（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　東　陽亮
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	03－5775－5233（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員　　東　陽亮
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33254 65520 株式会社GameWith GameWith, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-06-01 2018-11-30 Q2 2019-05-31 2017-06-01 2017-11-30 2018-05-31 1 false false false E33254-000 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-06-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-09-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-09-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-06-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33254-000 2018-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33254-000 2019-01-10 E33254-000 2018-11-30 E33254-000 2018-06-01 2018-11-30 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20190108205241

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第５期 第２四半期累計期間	第６期 第２四半期累計期間	第５期
会計期間		自2017年６月１日 至2017年11月30日	自2018年６月１日 至2018年11月30日	自2017年６月１日 至2018年５月31日
売上高	（百万円）	1,286	1,575	2,677
経常利益	（百万円）	622	502	1,168
四半期（当期）純利益	（百万円）	444	348	816
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－	－
資本金	（百万円）	481	493	492
発行済株式総数	（株）	8,360,000	17,452,000	17,312,000
純資産額	（百万円）	2,152	2,895	2,544
総資産額	（百万円）	2,589	3,454	3,181
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	26.71	20.02	48.73
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	24.24	18.98	44.44
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	83.1	83.8	80.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	422	168	951
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△60	△59	△174
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	281	2	302
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	1,979	2,525	2,414

回次		第５期 第２四半期会計期間	第６期 第２四半期会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2017年９月１日 至2017年11月30日	自2018年９月１日 至2018年11月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	11.90	10.25

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．当社は、2017年６月30日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第５期第２四半期累計期間及び第５期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、新規上場日から第５期第２四半期累計期間末及び第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第２四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20190108205241

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があるものの、景気は緩やかな回復基調が続いており、企業収益や企業の業況判断も改善しています。また、個人消費についても緩やかに持ち直しており、ゲームを楽しむユーザーは引き続き増加傾向にありました。

このような状況の下、当社は「ゲームをより楽しめる世界を創る」を企業理念として掲げ、ゲーム情報メディア「GameWith」において、①ゲームを有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲームレビュー」、③ゲームユーザー同士で交流できる機能を提供する「コミュニティ」、④ゲームタレントがYouTube上で行う「動画配信」、という主な４つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」のメディアの価値を高めてまいりました。

当社の事業は、上記コンテンツをサイトの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売することにより収益を得ております。当第２四半期累計期間においては、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成される「ネットワーク広告」において、前期より取り組んできた広告運用体制の構築により広告単価が改善し、収益性が向上しました。また、特定のゲームタイトルにおいてより多くの情報や動画など付加価値の高い広告枠を制作し当社サイトで提供する「タイアップ広告」においても、主にゲーム会社各社からの需要が高く、順調に推移しました。

一方、既存事業での積極採用に加えて海外展開及び新規事業においても人材採用を推進した結果、主に人件費に関連する費用が増加しました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,575百万円（前年同期比22.5％増）、営業利益は504百万円（同19.3％減）、経常利益は502百万円（同19.2％減）、四半期純利益は348百万円（同21.5％減）となりました。

なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

②財政状態の分析

当第２四半期会計期間末における総資産は3,454百万円となり、前事業年度末に比べ273百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が111百万円、売掛金が105百万円、敷金が54百万円それぞれ増加したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における負債合計は558百万円となり、前事業年度末に比べ77百万円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が94百万円減少したものの、賞与引当金が17百万円増加したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における純資産は2,895百万円となり、前事業年度末に比べ350百万円増加いたしました。これは主に、四半期純利益計上により利益剰余金が348百万円増加したことによるものであります。

なお、自己資本比率は83.8％（前事業年度末は80.0％）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ111百万円増加し、2,525百万円となりました。

当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は168百万円（前年同期は422百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前四半期純利益を502百万円計上したものの、売上債権が105百万円増加し、法人税等を249百万円支払ったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は59百万円（前年同期は60百万円の支出）となりました。これは主に、敷金の差入による支出56百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は２百万円（前年同期は281百万円の獲得）となりました。これは、新株予約権の行使に伴う株式の発行によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	65,600,000
計	65,600,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年１月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	17,452,000	17,452,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	17,452,000	17,452,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年９月１日～ 2018年11月30日	20,000	17,452,000	820	493,345	820	492,344

（注）新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2018年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
今泉　卓也	東京都港区	5,438	31.16
インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	3,867	22.16
YJ１号投資事業組合	東京都千代田区紀尾井町１番３号	2,169	12.43
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	1,120	6.42
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町２丁目２番２号	158	0.91
由良　昇	東京都中央区	140	0.80
井上　健	東京都目黒区	121	0.69
重藤　優太	東京都港区	120	0.69
平尾　丈	東京都板橋区	104	0.60
田村　航弥	東京都港区	102	0.58
計	－	13,340	76.44

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　17,448,900	174,489	－
単元未満株式	普通株式　　　 3,100	－	－
発行済株式総数	17,452,000	－	－
総株主の議決権	－	174,489	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2018年６月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2018年５月31日）	当第２四半期会計期間 （2018年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,414,544	2,525,868
売掛金	362,726	467,845
商品	－	2,507
前払費用	35,672	43,247
その他	4,525	734
流動資産合計	2,817,468	3,040,204
固定資産
有形固定資産	84,027	79,985
無形固定資産	71	59
投資その他の資産
投資有価証券	62,034	60,961
敷金	189,944	244,404
繰延税金資産	27,874	29,048
投資その他の資産合計	279,853	334,414
固定資産合計	363,952	414,459
資産合計	3,181,421	3,454,663
負債の部
流動負債
未払金	99,752	98,445
未払費用	84,416	95,734
未払法人税等	265,122	171,003
預り金	11,231	13,467
賞与引当金	57,922	75,785
その他	82,794	69,257
流動負債合計	601,240	523,694
固定負債
資産除去債務	35,268	35,274
固定負債合計	35,268	35,274
負債合計	636,508	558,969
純資産の部
株主資本
資本金	492,225	493,345
資本剰余金	491,224	492,344
利益剰余金	1,561,581	1,910,123
自己株式	△118	△118
株主資本合計	2,544,912	2,895,694
純資産合計	2,544,912	2,895,694
負債純資産合計	3,181,421	3,454,663

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2017年６月１日 　至　2017年11月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2018年６月１日 　至　2018年11月30日)
売上高	1,286,007	1,575,030
売上原価	393,532	607,957
売上総利益	892,475	967,072
販売費及び一般管理費	※ 267,679	※ 463,007
営業利益	624,795	504,065
営業外収益
受取利息	6	11
助成金収入	－	570
その他	4	72
営業外収益合計	10	654
営業外費用
投資事業組合運用損	－	1,072
株式交付費	774	－
株式公開費用	1,000	－
為替差損	649	753
営業外費用合計	2,424	1,826
経常利益	622,381	502,893
税引前四半期純利益	622,381	502,893
法人税、住民税及び事業税	184,872	155,525
法人税等調整額	△6,702	△1,174
法人税等合計	178,169	154,351
四半期純利益	444,211	348,542

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期累計期間 (自　2017年６月１日 　至　2017年11月30日)	当第２四半期累計期間 (自　2018年６月１日 　至　2018年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	622,381	502,893
減価償却費	10,538	10,876
賞与引当金の増減額（△は減少）	11,572	17,863
投資事業組合運用損益（△は益）	－	1,072
受取利息	△6	△11
株式交付費	774	－
売上債権の増減額（△は増加）	△51,191	△105,119
その他	△23,975	△10,064
小計	570,093	417,509
利息の受取額	6	11
法人税等の支払額	△147,642	△249,245
営業活動によるキャッシュ・フロー	422,456	168,275
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4,336	△4,731
敷金の差入による支出	△56,028	△56,166
敷金の回収による収入	－	1,706
投資活動によるキャッシュ・フロー	△60,364	△59,191
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	281,849	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	2,240
財務活動によるキャッシュ・フロー	281,849	2,240
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	643,941	111,324
現金及び現金同等物の期首残高	1,335,131	2,414,544
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,979,072	※ 2,525,868

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。 

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2017年６月１日 　　至　2017年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2018年６月１日 　　至　2018年11月30日）
賞与引当金繰入額	10,431千円	22,413千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自  2017年６月１日 至  2017年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自  2018年６月１日 至  2018年11月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	1,979,072千円	2,525,868千円
現金及び現金同等物	1,979,072	2,525,868

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2017年６月１日　至　2017年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2017年６月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2017年６月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行50,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ44,160千円増加しております。また、2017年８月１日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行110,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ97,152千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において、資本金は481,813千円、資本剰余金は480,812千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2017年６月１日　至　2017年11月30日）

当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期累計期間 （自　2017年６月１日 至　2017年11月30日）	当第２四半期累計期間 （自　2018年６月１日 至　2018年11月30日）
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(1) １株当たり四半期純利益	26円71銭	20円02銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）	444,211	348,542
普通株主に帰属しない金額（千円）	―	―
普通株式に係る四半期純利益（千円）	444,211	348,542
普通株式の期中平均株式数（株）	16,631,366	17,411,801
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	24円24銭	18円98銭
（算定上の基礎）
普通株式増加数（株）	1,697,484	956,163
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）１．当社は、2017年６月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第２四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。

２．2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。 

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2019年１月９日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対してストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議しました。

Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

3,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額	\=	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

	調整後 行使価額	\=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
	既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月25日から2025年１月24日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の開始日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値（当日を含む直前21取引日の終値平均値）が、以下に掲げる各金額を一度でも上回っている場合に限り、当該各金額に対応した本新株予約権の個数を行使することができる。なお、本項の判定に用いられる各金額は、本新株予約権の割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、上記（２）と同様の調整を行うものとする。

Ａ　3,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％

Ｂ　6,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の100％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2019年１月24日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下、「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

2019年１月15日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員　　13名　　　3,000個 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190108205241

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。