GameWith,Inc. — Interim / Quarterly Report 2018

Jan 11, 2018

 第２四半期報告書_20180109185430

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年１月11日
【四半期会計期間】	第５期第２四半期（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）
【会社名】	株式会社GameWith
【英訳名】	GameWith, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　今泉　卓也
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	０３－５７７５－５２３３（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　東　陽亮
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号
【電話番号】	０３－５７７５－５２３３（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　東　陽亮
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33254 65520 株式会社GameWith GameWith, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-06-01 2017-11-30 Q2 2018-05-31 2016-06-01 2017-05-31 1 false false false E33254-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2018-01-11 E33254-000 2017-11-30 E33254-000 2017-06-01 2017-11-30 E33254-000 2017-09-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-06-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33254-000 2017-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第２四半期報告書_20180109185430

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第５期 第２四半期累計期間	第４期
会計期間		自平成29年６月１日 至平成29年11月30日	自平成28年６月１日 至平成29年５月31日
売上高	（百万円）	1,286	1,581
経常利益	（百万円）	622	654
四半期（当期）純利益	（百万円）	444	465
持分法を適用した場合の投資利益	（百万円）	－	－
資本金	（百万円）	481	340
発行済株式総数	（株）	8,360,000	8,200,000
純資産額	（百万円）	2,152	1,425
総資産額	（百万円）	2,592	1,815
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	53.42	56.78
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	48.47	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	83.0	78.5
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	422	524
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△60	△19
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	281	－
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	1,979	1,335

回次		第５期 第２四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自平成29年９月１日 至平成29年11月30日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	23.79

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成29年３月15日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。そのため、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．当社は、平成29年６月30日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第２四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．当社は、第４期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第４期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

７．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20180109185430

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があるものの、景気は緩やかな回復基調が続いており、企業収益や企業の業況判断も改善しています。また、個人消費についても緩やかに持ち直しており、ゲームを楽しむユーザーは引き続き増加傾向にありました。

このような状況の下、当社は「ゲームをより楽しめる世界を創る」を企業理念として掲げ、ゲーム情報メディア「GameWith」において、①ゲームを有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲームレビュー」、③ゲームユーザー同士で交流できる機能を提供する「コミュニティ」、④専属のゲームタレントがYouTube上で行う「動画配信」、という主な４つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」のメディアの価値を高めてまいりました。

当社の事業は、上記コンテンツをサイトの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売することにより収益を得ております。当第２四半期累計期間においては、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成される「ネットワーク広告」において、前期より取り組んできた広告運用体制の構築により広告単価が改善し、収益性が向上しました。また、特定のゲームタイトルにおいてより多くの情報や動画など付加価値の高い広告枠を制作し当社サイトで提供する「タイアップ広告」においても、主にゲーム会社各社からの需要が高く、受注案件も堅調に推移しました。

以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は1,286百万円、営業利益は624百万円、経常利益は622百万円、四半期純利益は444百万円となりました。

なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。

(2）財政状態の分析

当第２四半期会計期間末における総資産は2,592百万円となり、前事業年度末に比べ776百万円増加いたしました。これは主に、売上の増加により現金及び預金が643百万円、売掛金が51百万円増加したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における負債合計は440百万円となり、前事業年度末に比べ50百万円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が38百万円、人員増加に伴い未払費用が19百万円増加したことによるものであります。

当第２四半期会計期間末における純資産は2,152百万円となり、前事業年度末に比べ726百万円増加いたしました。これは主に、公募増資に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加したことや、四半期純利益計上により利益剰余金が444百万円増加したことによるものであります。

なお、自己資本比率は83.0％（前事業年度末は78.5％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、法人税等の支払や敷金の差入による支出等の要因により一部相殺されたものの、税引前四半期純利益を622百万円計上したことや、公募増資に伴う株式の発行による収入等により、当第２四半期累計期間末には1,979百万円となりました。

当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は422百万円となりました。これは主に、税引前四半期純利益を622百万円計上したものの、法人税等の支払が147百万円あったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は60百万円となりました。これは主に、敷金の差入による支出56百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は281百万円となりました。これは、公募増資に伴う株式の発行によるものであります。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	32,800,000
計	32,800,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年11月30日）	提出日現在発行数（株） （平成30年１月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	8,360,000	8,360,000	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数 100株
計	8,360,000	8,360,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年９月１日～ 平成29年11月30日	－	8,360,000	－	481,813	－	480,812

（６）【大株主の状況】

		平成29年11月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
今泉　卓也	東京都港区	2,890	34.57
インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	2,090	25.00
YJ１号投資事業組合	東京都千代田区紀尾井町１番３号	1,152	13.79
インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合	東京都港区赤坂一丁目12番32号	560	6.70
ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	312	3.73
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	92	1.11
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　Ｕ．Ｋ． （東京都港区六本木六丁目10番１号）	87	1.04
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．　（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＧＵＥＲＮＳＥＹ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　ＣＬＩＥＮＴＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，　ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	75	0.90
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　Ａ／Ｃ　ＣＰＢ３００７２　４８２２７６ （常任代理人　野村證券株式会社）	１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋一丁目９番１号）	45	0.55
ＳＩＣＡＶ　ＥＳＳＯＲ　ＪＡＰＯＮ　ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＥＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	１７　ＡＶＥＮＵＥ　ＨＯＣＨＥ　７５００８　ＰＡＲＩＳ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	44	0.53
計	－	7,349	87.91

（注）前事業年度末現在主要株主であったジャフコSV4共有投資事業有限責任組合は、当第２四半期会計期間末では主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　8,360,000	83,600	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	8,360,000	－	－
総株主の議決権	－	83,600	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年６月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （平成29年５月31日）	当第２四半期会計期間 （平成29年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,335,131	1,979,072
売掛金	249,481	300,673
商品	1,358	1,104
前払費用	22,872	45,307
繰延税金資産	20,128	26,252
その他	299	1,737
流動資産合計	1,629,273	2,354,148
固定資産
有形固定資産	53,737	49,753
無形固定資産	97	84
投資その他の資産
敷金	132,756	188,784
投資その他の資産合計	132,756	188,784
固定資産合計	186,590	238,622
資産合計	1,815,863	2,592,770
負債の部
流動負債
未払金	48,309	38,728
未払費用	49,280	68,399
未払法人税等	158,157	196,629
預り金	5,574	8,738
賞与引当金	37,661	49,234
その他	64,622	52,512
流動負債合計	363,606	414,243
固定負債
資産除去債務	23,388	23,402
繰延税金負債	3,482	2,902
固定負債合計	26,870	26,304
負債合計	390,476	440,547
純資産の部
株主資本
資本金	340,501	481,813
資本剰余金	339,500	480,812
利益剰余金	745,385	1,189,597
株主資本合計	1,425,387	2,152,222
純資産合計	1,425,387	2,152,222
負債純資産合計	1,815,863	2,592,770

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年11月30日)
売上高	1,286,007
売上原価	393,532
売上総利益	892,475
販売費及び一般管理費	※ 267,679
営業利益	624,795
営業外収益
受取利息	6
その他	4
営業外収益合計	10
営業外費用
株式交付費	774
株式公開費用	1,000
為替差損	649
営業外費用合計	2,424
経常利益	622,381
税引前四半期純利益	622,381
法人税、住民税及び事業税	184,872
法人税等調整額	△6,702
法人税等合計	178,169
四半期純利益	444,211

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期累計期間 (自　平成29年６月１日 　至　平成29年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益	622,381
減価償却費	10,538
賞与引当金の増減額（△は減少）	11,572
受取利息	△6
株式交付費	774
売上債権の増減額（△は増加）	△51,191
その他	△23,975
小計	570,093
利息の受取額	6
法人税等の支払額	△147,642
営業活動によるキャッシュ・フロー	422,456
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△4,336
敷金の差入による支出	△56,028
投資活動によるキャッシュ・フロー	△60,364
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入	281,849
財務活動によるキャッシュ・フロー	281,849
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	643,941
現金及び現金同等物の期首残高	1,335,131
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 1,979,072

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　平成29年６月１日 　　至　平成29年11月30日）
賞与引当金繰入額	10,431千円

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自  平成29年６月１日 至  平成29年11月30日）
---	---
現金及び預金勘定	1,979,072千円
現金及び現金同等物	1,979,072

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年６月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年６月29日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行50,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ44,160千円増加しております。また、平成29年８月１日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行110,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ97,152千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において、資本金は481,813千円、資本剰余金は480,812千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年11月30日）

当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、開示を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期累計期間 （自　平成29年６月１日 至　平成29年11月30日）
---	---
(1) １株当たり四半期純利益金額	53円42銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	444,211
普通株主に帰属しない金額（千円）	―
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	444,211
普通株式の期中平均株式数（株）	8,315,683
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	48円47銭
（算定上の基礎）
普通株式増加数（株）	848,742
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）当社は、平成29年６月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第２四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。 

（重要な後発事象）

（株式分割及び定款の一部変更）

平成30年１月10日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。

１．株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1）分割の方法

平成30年１月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

(2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　8,360,000株

今回の分割により増加する株式数　　8,360,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　 16,720,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　 65,600,000株

(3）分割の日程

基準日公告日　平成30年１月11日

基準日　　　　平成30年１月31日

効力発生日　　平成30年２月１日

(4）１株当たり情報に及ぼす影響

当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	当第２四半期累計期間 （自　平成29年６月１日 至　平成29年11月30日）
---	---
１株当たり四半期純利益金額	26円71銭
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	24円24銭

３．株式分割に伴う定款の一部変更

(1）変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年２月１日をもって当社の定款第６条の発行可能株式総数を変更するものであります。

(2）定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております）

現行定款	変更後定款
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（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、32,800,000株と 　　　　する。	（発行可能株式総数） 第６条　当会社の発行可能株式総数は、65,600,000株と 　　　　する。

(3）定款変更の日程

効力発生日　平成30年２月１日

４．その他

(1）資本金の額の変更

上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(2）新株予約権行使価額の調整

平成30年２月１日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
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第１回新株予約権	10円	５円
第２回新株予約権	163円	82円
第３回新株予約権	163円	82円
第４回新株予約権	320円	160円
第５回新株予約権	320円	160円
第６回新株予約権	320円	160円

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20180109185430

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。