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GameWith,Inc. Annual Report 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月22日 |
| 【事業年度】 | 第６期（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社GameWith |
| 【英訳名】 | GameWith, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 今泉 卓也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5775－5233（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理部長 梁川 真志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03－5775－5233（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員財務経理部長 梁川 真志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33254 65520 株式会社GameWith GameWith, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2018-06-01 2019-05-31 FY 2019-05-31 2017-06-01 2018-05-31 2018-05-31 1 false false false E33254-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E33254-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E33254-000 2019-08-22 jpcrp030000-asr_E33254-000:TakuyaImaizumiMember E33254-000 2019-08-22 jpcrp030000-asr_E33254-000:YusukeMurataMember E33254-000 2019-08-22 jpcrp030000-asr_E33254-000:TomoyukiTakechiMember E33254-000 2019-08-22 jpcrp030000-asr_E33254-000:TomoyukiHangaiMember E33254-000 2019-08-22 jpcrp030000-asr_E33254-000:KatsuyaGotoMember E33254-000 2019-08-22 jpcrp030000-asr_E33254-000:ToruMoritaMember E33254-000 2018-06-01 2019-05-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E33254-000 2018-06-01 2019-05-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E33254-000 2018-06-01 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有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2015年５月 | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | |
| 売上高 | （百万円） | 389 | 994 | 1,581 | 2,677 | 3,148 |
| 経常利益 | （百万円） | 124 | 329 | 654 | 1,168 | 807 |
| 当期純利益 | （百万円） | 94 | 220 | 465 | 816 | 686 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （百万円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （百万円） | 340 | 340 | 340 | 492 | 527 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 3,000 | 120,000 | 8,200,000 | 17,312,000 | 18,014,900 | |
| Ａ種優先株式 | 600 | 24,000 | － | － | － | |
| Ｂ種優先株式 | 500 | 20,000 | － | － | － | |
| 純資産額 | （百万円） | 739 | 959 | 1,425 | 2,544 | 3,302 |
| 総資産額 | （百万円） | 852 | 1,211 | 1,815 | 3,181 | 3,765 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 5.44 | 18.89 | 86.91 | 147.00 | 183.30 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 6.41 | 13.44 | 28.39 | 48.73 | 39.12 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 44.44 | 37.35 |
| 自己資本比率 | （％） | 86.7 | 79.2 | 78.5 | 80.0 | 87.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.3 | 26.0 | 39.0 | 41.1 | 23.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 34.27 | 18.94 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 97 | 279 | 524 | 951 | 341 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △118 | △67 | △19 | △174 | △116 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 498 | － | － | 302 | 69 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 619 | 830 | 1,335 | 2,414 | 2,708 |
| 従業員数 | （人） | 8 | 26 | 39 | 71 | 125 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (35) | (53) | (63) | (91) | (114) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 44.4 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (86.5) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 2,123 | 1,708 |
| (4,725) | ||||||
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,404 | 741 |
| (2,791) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．当社は、2017年２月15日付をもって、株主の請求に基づき、Ａ種優先株式（24,000株）、Ｂ種優先株式（20,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式については同日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．当社は、2016年３月７日付で普通株式１株につき40株、2017年４月１日付で普通株式１株につき50株、2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
８．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2017年６月30日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
９．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
10．第２期から第５期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2017年６月30日付けで東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第６期以降の株主総利回りについては、第５期事業年度末日における株価を基準に算定しております。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。ただし、当社株式は、2017年６月30日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、株式分割による権利落後の最高、最低株価を記載しており、株式分割前の最高、最低株価を括弧内に記載しております。
12．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第６期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2013年６月 | ゲームの攻略情報サイトの運営を目的として、東京都港区に当社を設立 |
| 2013年９月 | ゲーム攻略情報サイト「GameWith」をリリース |
| 2014年３月 | 本社を東京都港区内で移転 |
| 2015年６月 2016年９月 2017年３月 2017年６月 |
本社を東京都港区内で移転 ゲーム攻略等の動画実況に係る広告の事業化を開始 コミュニティ機能の提供を開始。 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2017年11月 2017年12月 |
当社サービスを網羅したiOS、Android向けアプリをリリース 繁体字版「GameWith」をリリースし海外展開を開始 |
| 2018年４月 2018年７月 |
プロゲーミングチーム「GameWith」を結成し、eスポーツ事業を開始 英語版「GameWith」をリリース |
| 2019年８月 | 東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更 |
３【事業の内容】
当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年９月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では現在、ゲーム攻略情報だけでなく、ゲーム紹介、動画配信等を提供しております。当社の事業は、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営・管理を行うメディア事業の単一セグメントであります。
当社は、「GameWith」のメディアとしての価値を高めるために、以下の①～③のコンテンツの提供と充実を図っております。
① ゲーム攻略
主にスマートフォンゲーム等の攻略情報に関する記事を提供しております。
当社の特長は、ゲームの攻略や記事の作成を外注するのではなく、当社に所属するライターがゲームタイトル毎にプロジェクトチームを編成し、実際にゲームを攻略して記事を作成する点にあります。ゲームに特化したライターが複数人で記事を作成することで正確性の高いゲーム攻略情報の提供が可能であり、ゲーム内でのイベントやアップデートに合わせてタイムリーに記事の提供を行うことでユーザーのニーズに対応しております。
② ゲーム紹介
新たにゲームを始めるきっかけ作りのため、ゲームの紹介情報の提供を行っております。
ここでは、ゲームの情報が発表されると、当社に所属するライターが紹介記事を作成し、一部のゲームについては自社スタジオで動画の制作を行うことで、よりゲームの良さが伝わりやすい紹介記事の作成を行っております。
ユーザーは紹介記事を見ることで、リリース前から新作ゲームの内容を把握することができるだけでなく、「GameWith」の事前登録機能を利用することで新作ゲームがリリースされた際には通知を受け取ることも可能となっております。
③ 動画配信
動画配信コンテンツは当初、攻略情報をユーザーにより分かりやすく伝える手段として掲載されておりましたが、現在は当該役割のみならず、リアルタイムでのゲームプレイ動画の配信等、動画ならではのコンテンツの企画・運営を行うことにより、ゲームの楽しみ方をユーザーに提供しております。
当社は、先述したコンテンツを提供する中で、主に広告主または広告代理店に対して、アドネットワーク（注）等を利用した「ネットワーク広告」または「タイアップ広告」として広告枠を販売すること等で収益を得ております。具体的には以下の（１）～（３）となっております。
（注）アドネットワークとは、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成される広告配信ネットワークのことです。
（１）ネットワーク広告
当社は、「GameWith」のインターネット広告枠の他に、動画配信を行う際の広告枠、攻略情報アプリ内の広告枠につき、アドネットワークを経由して広告の配信を行い、広告収入を得ております。
（２）タイアップ広告
当社は、広告主または広告代理店に対して、広告枠を販売しております。主な広告主は、ゲームパブリッシャー（ゲーム制作会社）であり、当社のメディア価値を商品化し、新作ゲームアプリの認知度向上、当該アプリのユーザーの定着率向上等を目的として、広告主に対して主に、以下のⅰ）～ⅲ）のプロモーションを提案・販売しております。
ⅰ）当社ウェブメディアでのバナー広告やゲーム紹介動画を含む記事広告等
ⅱ）ゲームの攻略情報の作成・管理・運用
ⅲ）当社所属の動画出演者によるレビュー等
（３）その他
上記（１）（２）の主な商材の他、ゲームイベント制作の受託に係る収入等を得ております。
事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2019年５月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 125 | (114) | 30.5 | 2.0 | 6,151 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．従業員数が当事業年度において54名増加したのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」という経営理念のもと、2013年６月に設立いたしました。本当に知りたいゲームの情報が得られる場所が存在すればもっとゲームを楽しめるようになるという想いから、2013年９月にゲーム攻略情報メディアとしてウェブサイト「GameWith」をリリースいたしました。「GameWith」では現在、ゲーム攻略情報だけでなく、新作ゲームのレビュー、動画配信等を提供しております。当社の事業は、主に、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営・管理を行うメディア事業を展開しております。
（２）経営環境
日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2018年のインターネット普及率は79.8％（注１）となっております。これに伴い、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2018年では前年比16.5％増の1兆7,589億円となっております。とりわけ運用型広告費（※）は、2013年は4,122億円であったものが、2018年では前年比22.5％増の１兆1,518億円と成長しております（注２）。
（注１）総務省「平成30年通信利用動向調査」
（注２）株式会社電通「2013年 日本の広告費」「2018年 日本の広告費」
（※） 運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のことであります。
（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社が経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益を重視しております。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
① 新規事業の展開と新たな収益モデルの構築について
当社は、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営を行っておりますが、当社が今後も継続的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツを充実させ、かつ新たな収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しております。
そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、高いシナジーが見込まれる領域を選別し、積極的にその拡充を図る必要があります。
② 人材の確保及び組織力の強化について
当社は、今後の継続的な成長のためには、特にサービス開発に係るエンジニア、新規事業及び海外展開の推進に係るディレクター、並びに当社オリジナルの記事を作成する国内外でのライター確保と社員育成が重要な課題と認識しております。引き続き積極的な採用活動と社内研修体制の強化及び社員が働きやすい環境を整備することで人材の確保及び組織力の強化に取り組んでまいります。
③ 内部管理体制の強化について
当社がユーザーに安定したサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、内部統制システムの強化が必要であると認識しております。そのため、事業等のリスクを適切に把握及び対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、引き続き内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
④ セキュリティシステム及び保守管理体制について
当社の展開する事業は、システムのセキュリティ及び保守管理体制の整備が重要であり、常にこれらの充実が重要な課題であると認識しております。今後も、市場環境の変化に対応したセキュリティの維持及び保守管理体制の整備を進める方針です。
⑤ サービスの健全性と安全性の維持について
当社は、利用者が安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上及び事業の発展に寄与するものと考えております。これは、当社が運営する「GameWith」が、単なる情報メディアとしてではなく、ユーザー同士のコミュニケーションの場にもなっていることから、当社としてはその健全性と安全性に取り組むことが不可欠であると認識しています。具体的には、個人情報保護等の法令遵守に取り組むだけでなく、サイト自体の安全性を高め、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のためにカスタマーサポート担当を定める等、監視、サービスの健全性の維持に引き続き取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① スマートフォンゲーム市場について
わが国のモバイルインターネットの利用環境につき、東京地区におけるスマートフォン所有率は、2011年度では16.5％であったものが、2019年度では82.2％となっております（注１）。また、スマートフォンの主たるコンテンツである国内のスマートフォンゲームの市場規模も、2011年度では480億円であったものが、2019年度には1兆1,000億円まで推移すると予測されております（注２）。
しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新、スマートフォンの普及減退、ゲーム開発事業者の動向等により、市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（注１）株式会社博報堂DYメディアパートナーズ メディア環境研究所「メディア定点調査2019」
（注２）株式会社矢野経済研究所「2019 スマホゲームの市場動向と企業分析 ～eスポーツなど新興市場登場、変化するゲーム市場～」
② インターネット広告市場について
当社は、メディア事業を主たる事業としており、インターネットの更なる利用拡大と環境整備が、事業の継続的発展に不可欠であると考えております。日本国内のインターネット普及率は毎年増加しており、2018年のインターネット普及率は79.8％（注３）となっております。これに伴い、インターネット広告市場は継続的に拡大を続けており、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2018年では前年比16.5％増の1兆7,589億円となっております。とりわけ運用型広告費は、2013年は4,122億円であったものが、2018年では前年比22.5％増の1兆1,518億円と成長しております（注４）。
しかしながら、広告市場は景気動向の影響を受けやすいため、今後急激な景気動向の変化が生じた場合には、インターネット広告を含む広告需要に影響を及ぼす可能性があります。また、他の広告媒体の拡大や過度な競争等により、インターネット広告の媒体としての価値が低下し、インターネット広告市場が順調に拡大しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（注３）総務省「平成30年通信利用動向調査」
（注４）株式会社電通「2013年 日本の広告費」「2018年 日本の広告費」
③ 競合について
当社は、ゲームの攻略情報を中心とした各種コンテンツを提供しておりますが、現時点で競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。当社では、特に情報の質にこだわり、他社との差別化を図っております。
しかしながら、競合他社との競争が激化し、ユーザーの流出またはページビュー（PV）数の減少等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① ユーザーの嗜好の変化及び新規事業の展開について
当社は、ゲーム情報メディア「GameWith」の運営を行っておりますが、当社が今後継続的に成長していくためには、常にユーザーのニーズを把握し、新規コンテンツや周辺事業の展開を図ることにより、コンテンツの充実、ユーザー数またはPV数を増加させ、併せて新しい収益モデルの構築に取り組むことが重要な課題と認識しております。そのためには、既存コンテンツの拡充だけでなく、高いシナジーが見込まれる領域を選別し、積極的にその拡大を図っていく必要があります。
しかしながら、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、または対応が遅れた場合、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、新規事業の展開を行っていくうえで、必要な人材の確保、システム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生する可能性があります。また、当社を取り巻く環境の変化や、新規事業に係る不確定要素の存在等により、当初の計画通りに結果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② システムトラブルについて
当社は、ゲーム情報メディア「GameWith」において、ユーザーに対して安定的にサービスを提供するために、コンピュータシステムを構築しています。当社は運営サイトにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、安定運用のためのシステム強化、セキュリティ対策及びサーバーの分散化等の対策を行っております。
しかしながら、地震、津波などの自然災害、火災、事故、停電などの予期せぬ事象の発生によって、当社の設備または通信ネットワークに障害が発生した場合は、当社の事業活動が不可能になります。また当社もしくはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバーが何らかの原因によって作動不能になる、または外部からの不正アクセス犯罪等によりネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社の事業及び業績、さらに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
③ ウェブサイト及びアプリ内の安全性及び健全性の維持について
当社では、当社のサイト内に掲示板を設け、ユーザー同士の交流の場を提供しており、不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っております。そのため、当該掲示板には好意的な内容だけでなく、公序良俗に反する内容、誹謗中傷等の悪意的な内容や、他社の知的財産権、名誉、プライバシー、その他の権利等の侵害、その他不適切な投稿がなされる危険性があります。当社におきましては、ウェブサイト内の禁止事項を利用規約に明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにカスタマーサポート体制を整備し定期的に書き込みの内容を確認しており、利用規約に違反した利用者に対してはカスタマーサポートから改善要請等を行っており、また当社が不適切であると判断した場合には原則として書き込みの削除及びユーザーの利用制限を行っております。
しかしながら、急激なユーザーの増加等により、不適切な投稿を当社が発見できなかった場合、または発見が遅れた場合、ユーザーからの信頼の低下、さらに企業としての社会的信頼性の毀損により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 広告掲載記事について
当社が運営するゲーム情報メディア「GameWith」に掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。
しかしながら、人為的な要因等により当社が掲載した広告に瑕疵があった場合、当社の社会的信頼性の毀損により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 特定取引先への集中について
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の実績」に記載のとおり、特定の取引先への売上高の合計額は、当社の第６期事業年度において総売上高の32.8％となり、総売上高に占める割合が大きくなっております。当社におきましては、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行っており、また、既存取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得にも注力していくことを継続的に行い、特定の取引先への集中度をより低減させていく方針であります。
しかしながら、当該特定取引先の事業戦略の変化等何らかの理由により、取引金額が大きく減少した場合または当該特定取引先を喪失した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥ 特定のゲームタイトルへの依存について
当社が運営するゲーム情報メディア「GameWith」等においては、株式会社ミクシィが提供しているスマートフォンゲームアプリ「モンスターストライク（モンスト）」等の特定のゲームタイトルに関するコンテンツ提供及びそれに係るPV数の占める割合が高くなっております。また、ゲームタイトルごとにイベントが開催され、イベント開催中は通常時よりPV数が多くなる傾向があります。
当社では取扱いゲームタイトルの分散化及びユーザーの嗜好に合ったコンテンツ選びを図っておりますが、トレンドやユーザーの嗜好の変化に応じたサービスを提供できない場合、もしくは対応が遅れた場合、または、ゲーム会社の都合によりイベントが中止される等ゲーム会社の事業活動・施策の影響によっては、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ プラットフォーム事業者の仕様変更について
当社では、ゲーム情報メディア「GameWith」への集客を高めるために取り扱うゲームに関連したSEOを実施しております。
そのため、検索エンジンの仕様が変更された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 組織体制について
① 社歴が浅いことについて
当社は2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報として不十分な可能性があります。
② 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である今泉卓也は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及び事業推進において重要な役割を果たしております。
しかしながら、当社では、業務担当執行役員及び部室長を配置する等、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 小規模組織に伴うリスク及び人材の確保・育成について
当社は従業員数(契約社員、臨時従業員含む)が、242名（2019年５月31日現在）と小規模組織であり、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。今後、事業を拡大していくうえで、人員の確保及び内部管理体制の強化を図っていく予定であります。
また、当社の求める人材、特にサービス開発に係るエンジニアや、新規事業及び海外展開の推進に係るディレクター、当社オリジナルの記事を作成するライターの確保が十分になされない場合や人材流出により必要な人材が確保できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4) 法的規制について
① インターネット関連事業における法的規制
当社がインターネット上で運営しているメディア事業においては各種法的規制を受けており、具体的には、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」等といった法的規制の対象となっております。当社では、上記を含む各種法的規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。
しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象とした法的規制の制定または改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 個人情報の取扱いについて
当社は、ゲーマーのためのクラウドソーシングである「GameWorks」等を通じて、一部個人情報を保有しております。当社は、外部サーバーを利用して当該個人情報を保護するとともに、個人情報等管理規程等を制定し、個人情報の取扱に関する業務フローを定めて厳格に管理を行っております。また、従業員に対して個人情報保護に係る継続的な啓蒙活動を行うことで、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、個人情報が外部へ流出した場合には、当社に損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の社会的信頼性が毀損してしまうことにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 知的財産権に係る方針について
当社は、運営するサイトの名称につき、商標登録を行っており、今後展開を検討しているサービスを含めて、商標権の取得を目指す方針であります。当社の保有する知的財産の保護につき、侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士等と連携し、必要な措置を講じてまいります。また、商標権等の知的財産権の取得にあたり、その検討段階において、十分な検証を行い、ゲームパブリッシャーが有するコンテンツ等他社の知的財産権を侵害しないよう慎重に対応してまいります。
しかしながら、当社の知的財産権の侵害を把握しきれない場合や、侵害に対して適切な措置をとることが出来ない場合、または当社のサービスを表す商標権等が当社以外の第三者に先に取得され、当社の競争力の減退や、何らかの法的措置等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5) その他のリスクについて
① 配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識し、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当の実施の検討を行う予定であります。当面は、事業基盤の整備及び成長投資を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、現時点において、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役、従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合には、既存株主の保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
当事業年度末日現在での新株予約権による潜在株式数は716,000株であり、発行済株式総数18,014,900株の4.0％に相当しております。
③ ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について
当事業年度末日現在でのベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の保有当社株式数は7,077,100株であり、発行済株式総数18,014,900株の39.3％に相当しております。
このベンチャーキャピタル等が保有する当社株式は、キャピタルゲインを目的に市場で売却される可能性があり、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較分析を行っております。
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、輸出や生産の弱さが続いているものの、景気は緩やかに回復しており、企業収益や雇用情勢は改善しております。また、個人消費についても持ち直しており、ゲームを楽しむユーザーは引き続き増加傾向にありました。
当社をとりまく経営環境につきましては、インターネット広告市場は継続的に拡大を続けており、インターネット広告費は、2013年は9,381億円であったものが、2018年では前年比16.5％増の1兆7,589億円となっております。とりわけ運用型広告費（※）は、2013年は4,122億円であったものが、2018年では前年比22.5％増の1兆1,518億円と成長しております（注）。
このような環境のもと、当社におきましては、ゲーム情報メディア「GameWith」にて、①ゲームを有利に進めるための情報を提供する「ゲーム攻略」、②ゲームを見つけるための情報を提供する「ゲーム紹介」、③専属のゲームタレントがYouTube上で行う「動画配信」という主な３つのコンテンツの提供と充実を図ることに経営資源を投下することで、「GameWith」のメディアの価値を高めてまいりました。
当社の事業は、上記コンテンツをWebサイト及びアプリの利用者に提供し、そこに表示される広告枠を販売すること等により収益を得ております。当事業年度においては、広告媒体のWebサイトを多数集めて形成される「ネットワーク広告」においてページビュー数が落ち込むものの、2017年５月期より取り組んできた広告運用体制の構築により広告単価が改善しました。また、特定のゲームタイトルにおいてより多くの情報や動画など付加価値の高い広告枠を制作し当社サイトで提供する「タイアップ広告」においても、主にゲーム会社各社からの需要が高く、堅調に推移しました。
一方、既存事業に加えて新規事業及び海外展開においても積極的に人材採用を推進した結果、主に人件費に関連する費用や新規事業に関する費用が増加しました。
以上の結果、当事業年度の売上高3,148百万円（前事業年度比17.6％増）、営業利益は808百万円（同30.8％減）、経常利益は807百万円（同30.9％減）、当期純利益は686百万円（同15.9％減）となりました。
なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
（注）株式会社電通「2013年 日本の広告費」「2018年 日本の広告費」
（※）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のことであります。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ294百万円増加し、2,708百万円となりました。
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は341百万円（前事業年度は951百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益を957百万円計上したものの、未収消費税等が188百万円増加し、法人税等を472百万円支払ったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は116百万円（前事業年度は174百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出27百万円、投資有価証券の取得による支出39百万円及び敷金の差入による支出60百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は69百万円（前事業年度は302百万円の獲得）となりました。これは、新株予約権の行使に伴う株式の発行によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b.受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
当社の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「メディア事業」の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売高（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| メディア事業 | 3,148 | 117.6 |
| 合計 | 3,148 | 117.6 |
（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 705 | 26.3 | 836 | 26.6 |
| 株式会社ファンコミュニケーションズ | 356 | 13.3 | 195 | 6.2 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等
１）財政状態
（資産）
当事業年度末における総資産は3,765百万円となり、前事業年度末に比べ584百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が294百万円、未収消費税等が188百万円、敷金が48百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は463百万円となり、前事業年度末に比べ172百万円減少いたしました。これは主に、賞与引当金が36百万円増加したものの、未払法人税等が 194百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は3,302百万円となり、前事業年度末に比べ757百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が 686百万円増加したことや、新株予約権の行使に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ34百万円増加したことによるものであります。
なお、自己資本比率は87.7％（前事業年度末は80.0％）となりました。
２）経営成績
（売上高）
売上高は、3,148百万円（前事業年度比17.6％増）となりました。 これは主に、「ネットワーク広告」にに係る売上高は減少したものの、新商材の開発を行うこと等により、「タイアップ広告」に係る売上高については増加したことによるものであります。
（売上原価）
売上原価は、1,347百万円（同55.7％増）となりました。 これは主に、業容拡大に伴い、人件費、外注費及び地代家賃が増加したこと等によるものであります。
この結果、売上総利益は1,801百万円（同0.6％減）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、992百万円（同54.3％増）となりました。 これは主に、業容拡大に伴い、人件費や地代家賃が増加したことや、新規事業展開及び組織戦略に伴い外注費が増加したこと等によるものであります。
この結果、営業利益は808百万円（同30.8％減）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は3百万円（同29.2％増）、営業外費用は4百万円（同48.1％増）となりました。
この結果、経常利益は807百万円（同30.9％減）となりました。
（当期純利益）
法人税等合計は、270百万円（同20.1％減）となりました。
この結果、当期純利益は686百万円（同15.9％減）となりました。
３）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。
b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社は、今後もゲーム情報メディア「GameWith」に継続的に経営資源を投下し、ユーザーに向けた有益なコンテンツの提供を行うことで「GameWith」のメディアの価値を高め、引き続き事業拡大を図ってまいります。また、従来の国内メディアの成長に加え、今後は成長市場である海外での事業展開及び新規事業領域において先行投資を積極的に行い、中長期的に持続可能な株主価値増大に努めてまいります。
海外市場については、継続的に拡大を続けてきた国内ゲーム市場が2018年では前期比6.1％増の1兆6,704億円と緩やかな成長となる一方で、海外ゲーム市場では前期比26.8％増の11兆9,230億円にまで大きく拡大しています（注）。2017年12月に開始した繁体字版ゲーム情報メディアに続き、2018年７月にリリースした英語版ゲーム情報メディアを中心に経営資源を投下し、海外市場での拡大を努めてまいります。
新事業領域での事業開発については、従来のゲーム情報メディアの基盤を活用しながらゲーム会社各社及びゲームユーザーの潜在的ニーズの把握に努め、新規サービスのリリースに取り組み、中長期的な収益基盤の強化と持続的な成長を実現してまいります。
（注）株式会社Gzブレイン「ファミ通ゲーム白書2019」
c.資本の財源及び資金の流動性
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、人件費、地代家賃、サーバ利用料等であり、財源については自己資金によっております。
d.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標として、売上高及び営業利益を使用しております。それぞれの指標の当事業年度における達成度及び来期の目標は以下のとおりであります。
| 指標 | 2019年５月期 目標 |
2019年５月期 実績 |
2019年５月期 達成度 |
2020年５月期 目標 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 3,154百万円 | 3,148百万円 | 99.8％ | 3,217百万円 |
| 営業利益 | 905百万円 | 808百万円 | 89.3％ | 616百万円 |
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は39百万円であり、その主なものは、オフィス増床に伴う内装設備工事（資産除去債務分を含む）や人員増加に伴う通信機器の購入によるものであります。また、当事業年度における重要な設備の除却・売却はありません。
なお、当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社は、国内に２ヶ所の拠点を設け、メディア運営を行っております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
| 2019年５月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
合計 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社オフィス (東京都港区) |
本社設備 | 60 | 33 | 0 | 94 | 125（114） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は170百万円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は下記のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 65,600,000 |
| 計 | 65,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年５月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年８月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,014,900 | 18,014,900 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 18,014,900 | 18,014,900 | － | － |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2019年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2019年８月16日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50［50］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 5,000［5,000］ (注)１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 160 (注)２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年11月10日～2026年11月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 160 資本組入額 80 （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。
（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。
（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
（３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
（４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。
（５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。
（６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
（１）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,350［3,350］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 335,000［335,000］ (注)１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 160 （注）２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年１月19日～2026年11月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 160 資本組入額 80 （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりである。
（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。
（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
（３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
（４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。
（５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。
（６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
（１）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年１月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 23 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,160［1,160］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 116,000［116,000］ (注)１、６、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 160 （注）２、６、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年１月19日～2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 160 資本組入額 80 （注）６、７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | \= | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。
（２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
（３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
（４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。
（５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。
（６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりである。
（１）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
（２）当社は、新株予約権者が、権利行使する前に、禁固以上の刑に処せられた場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．記載の通り、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
（７）新株予約権の取得事由
現在の発行内容に準じて決定する。
６．2017年３月15日開催の取締役会により、2017年４月１日付で１株を50株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
７．2018年１月10日開催の取締役会により、2018年２月１日付で１株を２株の割合で株式分割を行っており、これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年１月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,600［2,600］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 260,000［260,000］ (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,223 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年１月25日～2025年１月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,223 資本組入額 612 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2019年５月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１． 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
|||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の開始日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値（当日を含む直前21取引日の終値平均値）が、以下に掲げる各金額を一度でも上回っている場合に限り、当該各金額に対応した本新株予約権の個数を行使することができる。
なお、本項の判定に用いられる各金額は、本新株予約権の割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、前述２．と同様の調整を行うものとする。
Ａ 3,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％
Ｂ 6,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の100％
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
５． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、前述１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年１月25日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2025年１月24日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前述３．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
前述４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
b.新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
c.当社は、新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下、「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、その新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年４月９日 （注）１ |
Ｂ種優先株式 500 |
普通株式 3,000 Ａ種優先株式 600 Ｂ種優先株式 500 |
250,000 | 340,501 | 250,000 | 339,500 |
| 2016年３月７日 （注）２ |
普通株式 117,000 Ａ種優先株式 23,400 Ｂ種優先株式 19,500 |
普通株式 120,000 Ａ種優先株式 24,000 Ｂ種優先株式 20,000 |
－ | 340,501 | － | 339,500 |
| 2017年２月15日 （注）３ |
普通株式 44,000 Ａ種優先株式 △24,000 Ｂ種優先株式 △20,000 |
普通株式 164,000 |
－ | 340,501 | － | 339,500 |
| 2017年４月１日 （注）４ |
普通株式 8,036,000 |
普通株式 8,200,000 |
－ | 340,501 | － | 339,500 |
| 2017年６月29日 （注）５ |
普通株式 50,000 |
普通株式 8,250,000 |
44,160 | 384,661 | 44,160 | 383,660 |
| 2017年８月１日 （注）６ |
普通株式 110,000 |
普通株式 8,360,000 |
97,152 | 481,813 | 97,152 | 480,812 |
| 2018年２月１日 （注）７ |
普通株式 8,360,000 |
普通株式 16,720,000 |
－ | 481,813 | － | 480,812 |
| 2017年６月１日～ 2018年５月31日 （注）８ |
普通株式 592,000 |
普通株式 17,312,000 |
10,412 | 492,225 | 10,412 | 491,224 |
| 2018年６月１日～ 2019年５月31日 （注）８ |
普通株式 702,900 |
普通株式 18,014,900 |
34,920 | 527,145 | 34,920 | 526,144 |
（注） １．有償第三者割当
割当先：インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合、YJ１号投資事業組合、ジャフコSV４共有投資事業有限責任組合
発行価格 1,000,000円
資本組入額 500,000円
２．株式分割（１：40）によるものであります。
３．当社は、2017年２月15日付をもって、株主の請求に基づき、Ａ種優先株式（24,000株）、Ｂ種優先株式（20,000株）の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式44,000株を交付しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式については同日開催の取締役会決議に基づき同日付をもって全て消却しております。
４．株式分割（１：50）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,920円
引受価格 1,766.40円
資本組入額 883.20円
払込金総額 88,320千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資）
発行価格 1,920円
引受価格 1,766.40円
資本組入額 883.20円
割当先 ㈱大和証券
７．株式分割（１：２）によるものであります。
８．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2019年５月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 6 | 22 | 77 | 19 | 11 | 9,756 | 9,891 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,237 | 965 | 784 | 1,050 | 41 | 175,038 | 180,115 | 3,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.24 | 0.54 | 0.44 | 0.58 | 0.02 | 97.18 | 100 | － |
（注）自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2019年５月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 今泉 卓也 | 東京都港区 | 5,378 | 29.85 |
| インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 3,812 | 21.16 |
| YJ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 2,145 | 11.90 |
| インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,120 | 6.21 |
| 眞壁 雅彦 | 東京都港区 | 358 | 1.98 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 143 | 0.79 |
| 井上 健 | 群馬県太田市 | 121 | 0.67 |
| 重藤 優太 | 東京都港区 | 120 | 0.66 |
| 森 樹雄 | 和歌山県和歌山市 | 105 | 0.58 |
| 田村 航弥 | 東京都港区 | 102 | 0.56 |
| 計 | － | 13,406 | 74.41 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2019年５月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,011,500 | 180,115 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,400 | － | １単元（100株）未満の株式です。 |
| 発行済株式総数 | 18,014,900 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 180,115 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（ － ） | － | － | － | － |
| 保有自己株式 | 68 | － | 68 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式数の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案し、配当の実施を決定いたします。
当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であり、最近事業年度において配当は行っておりません。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ゲームをより楽しめる世界を創る」というミッションのもと、ゲームに携わる全ての人や企業にとって最適な環境を作る事業運営体制の構築に向け、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っております。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
a. 取締役会
取締役会は、代表取締役社長 今泉卓也、伊藤修次郎、村田祐介、武市智行及び濵村弘一の５名（武市智行及び濵村弘一は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
b. 監査役会
監査役会は半谷智之、後藤勝也及び森田徹の３名（全員が社外監査役であり、半谷智之は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c. 経営会議
当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週１回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。
d. コンプライアンス委員会
当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております。
・代表取締役社長直轄の内部監査室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたっております。
・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。
・反社会的勢力とは決してかかわりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。
c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。
・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各執行役員は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。
・「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。
e. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせております。
・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとしております。
・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。
・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。
・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することになっております。
h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、経営管理部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。
ロ リスク管理体制の整備の状況
ａ. リスク管理体制の整備状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。
ｂ. コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。
ｃ. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護することを目的として「情報セキュリティーポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には経営管理部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い法令遵守を図る共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であったものを含む）が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、同法第426条第１項に基づく取締役会の決議をもって、同法第425条第１項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定められた額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約の締結は、当該取締役、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限定されます。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上７名以下とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
チ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
a. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
b. 自己の株式の取得
当社では、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
今泉 卓也
1989年３月19日生
| 2012年６月 | 株式会社COSMONAUTS 取締役 |
| 2013年６月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） |
（注）１
5,378,600
取締役 兼 執行役員
経営企画室長
伊藤 修次郎
1977年２月28日生
| 2001年４月 | 株式会社テレウェイヴ（現 株式会社アイフラッグ）入社 |
| 2007年10月 | 株式会社ランドピア 入社 経営企画室長 |
| 2009年４月 | 同社 経営企画部長 |
| 2011年10月 | 株式会社ウィルホールディングス（現 株式会社ウィルグループ） 入社 |
| 2012年１月 | 同社 経営企画室長 |
| 2014年４月 | 同社 管理本部コーポレート・コミュニケーション室長 |
| 2015年９月 | 当社 入社 経営企画室長 |
| 2018年８月 | 当社 執行役員経営企画室長 |
| 2019年８月 | 当社 取締役 兼 執行役員経営企画室長 （現任） |
（注）１
50,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
村田 祐介
1980年７月11日生
| 2003年４月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社（現 大和企業投資株式会社） 入社 |
| 2010年４月 | インキュベイトファンド設立 代表パートナー（現任） |
| 2010年５月 | インキュベイトファンド１号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員（現任） |
| 2010年９月 | インキュベイトファンド株式会社設立 代表取締役（現任） 株式会社奇兵隊設立 代表取締役 株式会社イストピカ 取締役 |
| 2010年12月 | 株式会社クロスゲームズ 取締役（現任） |
| 2011年６月 | 株式会社Aiming 監査役 |
| 2011年９月 | 株式会社奇兵隊 取締役（現任） |
| 2012年８月 | ウェブリオ株式会社 監査役 |
| 2012年９月 | インキュベイトファンド２号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員（現任） |
| 2013年４月 | インキュベイトファンド１号-G投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員（現任） |
| 2013年６月 | 株式会社プレイハート 取締役 |
| 2013年８月 | 当社 取締役（現任） |
| 2014年３月 | 株式会社ヘルスケアスタイルラボラトリー（現 株式会社ミナカラ） 取締役（現任） |
| 2014年５月 | トゥギャッター株式会社 取締役（現任） |
| 2014年７月 | 株式会社ワンダーラスト 取締役（現任） |
| 2014年８月 | 株式会社KOMPEITO 取締役（現任） 株式会社aquwa 取締役（現任） |
| 2014年10月 | インキュベイトファンド３号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員（現任） 株式会社アクトキャット（現 Sider株式会社） 取締役（現任） |
| 2015年７月 | 一般社団法人日本ベンチャーキャピタル協会 企画部長（現任） |
| 2016年８月 | Paneo株式会社（現 株式会社EmbodyMe） 取締役（現任） ロボット投信株式会社 取締役（現任） |
| 2017年５月 | ピクシーダストテクノロジーズ株式会社 取締役（現任） |
| 2017年８月 | インキュベイトファンド４号投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員（現任） 株式会社グラファー 取締役（現任） |
| 2018年２月 | インキュベイトファンドLP投資事業有限責任組合設立 無限責任組合員（現任） ポータブル株式会社（現 株式会社ウーオ） 取締役（現任） |
| 2018年４月 | 株式会社Linc'well 取締役（現任） |
| 2018年８月 | 株式会社AIメディカルサービス 取締役（現任） |
| 2019年４月 | 株式会社TERASS 取締役（現任） |
（注）１
44,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
武市 智行
1955年11月６日生
| 1979年４月 | 株式会社四国銀行 入行 |
| 1996年５月 | 株式会社スクウェア(現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス) 入社 |
| 1996年６月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2000年５月 | 同社 代表取締役会長 |
| 2001年６月 | 株式会社ドリーミュージック 代表取締役 |
| 2001年８月 | 株式会社トリニティーセキュリティーシステムズ（現 株式会社ティエスエスリンク） 取締役 |
| 2005年12月 | 株式会社ユビキタスエンターテインメント（現 株式会社UEI） 取締役 |
| 2008年６月 | 株式会社AQインタラクティブ（現 株式会社マーベラス） 代表取締役社長 |
| 2009年10月 | 株式会社武市コミュニケーションズ設立 代表取締役社長（現任） |
| 2012年３月 | 株式会社Aiming 取締役（現任） |
| 2015年４月 | 当社 監査役 株式会社SHIFT PLUS 取締役 |
| 2015年10月 | 株式会社UEIソリューションズ（現 株式会社アルファコード）監査役 |
| 2016年５月 | 当社 取締役（現任） |
| 2016年12月 | 株式会社ジモフル 取締役（現任） |
| 2017年３月 | 株式会社UEIソリューションズ（現 株式会社アルファコード） 取締役（現任） |
| 2017年10月 | 株式会社プレースホルダ 取締役（現任） |
（注）１、２
－
取締役
濵村 弘一
1961年２月８日生
| 1985年４月 | 株式会社アスキー 入社 |
| 2000年４月 | 株式会社エンターブレイン（現 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ） 代表取締役社長 |
| 2005年６月 | 株式会社キャラクター・アンド・アニメ・ドット・コム（現 株式会社キャラアニ） 取締役 |
| 2009年４月 | 株式会社角川ゲームス 取締役 |
| 2009年10月 | 株式会社角川コンテンツゲート（現 株式会社ブックウォーカー） 代表取締役社長 |
| 2013年４月 | 株式会社角川グループホールディングス（現 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ） 常務取締役 |
| 2014年10月 | 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ・ＤＷＡＮＧＯ（現 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ） 取締役 |
| 2017年７月 | 株式会社Ｇｚブレイン 代表取締役社長 |
| 2018年１月 | 一般社団法人日本eスポーツ連合 副会長（現任） |
| 2018年11月 | カドカワ株式会社（現 株式会社ＫＡＤＯＫＡＷＡ） デジタルエンタテインメント担当シニアアドバイザー（現任） |
| 2019年８月 | 当社 取締役（現任） |
（注）１、２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
半谷 智之
1959年２月13日生
| 1984年４月 | 株式会社東北中谷 入社 |
| 1985年12月 | 富国生命保険相互会社 入社 |
| 1991年３月 | 日本インベストメント・ファイナンス株式会社(現 大和企業投資株式会社) 入社 |
| 2009年４月 | DSキャピタル事務サービス株式会社 代表取締役 |
| 2011年１月 | 株式会社エクストリーム 監査役 株式会社イストピカ 監査役 |
| 2011年５月 | 株式会社リアルワールド 監査役 |
| 2013年10月 | 株式会社クロスゲームズ 監査役（非常勤） |
| 2014年６月 | 株式会社ワンダーラスト 監査役（非常勤） |
| 2015年４月 | 当社 監査役（現任） |
| 2015年10月 | 株式会社アンビシオン 代表取締役社長 |
| 2015年11月 | 株式会社奇兵隊 監査役（非常勤） |
| 2016年３月 | 株式会社アンビシオン 取締役（非常勤） |
| 2016年12月 | 株式会社リアルワールド 取締役 監査等委員（非常勤・現任） |
（注）３、４
8,000
監査役
後藤 勝也
1971年９月15日生
| 1994年４月 | アンダーセン・コンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社 |
| 1998年４月 | 弁護士登録 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所） 入所 |
| 2001年１月 | AZX Professionals Group創設 パートナー CEO AZX総合法律事務所設立 パートナー CEO（現任） |
| 2005年９月 | ファーストエージェント株式会社設立 代表取締役社長（現任） |
| 2005年12月 | エイジックス株式会社 代表取締役（現任） |
| 2013年４月 | 弁護士法人AZX総合法律事務所設立 代表社員 （現任） |
| 2015年４月 | 当社 監査役（現任） |
（注）３、４
－
監査役
森田 徹
1961年12月23日生
| 1984年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 |
| 1992年３月 | 株式会社スクウェア（現 株式会社スクウェア・エニックス）入社 社長室長 |
| 1996年６月 | 同社 取締役 社長室長 |
| 1998年１月 | 同社 取締役 業務部長 |
| 2001年10月 | 株式会社ドリーミュージック入社 経営管理部長 |
| 2003年11月 | 同社 総務部長 |
| 2005年３月 | 同社 管理統括部長兼経理部長 |
| 2005年８月 | 同社 常務取締役 |
| 2006年６月 | 同社 取締役管理部長 |
| 2015年４月 | 同社 取締役制作管理部長 |
| 2016年５月 | 当社 監査役（現任） 株式会社ドリーミュージック 監査役（現任） |
| 2017年６月 | 株式会社アルファコード 監査役（現任） |
（注）３、４
－
計
5,480,600
（注）１．取締役の任期は、2019年８月21日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２．取締役武市智行氏、濵村弘一氏は、社外取締役であります。
３．監査役の任期は、2017年３月29日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役半谷智之氏、後藤勝也氏、森田徹氏は、社外監査役であります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 東 陽亮 | 1979年５月８日生 | 2006年12月 2010年10月 2011年12月 2013年８月 2015年９月 2016年２月 2018年８月 2019年８月 |
監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 公認会計士 登録 株式会社サイバーエージェント 入社 東陽亮公認会計士事務所開設 所長（現任） 当社 入社 管理部長 当社 取締役管理部長 当社 執行役員 当社 内部監査室長（現任） |
100 |
② 社外役員の状況
当社は、取締役５名中２名を社外から選任しております。また、監査役３名中３名を社外から選任しております。
社外取締役の武市智行氏は、主にゲーム業界に長年携わっていた深い知見等を豊富に有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役の濵村弘一氏は、主にゲームメディア業界に長年携わっていた深い知見等を豊富に有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。当社の取引先である株式会社Gzブレイン及び株式会社ブックウォーカーの業務執行者でありましたが、取引規模は軽微であります。それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社株式を8,000株有しておりますが、それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の後藤勝也氏は、主に法務に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、２名で構成される内部監査室が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.業務を執行した公認会計士
比留間 郁夫
鶴 彦太
c.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名、その他６名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定いたしました。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 14,000 | 1,500 | 15,000 | － |
（前事業年度）
当社における非監査業務の内容は、コンフォート・レターの発行業務です。
（当事業年度）
該当事項はありません。
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬限度額は、2016年２月10日開催の株主総会において、年額150,000千円以内、監査役の報酬限度額は、2015年４月22日開催の株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 今泉卓也であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定は、2018年８月22日開催の取締役会において、代表取締役に一任されております。また、監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員 の員数（人） |
|
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
53,400 | 53,400 | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 33,361 | 3 | 37,034 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － | （注）１ (11,682) |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,414,544 | 2,708,931 |
| 売掛金 | 362,726 | 341,314 |
| 前払費用 | 35,672 | 61,423 |
| 未収消費税等 | － | 188,212 |
| その他 | 4,525 | 10,973 |
| 流動資産合計 | 2,817,468 | 3,310,855 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 111,489 | 127,879 |
| 減価償却累計額 | △54,599 | △67,434 |
| 建物（純額） | 56,889 | 60,445 |
| 工具、器具及び備品 | 46,080 | 69,022 |
| 減価償却累計額 | △18,942 | △35,335 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 27,137 | 33,686 |
| 有形固定資産合計 | 84,027 | 94,131 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 71 | 46 |
| 無形固定資産合計 | 71 | 46 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 62,034 | 87,780 |
| 敷金 | 189,944 | 238,001 |
| 繰延税金資産 | 27,874 | 35,026 |
| 投資その他の資産合計 | 279,853 | ※１ 360,808 |
| 固定資産合計 | 363,952 | 454,987 |
| 資産合計 | 3,181,421 | 3,765,842 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 34,732 | 54,571 |
| 未払金 | 65,019 | 70,337 |
| 未払費用 | 84,416 | 103,077 |
| 未払法人税等 | 265,122 | 70,144 |
| 預り金 | 11,231 | 11,517 |
| 賞与引当金 | 57,922 | 93,986 |
| その他 | 82,794 | 12,201 |
| 流動負債合計 | 601,240 | 415,835 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 35,268 | 47,970 |
| 固定負債合計 | 35,268 | 47,970 |
| 負債合計 | 636,508 | 463,806 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 492,225 | 527,145 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 491,224 | 526,144 |
| 資本剰余金合計 | 491,224 | 526,144 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,561,581 | 2,247,742 |
| 利益剰余金合計 | 1,561,581 | 2,247,742 |
| 自己株式 | △118 | △118 |
| 株主資本合計 | 2,544,912 | 3,300,913 |
| 新株予約権 | － | 1,122 |
| 純資産合計 | 2,544,912 | 3,302,036 |
| 負債純資産合計 | 3,181,421 | 3,765,842 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 売上高 | 2,677,539 | 3,148,824 |
| 売上原価 | 865,578 | 1,347,753 |
| 売上総利益 | 1,811,961 | 1,801,070 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 643,288 | ※ 992,656 |
| 営業利益 | 1,168,672 | 808,414 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 15 | 24 |
| 助成金収入 | 2,850 | 3,420 |
| その他 | 10 | 272 |
| 営業外収益合計 | 2,876 | 3,716 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 369 |
| 投資事業組合運用損 | － | 2,536 |
| 株式交付費 | 774 | － |
| 株式公開費用 | 1,000 | － |
| 為替差損 | 1,104 | 1,338 |
| その他 | － | 20 |
| 営業外費用合計 | 2,879 | 4,263 |
| 経常利益 | 1,168,670 | 807,866 |
| 特別利益 | ||
| 還付消費税等 | － | 160,904 |
| 特別利益合計 | － | 160,904 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 13,561 | 11,682 |
| 特別損失合計 | 13,561 | 11,682 |
| 税引前当期純利益 | 1,155,108 | 957,088 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 350,140 | 229,576 |
| 過年度法人税等 | － | 48,502 |
| 法人税等調整額 | △11,227 | △7,151 |
| 法人税等合計 | 338,912 | 270,926 |
| 当期純利益 | 816,195 | 686,161 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | ※１ | 633,732 | 73.3 | 879,871 | 65.4 |
| Ⅱ 経費 | ※２ | 230,613 | 26.7 | 464,895 | 34.6 |
| 費用小計 | 864,345 | 100.0 | 1,344,767 | 100.0 | |
| 期首商品たな卸高 | 1,358 | － | |||
| 当期商品仕入高 | － | 2,997 | |||
| 合 計 | 1,358 | 2,997 | |||
| 期末商品たな卸高 | － | 0 | |||
| 他勘定振替高 | ※３ | 124 | 11 | ||
| 商品売上原価 | 1,233 | 2,986 | |||
| 当期売上原価 | 865,578 | 1,347,753 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
※１ 労務費のうち引当金繰入額は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 賞与引当金繰入額（千円） | 37,679 | 64,223 |
※２ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 23,733 | 174,115 |
| 地代家賃（千円） | 124,707 | 158,707 |
| サーバ利用料（千円） | 62,221 | 88,855 |
※３ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 消耗品費（千円） | 115 | － |
| 広告宣伝費（千円） | － | 10 |
| その他（千円） | 9 | 0 |
| 計 | 124 | 11 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益 剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 340,501 | 339,500 | 339,500 | 745,385 | 745,385 | － | 1,425,387 | － | 1,425,387 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 141,312 | 141,312 | 141,312 | 282,624 | 282,624 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,412 | 10,412 | 10,412 | 20,824 | 20,824 | ||||
| 当期純利益 | 816,195 | 816,195 | 816,195 | 816,195 | |||||
| 自己株式の取得 | △118 | △118 | △118 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 151,724 | 151,724 | 151,724 | 816,195 | 816,195 | △118 | 1,119,525 | － | 1,119,525 |
| 当期末残高 | 492,225 | 491,224 | 491,224 | 1,561,581 | 1,561,581 | △118 | 2,544,912 | － | 2,544,912 |
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益 剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 492,225 | 491,224 | 491,224 | 1,561,581 | 1,561,581 | △118 | 2,544,912 | － | 2,544,912 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 34,920 | 34,920 | 34,920 | 69,840 | 69,840 | ||||
| 当期純利益 | 686,161 | 686,161 | 686,161 | 686,161 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,122 | 1,122 | |||||||
| 当期変動額合計 | 34,920 | 34,920 | 34,920 | 686,161 | 686,161 | － | 756,001 | 1,122 | 757,123 |
| 当期末残高 | 527,145 | 526,144 | 526,144 | 2,247,742 | 2,247,742 | △118 | 3,300,913 | 1,122 | 3,302,036 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年６月１日 至 2018年５月31日) |
当事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 1,155,108 | 957,088 |
| 減価償却費 | 24,995 | 29,252 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 20,260 | 36,064 |
| 受取利息 | △15 | △24 |
| 支払利息 | － | 369 |
| 株式交付費 | 774 | － |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | － | 2,536 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 13,561 | 11,682 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △113,244 | 21,411 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 1,358 | － |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | － | △188,212 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 26,870 | 19,838 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 22,050 | 6,679 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 35,136 | 18,660 |
| その他 | 12,857 | △101,361 |
| 小計 | 1,199,715 | 813,984 |
| 利息の受取額 | 15 | 24 |
| 利息の支払額 | － | △369 |
| 法人税等の支払額 | △248,538 | △472,441 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 951,192 | 341,198 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △41,081 | △27,997 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △75,596 | △39,965 |
| 敷金の差入による支出 | △58,349 | △60,908 |
| 敷金の回収による収入 | 692 | 12,220 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △174,334 | △116,651 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 281,849 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △118 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 20,824 | 69,840 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 302,554 | 69,840 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,079,412 | 294,387 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,335,131 | 2,414,544 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,414,544 | ※１ 2,708,931 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。
３．固定資産の減価償却の方法
(１)有形固定資産
建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ４～６年
工具、器具及び備品 ３～15年
(２)無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
(１)貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(２)賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用を予定しております。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」33,532千円は、「固定負債」の繰延税金負債」5,657千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」27,874千円として表示しており、変更前と比べて総資産が5,657千円減少しております。
（貸借対照表関係）
※１ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| 投資その他の資産 | － | 356千円 |
※２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | － | 400,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 400,000 |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度０％、当事業年度0.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度99.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| 役員報酬 | 87,600千円 | 75,000千円 |
| 給料手当 | 85,572 | 199,566 |
| 賞与引当金繰入額 | 17,332 | 25,645 |
| 外注費 | 11,612 | 82,446 |
| 消耗品費 | 26,139 | 35,410 |
| サービス利用料 | 46,393 | 65,912 |
| 支払報酬 | 61,058 | 56,328 |
| 減価償却費 | 24,718 | 29,252 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 336 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,200,000 | 9,112,000 | － | 17,312,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 68 | － | 68 |
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 8,360,000株
新株予約権の行使による増加 592,000株
第三者割当による新株式の発行による増加 110,000株
公募による新株式の発行による増加 50,000株
自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取りによる増加 68株
２．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 17,312,000 | 702,900 | － | 18,014,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 68 | － | － | 68 |
（変動事由の概要）
発行済株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 702,900株
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,122 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,122 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,414,544千円 | 2,708,931千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,414,544 | 2,708,931 |
２ 重要な非資金取引の内容
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 資産除去債務の計上額 | 11,854千円 | 12,695千円 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち、解約不能に係る未経過リース料
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 153,147 | 166,791 |
| １年超 | 40,736 | 117,637 |
| 合計 | 193,883 | 284,428 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、資金調達は資金使途・目的に応じて金融市場環境や金利動向等を総合的に勘案し、その時点で最適と思われる調達方法を検討することとしております。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収消費税等は、１年以内の償還予定であります。
投資有価証券は主に株式及び組合等出資金等であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスクに晒されております。
敷金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日となっており、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、財務経理部にて取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
敷金については、貸主及び取引先の財務状況の悪化等による信用リスクの調査を含め、回収懸念債権の早期発見及び把握に努めており、債権の保全を図っております。
②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理するとともに、主要取引先銀行とのコミットメントライン契約により十分な手元流動性を確保しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
前事業年度（2018年５月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,414,544 | 2,414,544 | － |
| (2）売掛金 | 362,726 | 362,726 | － |
| 資産計 | 2,777,270 | 2,777,270 | － |
| (1）買掛金 | 34,732 | 34,732 | － |
| (2）未払金 | 65,019 | 65,019 | － |
| (3）未払法人税等 | 265,122 | 265,122 | － |
| (4）預り金 | 11,231 | 11,231 | － |
| 負債計 | 376,106 | 376,106 | － |
当事業年度（2019年５月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,708,931 | 2,708,931 | － |
| (2）売掛金 | 341,314 | 341,314 | － |
| (3）未収消費税等 | 188,212 | 188,212 | － |
| 資産計 | 3,238,458 | 3,238,458 | － |
| (1）買掛金 | 54,571 | 54,571 | － |
| (2）未払金 | 70,337 | 70,337 | － |
| (3）未払法人税等 | 70,144 | 70,144 | － |
| (4）預り金 | 11,517 | 11,517 | － |
| 負債計 | 206,570 | 206,570 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金、（3）未収消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金 | 189,944 | 238,001 |
| 非上場株式 | 37,034 | 33,361 |
| 非上場新株予約権 | 5,000 | 5,000 |
| 組合出資金 | 20,000 | 37,463 |
| 非上場転換社債 | － | 11,955 |
（注）１．敷金は償還予定を合理的に見積もることができないことから、また、非上場株式、非上場新株予約権、組合出資金及び非上場転換社債は市場価格がないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。
２．前事業年度において、非上場株式について、13,561千円の減損処理を行っております。
３．当事業年度において、非上場株式について、11,682千円の減損処理を行っております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2018年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,414,544 | － | － | － |
| 売掛金 | 362,726 | － | － | － |
| 合計 | 2,777,270 | － | － | － |
（注）敷金については、償還予定額が不明なため、記載しておりません。
当事業年度（2019年５月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,708,931 | － | － | － |
| 売掛金 | 341,314 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 188,212 | － | － | － |
| 合計 | 3,238,458 | － | － | － |
（注）敷金については、償還予定額が不明なため、記載しておりません。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2018年５月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
（注）非上場株式（貸借対照表計上額37,034千円）、非上場新株予約権（貸借対照表計上額5,000千円）及び組合出資金（貸借対照表計上額20,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
当事業年度（2019年５月31日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | － | － | － |
| (2）その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
（注）非上場株式（貸借対照表計上額33,361千円）、非上場新株予約権（貸借対照表計上額5,000千円）、組合出資金（貸借対照表計上額37,463千円）及び非上場転換社債（貸借対照表計上額11,955千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度において、有価証券について13,561千円（その他有価証券の株式13,561千円）減損処理を行っております。
当事業年度において、有価証券について11,682千円（その他有価証券の株式11,682千円）減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 | － | 1,122千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ４名 （注２） |
当社取締役 １名 （注３） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 480,000株 | 普通株式 432,000株 |
| 付与日 | 2014年２月26日 | 2015年４月22日 |
| 権利確定条件 | （１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。 （２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 （３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 （５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。 |
（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。 （２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 （３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 （５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。 |
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定条件 | （６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。 （７）その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
（６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。 |
| 対象勤務期間 | 自 2014年２月26日 至 2016年２月26日 |
自 2015年４月22日 至 2017年４月22日 |
| 権利行使期間 | 自 2016年２月27日 至 2024年２月26日 |
自 2017年４月23日 至 2025年４月22日 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 ６名 （注４） |
当社従業員 ３名 （注５） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 128,000株 | 普通株式 60,000株 |
| 付与日 | 2015年11月18日 | 2016年11月９日 |
| 権利確定条件 | （１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。 （２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 （３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 （５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。 |
（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。 （２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 （３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 （５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定条件 | （６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。 | （６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。 |
| 対象勤務期間 | 自 2015年11月18日 至 2017年11月18日 |
自 2016年11月９日 至 2018年11月９日 |
| 権利行使期間 | 自 2017年11月19日 至 2025年４月22日 |
自 2018年11月10日 至 2026年11月９日 |
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 （注６） |
当社取締役 １名 当社従業員 23名 （注７） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 540,000株 | 普通株式 200,000株 |
| 付与日 | 2017年１月18日 | 2017年１月18日 |
| 権利確定条件 | （１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。 （２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 （３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 （５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。 |
（１）新株予約権者が当社の取締役、執行役員、監査役または使用人のいずれでもなくなった場合、権利行使ができない。 （２）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。 （３）当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 （５）新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、金1,200万円を超えてはならない。 |
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定条件 | （６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。 | （６）当社につき支配権移転事由を生じさせる取引を行うことを決定した場合、（１）乃至（５）にかかわらず、新株予約権者は、その保有するすべての新株予約権につきこれを行使することができる。なお、「支配権移転事由」とは、(ⅰ) 一又は一連の取引による他の事業体による当社の買収（合併、会社分割、株式移転、株式譲渡、その他の手法による組織再編を含むが、株主構成を維持したまま行われる取引を含まない。）であって、当社の当該取引の直前における株主が、当該取引の直後において、存続会社又は買収主体の議決権の過半数を保有していない場合（但し、主として資金調達を目的として当社が株式を発行する場合は支配権移転事由に該当しない）、又は(ⅱ) 当社の全部もしくは実質的に全部の資産もしくは事業の譲渡をいう。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年１月18日 至 2019年１月18日 |
自 2017年１月18日 至 2019年１月18日 |
| 権利行使期間 | 自 2019年１月19日 至 2026年11月９日 |
自 2019年１月19日 至 2026年11月30日 |
| 第７回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 13名 （注８） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 300,000株 |
| 付与日 | 2019年１月24日 |
| 権利確定条件 | （１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の開始日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値平均値（当日を含む直前21取引日の終値平均値）が、以下に掲げる各金額を一度でも上回っている場合に限り、当該各金額に対応した本新株予約権の個数を行使することができる。なお、本項の判定に用いられる各金額は、本新株予約権の割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合には、第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権の状況 ①ストックオプション制度の内容 第７回新株予約権 （注）２と同様の調整を行うものとする。 Ａ 3,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％ Ｂ 6,000円：新株予約権者が割当てられた本新株予約権の100％ （２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 （３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 （４）新株予約権者が当社の懲戒規定に該当した場合及びこれに相当する行為を行ったと当社が判断した場合で、対象者に新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には権利行使ができない。 |
| 第７回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 権利確定条件 | （５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 （６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 自 2019年１月24日 至 2022年１月24日 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月25日 至 2025年１月24日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2016年３月７日付の株式分割（１株につき40株の割合）、2017年４月１日付の株式分割（１株につき50株の割合）及び2018年２月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第１回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は０名となっております。
３．第２回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は０名となっております。
４．第３回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は０名となっております。
５．第４回ストック・オプションにつき、退職による権利喪失により、本書提出日現在において、付与対象者は当社従業員１名となっております。
６．第５回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は当社取締役１名、従業員４名となっております。
７．第６回ストック・オプションにつき、権利行使や退職による権利喪失等により、本書提出日現在において、付与対象者は当社従業員13名となっております。
８．第７回ストック・オプションにつき、取締役就任及び退職による権利喪失により、本書提出日現在において、付与対象者は当社取締役１名、当社従業員11名となっております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 120,000 | 288,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 120,000 | 288,000 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | 40,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 40,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 20,000 | － | |
| 権利確定 | － | 40,000 | |
| 権利行使 | 20,000 | 15,000 | |
| 失効 | － | 20,000 | |
| 未行使残 | － | 5,000 |
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 540,000 | 188,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | 12,000 | |
| 権利確定 | 540,000 | 176,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | 540,000 | 176,000 | |
| 権利行使 | 199,900 | 60,000 | |
| 失効 | 5,100 | － | |
| 未行使残 | 335,000 | 116,000 |
| 第７回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | 300,000 | |
| 失効 | 40,000 | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 260,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 5 | 82 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,458 | 1,023 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 82 | 160 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,023 | 1,234 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 160 | 160 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,067 | 1,118 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第７回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 1,223 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 454 |
（注）2016年３月７日付の株式分割（１株につき40株の割合）、2017年４月１日付の株式分割（１株につき50株の割合）及び2018年２月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 第１回から第６回新株予約権の公正な評価額は、ストック・オプション付与時においては、当社株式は非上場であるため、付与日におけるストック・オプションの公正な評価単価を合理的に見積もることができないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 264,936千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 719,332千円
(2) 当事業年度において付与された第７回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第７回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 株価変動性 （注）１ | 45.82％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 4.5年 |
| 予想配当 （注）３ | ０円／株 |
| 無リスク利子率 （注）４ | △0.16％ |
（注）１．上場後２年に満たないため、類似企業の4.5年間（2014年７月から2019年１月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2018年５月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
第１回ストック・オプションから第６回ストック・オプションは、実績の失効数のみを反映させており、第７回ストック・オプションは、権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 15,598千円 | 8,778千円 | |
| 賞与引当金 | 17,735 | 28,778 | |
| 資産除去債務 | 10,799 | 14,688 | |
| 投資有価証券評価損 | 4,152 | 7,730 | |
| その他 | 291 | 11,738 | |
| 繰延税金資産小計 | 48,576 | 71,714 | |
| 評価性引当額 | △14,951 | △28,484 | |
| 繰延税金資産合計 | 33,625 | 43,230 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,751 | △8,203 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,751 | △8,203 | |
| 繰延税金資産の純額 | 27,874 | 35,026 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2018年５月31日） |
当事業年度 （2019年５月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | － | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | － | 0.2％ | |
| 交際費等永久に損金に 算入されない項目 |
－ | 0.7％ | |
| 評価性引当額の増減 | － | 1.4％ | |
| 所得拡大税制適用による 特別控除額 |
－ | △4.1％ | |
| その他 | － | △0.5％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等 の負担率 |
－ | 28.3％ |
（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を６年と見積り、割引率は△0.23％～0.17％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 23,388千円 | 35,268千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 11,854 | 12,695 |
| 時の経過による調整額 | 24 | 7 |
| 期末残高 | 35,268 | 47,970 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 705,306 |
| 株式会社ファンコミュニケーションズ | 356,585 |
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte. Ltd. | 836,399 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
該当事項はありません。
（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 眞壁 雅彦 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.8 |
新株予約権の行使 | 新株予約権の行使（注１） | 11,808 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社 | インキュベイトファンドLP投資事業有限責任組合 | 東京都 港区 |
1,140,000 | 投資組合等に対する出資 | － | 投資事業有限責任組合への出資 | 投資事業有限責任組合への出資（注２） | 20,000 | 投資 有価証券 |
20,000 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
２．当該投資事業有限責任組合は、当社取締役村田祐介を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
当事業年度（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社 | インキュベイトファンドLP投資事業有限責任組合 | 東京都 港区 |
2,360,000 | 投資組合等に対する出資 | － | 投資事業有限責任組合への出資 | 投資事業有限責任組合への出資（注） | 20,000 | 投資 有価証券 |
37,463 |
（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
当該投資事業有限責任組合は、当社取締役村田祐介を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 147.00円 | 183.30円 |
| １株当たり当期純利益 | 48.73円 | 39.12円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 44.44円 | 37.35円 |
（注）１．2018年２月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2018年５月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年６月１日 至 2018年５月31日） |
当事業年度 （自 2018年６月１日 至 2019年５月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 816,195 | 686,161 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 816,195 | 686,161 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,749,473 | 17,540,310 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,618,429 | 828,379 |
| (うち新株予約権（株）） | (1,618,429) | (828,379) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | 第７回新株予約権 普通株式 260,000株 |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2019年８月21日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
１．自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため。
２．取得に係る事項の内容
(1）取得対象株式の種類 当社普通株式
(2）取得し得る株式の総数 27万株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合約1.49％）
(3）株式の取得価額の総額 ２億円（上限）
(4）取得期間 2019年８月22日から2019年10月31日
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 111,489 | 16,390 | － | 127,879 | 67,434 | 12,834 | 60,445 |
| 工具、器具及び備品 | 46,080 | 22,941 | － | 69,022 | 35,335 | 16,392 | 33,686 |
| 有形固定資産計 | 157,569 | 39,331 | － | 196,901 | 102,769 | 29,227 | 94,131 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 126 | 80 | 25 | 46 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 126 | 80 | 25 | 46 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 資産除去債務に対する除去費用 | 12,965 | 千円 |
| オフィス拡張に伴う設備の増設 | 1,982 | 千円 | |
| 工具、器具及び備品 | オフィス拡張に伴う設備の増設 | 8,294 | 千円 |
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 57,922 | 93,986 | 57,922 | － | 93,986 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 285 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,708,646 |
| 小計 | 2,708,646 |
| 合計 | 2,708,931 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Google Asia Pacific Pte.Ltd. | 68,201 |
| Blue Ocean Media HK Co., Limited | 20,411 |
| Supership株式会社 | 17,029 |
| 株式会社ファンコミュニケーションズ | 16,035 |
| A9.com, Inc. | 12,103 |
| その他 | 207,533 |
| 合計 | 341,314 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
362,726
3,365,782
3,387,193
341,314
90.6
38.2
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
② 固定資産
イ．敷金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 本社賃借敷金 | 231,877 |
| その他 | 6,124 |
| 合計 | 238,001 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 有限会社G-Production | 13,944 |
| 株式会社Groza | 5,415 |
| Amazon Web Services, Inc. | 4,507 |
| アカマイ・テクノロジーズ合同会社 | 2,294 |
| 株式会社SamuraiGamers | 1,782 |
| その他 | 26,628 |
| 合計 | 54,571 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 761,606 | 1,575,030 | 2,328,940 | 3,148,824 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 242,929 | 502,893 | 615,990 | 957,088 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
170,016 | 348,542 | 417,535 | 686,161 |
| １株当たり四半期（当期） 純利益（円） |
9.78 | 20.02 | 23.93 | 39.12 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
9.78 | 10.25 | 3.95 | 15.31 |
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。 https://gamewith.co.jp 但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度の内容 （１）毎年５月31日現在の株主名簿に記載または記録された当社株式100株（１単元）以上を保有されている株主様を対象といたします。 （２）株主優待の内容対象の株主様に対して、一律にＱＵＯカード（クオカード）1,000円分を贈呈いたします。 （３）毎年８月下旬の定時株主総会後に発送いたします。 |
（注）当社定款の定めより、単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第５期（自 2017年６月１日 至 2018年５月31日）
2018年８月23日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2018年８月23日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第６期第１四半期（自 2018年６月１日 至 2018年８月31日）
2018年９月28日関東財務局長に提出。
第６期第２四半期（自 2018年９月１日 至 2018年11月30日）
2019年１月10日関東財務局長に提出。
第６期第３四半期（自 2018年12月１日 至 2019年２月28日）
2019年３月29日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2018年８月23日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
2019年１月９日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書の訂正報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書に係る訂正報告書
2019年１月24日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20190821151052
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。