Games Operators S.A. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 30, 2021

Uchwała Nr 03/06/2021 Zarządu spółki pod firmą: GAMES OPERATORS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii D w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu zorganizowanego

Zważywszy, że:

• a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 r. uchwałą nr 18/2020 (dalej Uchwała ZWZ) w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części utworzyła Program Motywacyjny Spółki (dalej Program), przyjęła treść Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz upoważniła Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie § 4 Uchwały ZWZ, o łączną kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), a także do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki,

• b) Rada Nadzorcza Spółki uchwałami nr 2/06/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku oraz 3/06/2021 z dnia 24 czerwca 2021 roku (dalej łącznie jako Uchwała RN):

  • (i) potwierdziła spełnienie się określonych w Regulaminie Programu warunków przydziału 70 700 Akcji Serii D (zdefiniowanych poniżej),
  • (ii) ustaliła listę uczestników Programu (listę Osób Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Programu) uprawnionych do objęcia Akcji Serii D,
  • (iii) wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii D równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy),
  • (iv) wyraziła zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D

• działając na podstawie art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w §6a Statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą ZWZ, Zarząd uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1

(jedna) akcja i nie większej niż 70 700,00 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 7 070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych) (dalej Akcje Serii D), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stanowiącego jedną z transz podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego (dalej Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego).

• 2. W wyniku Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 535 000,00 zł (pięciuset trzydziestu pięciu tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 535 000,10 zł (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 542 070,00 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 7 070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych).

• 3. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale RN:

  • 1) na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D w całości – Zarząd zaoferuje Akcje Serii D w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki;
  • 2) na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii D Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii D na kwotę 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii D, tj. cenę równą cenie nominalnej;

• przy czym w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, a opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii D stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

• 4. Akcje Serii D zostaną zaoferowane wyłącznie uczestnikom Programu Motywacyjnego, ustalonym w drodze Uchwały RN (dalej Uczestnicy Uprawnieni).

• 5. Umowy objęcia Akcji Serii D z Uczestnikami Uprawnionymi zostaną zwarte w terminie wynikającym ze złożonych Uczestnikom Uprawnionym ofert objęcia Akcji Serii D, nie później jednak niż do dnia 08 lipca 2021 r. (włącznie).
• 6. Akcje serii D zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Skierowana do Uczestników Uprawnionych oferta objęcia Akcji Serii D będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii D. Zarząd złoży oświadczenia, w formie aktu notarialnego, o wysokości kapitału zakładowego

Spółki ostatecznie ustalonej na podstawie liczby Akcji Serii D objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 6 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

• 8. Akcje Serii D zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na warunkach wynikających z Uchwały ZWZ, tj. od dnia 1 stycznia 2020 r., czyli począwszy od wypłat z zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. Jeśli jednak Akcje Serii D zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii D będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcjom Serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Serii D będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328 z późn. zm.).
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki obejmowania Akcji Serii D, w tym treść umowy objęcia Akcji Serii D, określa Uchwała ZWZ, w tym Regulamin Programu stanowiący załącznik do Uchwały ZWZ.
• 1. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
  2. a) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii D;
  3. b) podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcje Serii D oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki przewidziane właściwymi przepisami, praw do Akcji Serii D, do obrotu na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii D oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D.

§ 2

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii D zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 535.000,10 PLN (pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 542.070,00 PLN (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.350.001 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) akcji i nie więcej niż 5.357.070 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• c) 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda;
• d) nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 7.070 (siedem tysięcy siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda''.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że przewidziana w niej zmiana Statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odnośnego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wyniki głosowania: Oddano łącznie głosów: 2 Głosów "za" - 2 Głosów "przeciw" - 0 Głosów "wstrzymujących się" - 0

Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu

Jakub Ananicz Członek Zarządu