Games Operators S.A.

Remuneration Information • May 27, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMES OPERATORS S.A. z siedzibą w Warszawie

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 29 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Polityka).

Następnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku wprowadzono zmiany w stosunku do pierwotnego brzmienia Polityki polegające na zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki oraz dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu, a także dodaniu nowego punktu 20 Polityki dotyczącego zmian w jej treści.

Kolejna zmiana Polityki została wprowadzona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku. Wskazaną uchwałą wprowadzono zmiany polegające na:

• a) zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Dobrych Praktyk,
• b) uaktualnieniu w punkcie 3 Polityki podstaw prawnych łączących Członków Zarządu ze Spółką,
• c) usunięciu w punkcie 5 Polityki odwołania do poprzednio obowiązującego zbioru zasad ładu korporacyjnego (tj. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016),
• d) upoważnieniu w punkcie 10 Polityki Walnego Zgromadzenia Spółki do decydowania o sposobie wypłaty wynagrodzenia dla Członków Rady (tj. za posiedzenie lub za miesiąc pełnienia funkcji),
• e) dostosowaniu punktu 11 Polityki (dotyczącego stałego wynagrodzenia Członków Rady) do nowego brzmienia punktu 10 Polityki,
• f) uaktualnieniu w punkcie 12 Polityki zasad wynagradzania Członków Komitetu Audytu,
• g) uaktualnieniu w punkcie 13 Polityki kwestii podlegania pracowniczym planom kapitałowym,
• h) uaktualnieniu w punkcie 15 Polityki informacji na temat pierwszego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.

Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev, a w końcowym efekcie doprowadzi do maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu organów Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

2.1. Skład Zarządu Spółki w 2022 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2022 roku wchodzili:

• − Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu,
• − Jakub Ananicz Członek Zarządu.

W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie uległ zmianom. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku był tożsamy ze wskazanym powyżej.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2022 roku) do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki również nie uległ zmianom.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech następujących stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu;
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę w rozumieniu Kodeksu pracy zawieraną na czas określony lub nieokreślony;
• 3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu.

Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek).

Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia:

• − interes Spółki,
• − dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu,
• − stanowisko kandydata na Członka Zarządu.

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki każdemu Członkowi Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, za pełnienie przez niego funkcji może przysługiwać mu wynagrodzenie pieniężne składające się z następujących składników:

• 1) części stałej (wynagrodzenia stałego) którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Wynagrodzenie podstawowe ustalane jest w sposób odzwierciedlający wartość, rodzaj i jakość świadczonej pracy oraz uwzględniający wyniki finansowe oraz interes Spółki,
• 2) części zmiennej którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta),
• 3) instrumentów finansowych otrzymywanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych przyjętych przez Walne Zgromadzenie po spełnieniu wymogów wskazanych w tych programach.

Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności miesięcznego wynagrodzenia Członka Zarządu i jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.

Stałe wynagrodzenie stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona z uwzględnieniem:

− kwalifikacji i poziomu doświadczenia zawodowego danego Członka Zarządu,

• − profilu pełnionej funkcji, zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań oraz nakładu czasu i pracy wymaganego dla ich realizacji;
• − zakresu kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielonego danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki (w przypadku przyjęcia takiego schematu);
• − rynkowego poziomu wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;
• − krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

Wynagrodzenie zmienne może być przyznane przez Radę Nadzorczą każdemu z Członków Zarządu Spółki i jest uzależnione od wyników finansowych. Dodatkowe świadczenia pieniężne wypłacane mogą być pod warunkiem spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w Regulaminie wynagradzania Zarządu (w przypadku jego uchwalenia), a w przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.

Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami lub na podstawie innych dokumentów wskazanych odpowiednio w umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim będących podstawą oceny lub kalkulacji celów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.

Pozafinansowe świadczenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:

• 1) prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawa do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej. Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu w pozostałym zakresie określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.

Wynagrodzenie otrzymywane w ramach programów motywacyjnych (w formie instrumentów finansowych). Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.

Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:

• 1) osiągnięcie przez danego uczestnika programu motywacyjnego wskaźników KPI (tzn. finansowych i niefinansowych wskaźników stosowanych jako mierniki w procesach pomiaru stopnia realizacji celów organizacji) indywidualnie określonych dla niego przez Radę Nadzorczą w treści umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, w tym w szczególności:
  • a) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
  • b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości,
  • c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
  • d) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
  • e) realizacja strategii Spółki,
  • f) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
  • g) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
  • h) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas;
• 2) osiągnięcie przez Spółkę określonych wyników finansowych, wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym następuje przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki w ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia są każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Polityką obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

Wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu ww. proporcji nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa. Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest bowiem uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2022

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2022 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu w następujący sposób:

Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski:

• a) z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w wysokości 14 000,00 zł (słownie: czternaście tysięcy złotych),
• b) z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką wynagrodzenie miesięczne netto w wysokości 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych).

Członek Zarządu Jakub Ananicz – miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w Zarządzie Spółki w wysokości 14 000,00 zł (słownie: czternaście tysięcy złotych) netto.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do Wynagrodzenia zmiennego. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym Bartłomiej Gajewski oraz Jakub Ananicz korzystali z pozafinansowych świadczeń w postaci korzystania z majątku Spółki (służbowego samochodu, telefonu i laptopa) oraz z ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją, zaś Bartłomiej Gajewski dodatkowo korzystał z pakietu prywatnej opieki medycznej. Żaden z Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter ubezpieczenia, od odpowiedzialności cywilnej o którym mowa powyżej, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W dniu 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 18/2020 w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, zgodnie z którą postanowiono utworzyć program motywacyjny Spółki.

Zgodnie z ww. uchwałą celem programu motywacyjnego (dalej Program) było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

Program obejmował okres od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. W ramach Programu jego uczestnikom mogły zostać przyznane na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz umowie zawieranej z uczestnikiem Programu, akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego (w liczbie nie większej niż akcje stanowiące 2 % kapitału zakładowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz 2 % kapitału zakładowego Spółki za rok obrotowy 2021). W celu realizacji Programu Zarząd otrzymał od Walnego Zgromadzenia Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 50 000,00 zł. Cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego miała zostać ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (przy czym Regulamin Programu wskazuje, że cena ta będzie wynosić 0,10 zł), zaś akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi, a także nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste.

Walne Zgromadzenie ustaliło, że uczestnikiem Programu mogła być osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu, pracownikiem wykonującym pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę albo współpracownikiem wykonującym czynności lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, która zawarła ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie. Uczestnik Programu miał uzyskiwać uprawnienie do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego dodatkowych przesłanek (indywidualnych wskaźników KPI, tj. kluczowych finansowych i niefinansowych wskaźników efektywności) określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie. Przyznanie akcji poszczególnym uczestnikom zależało od osiągnięcia przez Spółkę minimalnego poziomu przychodów netto w roku obrotowym (7 mln zł w 2020 roku i 10 mln w 2021 roku).

Kwestia uczestnictwa Członków Zarządu w Programie w zakresie transzy dotyczącej 2020 roku opisana została w sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki stosownie do § 3 ust. 1 Regulaminu Programu wybrał wyłącznie Członka Zarządu Jakuba Ananicza na kandydata na uczestnika Programu za 2021 rok, Bartłomiej Gajewski zaś w omawianej transzy Programu nie uczestniczył. Wybór Jakuba Ananicza następnie został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą, przy czym określono mu następujące indywidualne wskaźniki KPI, za osiągnięcie których w 2021 roku przysługiwało mu prawo do objęcia akcji we wskazanej poniżej liczbie:

Przychody netto Spółki w 2021 r.	Liczba akcji przeznaczona do objęcia
10 000 000 zł	78 560
11 000 000 zł	86 542
12 000 000 zł	94 547
13 000 000 zł	102 575
14 000 000 zł	110 626

Aneks do umowy uczestnictwa zawartej z Jakubem Ananiczem wprowadził do jej treści powyższe ustalenia.

W dniu 10 sierpnia 2022 roku, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 roku, Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji opisanych powyżej warunków wyznaczonych dla 2021 roku. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/08/2022 w sprawie potwierdzenia spełnienia się warunków przydziału akcji serii E i określenia osób, do których zostaną skierowane oferty objęcia akcji serii E Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie się warunków przydziału 78 560 akcji serii E w ramach Programu i przyznała wszystkie te akcje Członkowi Zarządu Jakubowi Ananiczowi.

W związku z tym w dniu 24 sierpnia 2022 roku została zawarta umowa objęcia akcji, na podstawie której Jakub Ananicz:

• − objął 78 560 akcji Spółki serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 7 856,00 zł w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 7 856,00 zł;
• − zobowiązał się do nierozporządzania całością, częścią lub częścią ułamkową akcji obejmowanych na podstawie tej umowy przez okres:
  • o 18 miesięcy od dnia jej zawarcia, jeżeli w tym okresie będzie członkiem zarządu Spółki;
  • o 36 miesięcy od dnia jej zawarcia, jeżeli w terminie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy przestanie pełnić funkcję członka zarządu Spółki.

Opisane powyżej akcje objęte przez Jakuba Ananicza zostały zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 września 2022 roku i będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 roku, tj. począwszy od wypłat z zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku.

W celu ustalenia wartości obejmowanych akcji Spółka zleciła zewnętrznemu ekspertowi przygotowanie Raportu z wyceny wartości opisanego powyżej programu motywacyjnego. Zgodnie z raportem wartość przyznanego Członkowi Zarządu Jakubowi Ananiczowi w okresie sprawozdawczym świadczenia z tego tytułu (tj. należnego za 2021 rok) na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 730 254,00 zł, co stanowi ok. 540,65% jego rocznego stałego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w roku 2021.

Ponadto w okresie sprawozdawczym, w dniu 22 marca 2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej Uchwała nr 6/2022), na podstawie której przyjęty został w Spółce nowy program motywacyjny, mający na celu umożliwienie jego uczestnikom nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Uchwale nr 6/2022. W założeniu na potrzeby tego programu miał zostać podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 21 682,80 zł poprzez emisję nie więcej niż 216 828 akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21 682,80 zł. Zgodnie z założeniami programu miał on obejmować lata 2022 i 2023.

Niemniej jednak, w związku z nikłym zainteresowaniem uczestnictwem w ww. programie wśród osób, do których był on kierowany, a także mając na względzie fakt, iż programem tym nie zostali ostatecznie objęci żadni uczestnicy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 czerwca 2022 roku podjęło uchwałę nr 22/2022 w sprawie uchylenia uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania w Spółce nie funkcjonuje żaden program motywacyjny, który byłby skierowany do Członków Zarządu Spółki.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2022 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała innych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu niż świadczenie na rzecz osób bliskich Prezesa Zarządu Bartłomieja Gajewskiego w postaci możliwości korzystania z rodzinnego pakietu prywatnej opieki medycznej. W związku z tym, że pakiet ten obejmuje wszystkich członków rodziny jednocześnie, niemożliwe jest wskazanie, jaka część tej kwoty przypada na Prezesa Zarządu, a jaka na poszczególnych bliskich.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku następujące osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki (w okresach szczegółowo wskazanych poniżej w odniesieniu do poszczególnych osób):

• 1) Martyna Jagodzińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
• 2) Jakub Marszałkowski:
  • − Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku oraz od 18 lipca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku),
  • − Członek Rady Nadzorczej (od 30 czerwca 2022 roku do 18 lipca 2022 roku);
• 3) Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
• 4) Kamila Dulska-Maksara Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy);
• 5) Jakub Rafał Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2022 do 2 lutego 2022 roku);
• 6) Piotr Bator Członek Rady Nadzorczej (od 22 marca 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku).

Skład Rady Nadzorczej Spółki na ostatni dzień okresu sprawozdawczego kształtował się zatem następująco:

• 1) Martyna Jagodzińska Przewodnicząca Rady Nadzorczej;
• 2) Jakub Marszałkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Piotr Bator Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Kamila Dulska-Maksara Członek Rady Nadzorczej.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką

Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

10 | Strona Zgodnie z brzmieniem Polityki obowiązującym w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej mógł otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej za każde posiedzenie, wypłacanej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia (Wynagrodzenie stałe). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w tym okresie Polityka uzależniała od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie przysługiwało za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.

Począwszy od dnia 1 lipca 2022 roku, wskutek opisanej w części I niniejszego Sprawozdania zmiany Polityki, która została wprowadzona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku, do decyzji Walnego Zgromadzenia Spółki należy, czy Wynagrodzenie stałe ma być płatne za każde odbyte posiedzenie, w którym dany Członek Rady uczestniczy, czy za każdy miesiąc pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Nadto to Walne Zgromadzenie ustala, w jakim terminie wynagrodzenie Członków Rady ma być wypłacane (tj. zrezygnowano z zasady wypłat co kwartał).

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, wypłacane po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego.

Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wynagradzani byli na następujących zasadach określonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza:

• − 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
• − 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu:

• − 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• − 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) brutto miesięcznie dla Członków Komitetu Audytu.

W opisanej powyżej uchwale ponadto wskazano wprost, że Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

Następnie Członkowie Rady Nadzorczej oraz Członkowie Komitetu Audytu wynagradzani byli na podstawie następujących nowych zasad określonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 25/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej:

Rada Nadzorcza:

• − 1 800,00 zł (słownie: jeden tysiąc osiemset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
• − 1 200,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu:

• − 1 200,00 zł (słownie: jeden tysiąc dwieście złotych) brutto miesięcznie dla Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• − 720,00 zł (słownie: siedemset dwadzieścia złotych) brutto miesięcznie dla Członków Komitetu Audytu.

Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, że ww. wynagrodzenie płatne jest na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady. We wskazanej powyżej uchwale ponadto przyznano Członkom Rady Nadzorczej świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.

Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter ww. ubezpieczenia, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, a dwóch Członków Rady zostało objętych Pracowniczym Planem Kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym

Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały pominięte.

	kwoty brutto w tys. zł1	2019	2020	2021	2022
wynagrodzenie Członków	łącznie	86,2	260,3	302,62	595,36
Zarządu2	średnio na Członka	86,2	130,2	151,31	297,68
wynagrodzenie Członków	łącznie	18,1	79,5	63,9	57,76
RN	średnio na Członka	3,6	15,9	12,8	11,55
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych	współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN	85,1	68,6	98,42	135,92
Zysk (strata) netto Spółki		4 231	1 894	2 468	3 341

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania, aby zasady określania, obliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.

¹ Kwota brutto obejmuje kwotę wynagrodzenia wypłacaną osobie uprawnionej, składki ZUS po stronie osoby uprawnionej, składki PPK oraz zaliczkę na podatek dochodowy.

² Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Funkcję stymulującą bowiem i istotnie wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie spełniło w sposób wystarczający wprowadzenie Programu, na podstawie którego, w związku z osiągnięciem określonych przez Radę Nadzorczą wyników, Członek Zarządu otrzymał prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki. Dzięki wprowadzeniu Programu Spółka osiągnęła cel, jakim było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów mobilizujących Członka Zarządu do zwiększenia swojego zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej uzależnienie otrzymania uprawnienia do objęcia akcji od uzyskania przez Spółkę określonego poziomu przychodów netto w danym roku obrotowym w sposób bezpośredni wpłynęło na zwiększenie tych przychodów. Powyższe niewątpliwie osiągnięte zostało m.in. dzięki wzmożonemu wysiłkowi Zarządu Spółki, w tym poprzez należyte zarządzanie pracą pracowników i współpracowników Spółki, w szczególności zespołów deweloperskich. Rada Nadzorcza zauważa przy tym, że w odniesieniu do Prezesa Zarządu dodatkowym silnie motywującym elementem jest fakt posiadania przez Prezesa Zarządu znacznego pakietu akcji w Spółce, ponieważ lepsze rezultaty osiągane przez Spółkę bezpośrednio przekładają się na wysokość wypłacanej Prezesowi Zarządu dywidendy. W związku z powyższym Rada Nadzorcza zaakceptowała decyzję Zarządu Spółki o nieobjęciu Prezesa Zarządu Programem w rozliczanej w okresie sprawozdawczym transzy. W ocenie Rady Nadzorczej Program spełnił swój cel, ponieważ zapewnił utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także przyczynił się do systematycznego rozwoju działalności Spółki.

W przekonaniu Rady Nadzorczej dotychczas przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń wpływała w 2022 roku w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczyniła się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywowała ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyjało przy tym w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz instrumentów finansowych w ramach Programu.

Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w 2022 roku odpowiadały warunkom rynkowym i były ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Niemniej jednak, z uwagi na zakończenie okresu obowiązywania Programu, w ocenie Rady Nadzorczej w najbliższym czasie konieczne będzie wprowadzenie dodatkowych składników wynagrodzenia dla Członków Zarządu, prawdopodobnie poprzez przyjęcie zasad premiowania poszczególnych Członków Zarządu Spółki w formie Wynagrodzenia zmiennego, tak aby poziom rynkowy wynagrodzenia Zarządu został zachowany. W szczególności bowiem w kontekście obecnej sytuacji gospodarczej, w tym poziomu inflacji, jak również z powodu coraz większego nakładu pracy wymaganego od Członków Zarządu w związku z ciążącymi na nich obowiązkami, zwiększenie środków finansowych na wynagrodzenie Członków Zarządu znajduje uzasadnienie i przełoży się pozytywnie na ich zaangażowanie w Spółce.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka oraz zgodne z jej postanowieniami zasady wynagradzania wspierają prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Spółka w okresie sprawozdawczym nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.

4.4. Uwzględnienie dyskusji Walnego Zgromadzenia nad poprzednim sprawozdaniem o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2022 roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załącznik:

Zestawienie wynagrodzeń za 2022 rok

Warszawa, dnia 26 maja 2023 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej	__
Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	__
Kamila Dulska-Maksara – Członek Rady Nadzorczej	__
Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej	__
Piotr Bator – Członek Rady Nadzorczej	__

Załącznik

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2022 (kwoty brutto w tys. PLN)

	Stałe wynagrodzenie z tytułu:		Wynagrodzenie	Instrumenty	Świadczenia pozafinansowe3			Wynagrodzenie
Imię i nazwisko, stanowisko	powołania	umowy o pracę	z innych tytułów (w tym umowa o dzieło)	finansowe	Wartość	Stosunek do wynagrodzenia stałego	PPK	całkowite4
Bartłomiej Gajewski, Prezes Zarządu	254,6	86,3	0	0	37,7	11,06%	0	378,6
Jakub Ananicz, Członek Zarządu	254,4	0	0	730,3	3,8	1,49%	0	258,2

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2022 (kwoty brutto w tys. PLN)

Imię i nazwisko, stanowisko	Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza	Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu	Świadczenia pozafinansowe			Składki na
			Inne	Zwrot wydatków	Stosunek do wynagrodzenia stałego	ubezpieczenia społeczne	Wynagrodzenie całkowite	PPK
Martyna Jagodzińska, Przewodnicząca RN	14,4	13,2	-	-	-	2,69	30,29	-
Piotr Karbowski, Członek RN	9,6	-	-	-	-	1,80	11,40	-
Jakub Rafał, Członek RN	0	0,6	-	-	-	0	0,6	-
Jakub Marszałkowski, Wiceprzewodniczący RN	9,6	7,9	-	-	-	1,80	19,35	0,05
Piotr Bator, Członek RN	9,6	6,3	-	-	-	1,80	17,75	0,05
Kamila Dulska-Maksara, Członek RN	9,6	-	-	-	-	1,80	11,40	-

³ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa, zaś wyjaśnienie do wartości ubezpieczenia D&O zawiera odpowiednio punkt 2.4. oraz punkt 3.3. sprawozdania.

⁴ Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).