Remuneration Information • Jun 3, 2022
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.
Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.
Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 29 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Polityka). Następnie, na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku wprowadzono zmiany w stosunku do pierwotnego brzmienia Polityki polegające na zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki oraz dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev, a w końcowym efekcie doprowadzi do maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu organów Spółki.
W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2021 roku wchodzili:
W okresie sprawozdawczym skład Zarządu nie uległ zmianom. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku był tożsamy ze wskazanym powyżej.
Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2021 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki również nie uległ zmianom.
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech następujących stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia:
Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, za pełnienie przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie pieniężne składające się z następujących składników:
Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Stałe wynagrodzenie stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona z uwzględnieniem:
Wynagrodzenie zmienne może być przyznane przez Radę Nadzorczą każdemu z Członków Zarządu Spółki i jest uzależnione od wyników finansowych. Dodatkowe świadczenia pieniężne wypłacane mogą być pod warunkiem spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów za osiągnięcie krótko-,
średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.
Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w Regulaminie wynagradzania Zarządu (w przypadku jego uchwalenia), a w przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami lub na podstawie innych dokumentów wskazanych odpowiednio w umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim będących podstawą oceny lub kalkulacji celów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.
Pozafinansowe świadczenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia pozafinansowe, niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:
Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego – również te dokumenty.
finansowych). Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
1) osiągnięcie przez danego uczestnika programu motywacyjnego wskaźników KPI (tzn. finansowych i niefinansowych wskaźników stosowanych jako mierniki w procesach pomiaru stopnia realizacji celów organizacji) indywidualnie określonych dla niego przez Radę Nadzorczą w treści umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, w tym w szczególności:
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym następuje przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki w ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia są każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
Zgodnie z Polityką obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.
Wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu ww. proporcji nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach
programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.
Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2021 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe ustalone w następujący sposób:
– ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3/11/2021 z dnia 19 listopada 2021 roku w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu.
W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do Wynagrodzenia zmiennego. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
W okresie sprawozdawczym Bartłomiej Gajewski oraz Jakub Ananicz korzystali z pozafinansowych świadczeń w postaci korzystania z majątku Spółki (służbowego samochodu, telefonu i laptopa) oraz z ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją, zaś Bartłomiej Gajewski dodatkowo korzystał z pakietu prywatnej opieki medycznej. Żaden z Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter opisanego powyżej ubezpieczenia, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W dniu 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 18/2020 w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, zgodnie z którą postanowiono utworzyć program motywacyjny Spółki.
Zgodnie z ww. uchwałą celem programu motywacyjnego (dalej Program) jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Program obejmuje okres od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. W ramach Programu jego uczestnikom mogą zostać przyznane na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz umowie zawieranej z uczestnikiem Programu, akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego (w liczbie nie większej niż akcje stanowiące 2 % kapitału zakładowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz 2 % kapitału zakładowego Spółki za rok obrotowy 2021). W celu realizacji Programu Zarząd otrzymał od Walnego Zgromadzenia Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 50 000,00 zł. Cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego ma zostać ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (przy czym Regulamin
Programu wskazuje, że cena ta będzie wynosić 0,10 zł), zaś akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi, a także nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste.
Walne Zgromadzenie ustaliło, że uczestnikiem Programu będzie mogła być osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu, pracownikiem wykonującym pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę albo współpracownikiem wykonującym czynności lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, która zawarła ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie. Uczestnik Programu będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego dodatkowych przesłanek (indywidualnych wskaźników KPI, tj. kluczowych finansowych i niefinansowych wskaźników efektywności) określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie. Przyznanie akcji poszczególnym uczestnikom zależy od osiągnięcia przez Spółkę minimalnego poziomu przychodów netto w roku obrotowym (7 mln zł w 2020 roku i 10 mln w 2021 roku).
Stosownie do § 3 ust. 1 Regulaminu Programu, Zarząd Spółki wybrał obu Członków Zarządu na kandydatów na uczestników Programu za 2020 rok. Wybór następnie został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą, przy czym:
− Członkowi Zarządu Jakubowi Ananiczowi określono następujące indywidualne wskaźniki KPI, za osiągnięcie których w 2020 roku przysługiwało prawo do objęcia akcji we wskazanej poniżej liczbie:
| Przychody netto Spółki w 2020 r. | Liczba akcji przeznaczona do objęcia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 10 000 000 zł | 53 500 | ||||
| 9 000 000 zł | 48 150 | ||||
| 8 000 000 zł | 42 800 | ||||
| 7 000 000 zł | 37 450 | ||||
Umowa uczestnictwa zawarta z Jakubem Ananiczem uwzględnia powyższe ustalenia.
− Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Gajewskiemu określono następujące indywidualne wskaźniki KPI, za osiągnięcie których w 2020 roku przysługiwało prawo do objęcia akcji we wskazanej poniżej liczbie:
| Przychody netto Spółki w 2020 r. | Liczba akcji przeznaczona do objęcia | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 10 000 000 zł | 41 950 | ||||
| 9 000 000 zł | 36 600 | ||||
| 8 000 000 zł | 31 250 | ||||
| 7 000 000 zł | 25 900 |
Umowa uczestnictwa zawarta z Bartłomiejem Gajewskim uwzględnia powyższe ustalenia.
W dniu 24 czerwca 2021 roku, po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku, Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji opisanych powyżej warunków wyznaczonych dla 2020 roku. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/06/2021 w sprawie potwierdzenia spełnienia się warunków przydziału akcji serii D i określenia osób, do których zostaną skierowane oferty objęcia akcji serii D Rada Nadzorcza potwierdziła spełnienie się warunków przydziału 70 700 akcji serii D w ramach Programu i przyznała Członkom Zarządu:
W związku z tym w dniu 8 lipca 2021 roku zostały zawarte z Członkami Zarządu umowy objęcia akcji, na podstawie których:
Akcje objęte przez Członków Zarządu Bartłomieja Gajewskiego oraz Jakuba Ananicza z puli przeznaczonej do objęcia za rok obrotowy 2020 będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2020 r., tj. począwszy od wypłat z zysku Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.
W celu ustalenia wartości obejmowanych akcji Spółka zleciła zewnętrznemu ekspertowi przygotowanie Raportu z wyceny wartości opisanego powyżej programu motywacyjnego. Zgodnie z raportem wartość przyznanego Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym świadczenia z tego tytułu (tj. należnego za 2020 rok) na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła:
W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki wybrał Członka Zarządu Jakuba Ananicza na kandydata na uczestnika Programu także za 2021 rok, Bartłomiej Gajewski zaś w omawianej transzy Programu nie uczestniczył. Wybór Jakuba Ananicza następnie został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą, przy czym określono mu następujące indywidualne wskaźniki KPI, za osiągnięcie których w 2021 roku przysługiwać będzie mu prawo do objęcia akcji we wskazanej poniżej liczbie:
| Przychody netto Spółki w 2021 r. | Liczba akcji przeznaczona do objęcia |
|---|---|
| 10 000 000 zł | 78 560 |
| 11 000 000 zł | 86 542 |
| 12 000 000 zł | 94 547 |
| 13 000 000 zł | 102 575 |
| 14 000 000 zł | 110 626 |
Aneks do umowy uczestnictwa zawartej z Jakubem Ananiczem wprowadził do jej treści powyższe ustalenia.
Rada Nadzorcza dokona oceny realizacji opisanych powyżej warunków wyznaczonych dla 2021 roku w 2022 roku dopiero po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku. W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania możliwe jest wskazanie wyłącznie powyższych zakresów liczbowych co do akcji przeznaczonych do objęcia przez poszczególnych Członków Zarządu. Nie jest możliwe natomiast wskazanie dokładnej liczby przyznanych ani zaoferowanych akcji. Główne warunki wykonywania praw z akcji będą tożsame z warunkami określonymi dla akcji przyznanych za rok obrotowy 2020. Akcje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej (tj. 0,10 zł) i będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę od dnia wskazanego w uchwale Zarządu w ten sposób, że akcje z omawianej puli przeznaczonej do objęcia po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2021 r., tj. począwszy od wypłat z zysku Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r.
Jak wskazano powyżej, zgodnie z Polityką przy obliczaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a pozostałymi składnikami wynagrodzenia nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa. Niemniej jednak, przyjmując hipotetyczną wartość tego świadczenia przy założeniu, że wobec osiągniętego przez Spółkę poziomu przychodów netto w 2021 roku Jakubowi Ananiczowi przyznanych zostanie 78 560 sztuk akcji, to wartość świadczenia z tego tytułu za 2021 rok zgodnie z otrzymanym przez Spółkę raportem z wyceny wartości programu motywacyjnego wyniosła na dzień 31 grudnia 2021 roku 730 254,00 zł, co stanowi ok. 540 % jego rocznego stałego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu w roku 2021.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała innych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu niż świadczenie na rzecz osób bliskich Prezesa Zarządu Bartłomieja Gajewskiego w postaci możliwości korzystania z rodzinnego pakietu prywatnej opieki medycznej. W związku z tym, że pakiet ten obejmuje wszystkich członków rodziny jednocześnie, niemożliwe jest wskazanie jaka część tej kwoty przypada na Prezesa Zarządu, a jaka na poszczególnych bliskich.
W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku następujące osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki (w okresach szczegółowo wskazanych poniżej w odniesieniu do poszczególnych osób)::
Skład Rady Nadzorczej Spółki na ostatni dzień okresu sprawozdawczego kształtował się zatem następująco:
Ponadto w dniu 2 lutego 2022 roku, a więc już po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem, oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec tego dnia złożył Jakub Rafał. W dniu 22 marca 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w związku z tym do składu Rady Nadzorczej Piotra Batora.
Wobec powyższych zmian na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki kształtuje się następująco:
Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej za każde posiedzenie, wypłacanej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (Wynagrodzenie stałe). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie przysługuje za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.
Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, wypłacane po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.
Wszyscy Członkowie Rady w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.
W okresie sprawozdawczym do dnia 16 czerwca 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani byli na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, na podstawie której Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie w następującej wysokości:
Członkom Rady Nadzorczej pełniącym dodatkowo funkcje w Komitecie Audytu przyznano ponadto stałe, miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) brutto dla pozostałych
Członków Komitetu Audytu. Z uwagi na fakt, iż po dniu przyjęcia Polityki nie zostało zwołane Walne Zgromadzenie Spółki, wszyscy Członkowie Komitetu Audytu wynagradzani byli do 16 czerwca 2021 roku na dotychczasowych zasadach.
Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą z dnia 16 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustaliło następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu:
W uchwale ponadto wskazano wprost, że Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze. Wyjaśnienia w tym miejscu wymaga, iż z uwagi na charakter tego ubezpieczenia, w tym w szczególności ze względu na fakt, iż polisa obejmuje nie tylko członków organów Spółki, nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej.
W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady ani nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.
Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zgodnie dyspozycją art.
90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały pominięte.
| kwoty brutto w tys. zł | 2019 | 2020 | 2021 | |
|---|---|---|---|---|
| wynagrodzenie Członków Zarządu1 | Łącznie | 86,2 | 260,3 | 355,67 |
| średnio na Członka | 86,2 | 130,2 | 177,8 | |
| wynagrodzenie Członków RN | Łącznie | 18,1 | 79,5 | 63,9 |
| średnio na Członka | 3,6 | 15,9 | 12,8 | |
| Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN |
85,1 | 68,6 | 98,42 | |
| Zysk (strata) netto Spółki | 4 231 | 1 894 | 2 468 |
Od chwili przyjęcia Polityki, stosownie do punktu 18 Polityki, Spółka stosuje dotychczasowe zasady określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które to zasady zostały ustalone przed dniem przyjęcia Polityki, o ile są one zgodne z Polityką. Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.
Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.
W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Funkcję stymulującą bowiem i istotnie wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie spełniło w sposób wystarczający wprowadzenie Programu, na podstawie którego, w przypadku osiągnięcia określonych przez Radę Nadzorczą wyników, Członkowie Zarządu otrzymali prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki. Dzięki wprowadzeniu Programu Spółka osiągnęła cel, jakim było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów mobilizujących uczestników Programu, w tym w szczególności Członków Zarządu, do zwiększenia swojego zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej uzależnienie otrzymania uprawnienia do objęcia akcji od uzyskania przez Spółkę określonego poziomu przychodów netto w danym roku obrotowym w sposób bezpośredni wpłynęło na zwiększenie tych przychodów. Powyższe niewątpliwie osiągnięte zostało m.in. dzięki wzmożonemu wysiłkowi Zarządu Spółki, w tym poprzez należyte zarządzanie pracą pracowników i współpracowników Spółki, w szczególności zespołów deweloperskich. Rozszerzenie Programu w rozliczanej w okresie sprawozdawczym transzy obejmującej 2020 rok także na pracowników i współpracowników Spółki zapewniło utrzymanie wysokiego poziomu
1 Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).
profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój działalności Spółki.
W przekonaniu Rady Nadzorczej taka struktura w zakresie wynagrodzeń wpływa w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz instrumentów finansowych w ramach Programu.
Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. Niemniej jednak w ocenie Rady Nadzorczej rozważenia przez akcjonariuszy wymaga podwyższenie obecnej wysokości wynagrodzenia Członków Rady i jej dostosowanie do obecnego poziomu rynkowego. W szczególności bowiem w kontekście obecnej sytuacji gospodarczej, w tym poziomu inflacji, jak również z powodu coraz większego nakładu pracy wymaganego od Członków Rady Nadzorczej (w tym Komitetu Audytu) w związku z ciążącymi na nich obowiązkami, zwiększenie środków finansowych na wynagrodzenie Członków Rady znajduje uzasadnienie i przełoży się pozytywnie na zaangażowanie Członków Rady.
W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka (a także dotychczasowe zasady wynagradzania, które nie stoją w sprzeczności z Polityką) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.
Wobec faktu, że Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 czerwca 2021 roku przeprowadziło dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za okresy od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
W związku z faktem, iż w ramach powyższej dyskusji nie zostały zgłoszone żadne uwagi ani zastrzeżenia do treści sprawozdania ani sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wyjaśnia, że wnioski płynące z tej dyskusji zostały uwzględnione w ten sposób, że na potrzeby obecnie sporządzanego sprawozdania zachowany został dotychczasowy sposób prezentacji poszczególnych danych.
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.
Zestawienie wynagrodzeń za 2021 rok
Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 roku
| Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej | __ |
|---|---|
| Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | __ |
| Kamila Dulska-Maksara – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Piotr Bator – Członek Rady Nadzorczej | __ |
Wynagrodzenie Zarządu w roku 2021 (kwoty brutto w tys. PLN)
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie z tytułu: | Wynagrodzenie | Instrumenty | Świadczenia pozafinansowe2 | Wynagrodzenie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| powołania | umowy o pracę | z innych tytułów (w tym umowa o dzieło) |
finansowe | Wartość | Stosunek do wynagrodzenia stałego |
PPK | całkowite3 | |
| Bartłomiej Gajewski, Prezes Zarządu | 128,95 | 38,6 | 0 | 659,6 | 45,32 | 27% | 0 | 212,9 |
| Jakub Ananicz, Członek Zarządu | 135,07 | 0 | 0 | 968,5 | 7,73 | 5,7% | 0 | 142,8 |
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza |
Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu |
Świadczenia pozafinansowe | Składki na | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inne | Zwrot wydatków |
Stosunek do wynagrodzenia stałego |
ubezpieczenia społeczne |
Wynagrodzenie całkowite |
PPK | |||
| Martyna Jagodzińska, Przewodnicząca |
9 | 12 | - | - | - | 1,68 | 22,68 | - |
| Piotr Karbowski, Członek | 6 | - | - | - | - | 1,12 | 7,12 | - |
| Jakub Rafał, Członek | 6 | 7,2 | - | - | - | 1,12 | 14,32 | - |
| Jakub Marszałkowski, Wiceprzewodniczący |
6 | 3,74 | - | - | - | 1,12 | 10,86 | 0,05 |
| Aleksy Uchański, Członek | 3 | 1,82 | - | - | - | 0,56 | 5,38 | - |
| Kamila Dulska-Maksara | 3 | - | - | - | - | 0,56 | 3,56 | - |
2 Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa, zaś wyjaśnienie do wartości ubezpieczenia D&O zawiera odpowiednio punkt 2.4. oraz punkt 3.3. sprawozdania.
3 Kwota obejmuje wyłącznie wypłacone składniki wynagrodzenia (bez wyceny objętych w ramach programu motywacyjnego instrumentów finansowych).
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.