Remuneration Information • May 18, 2021
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
ZA OKRESY:
Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.
Sprawozdanie niniejsze, jako sporządzane po raz pierwszy od dnia wejścia w życie art. 90g Ustawy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw obejmuje łącznie okresy:
− od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku
przy czym wyjaśnienia wymaga, że Spółka powstała w dniu 15 maja 2019 roku z przekształcenia Games Operators Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000594938), na podstawie uchwały nr 3 z dnia 5 marca 2019 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przekształcanej. W związku z powyższym wszelkie dane, które w niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały za okres poprzedzający dzień rejestracji Spółki odnoszą się do jej poprzednika prawnego – Games Operators Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Ponadto wyjaśnienia wymaga, że dopuszczenie akcji Spółki do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW miało miejsce dopiero w kwietniu 2020 roku, w związku z czym dopiero od tego momentu do Spółki znajdują w pełni zastosowanie obowiązki, których adresatami są emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań.
Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 29 czerwca 2020 roku na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęto Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Polityka). Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Spółkę, która zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev, a w końcowym efekcie doprowadzi do maksymalizacji zysku dla akcjonariuszy.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej,
w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu organów Spółki.
W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2019 roku wchodził wyłącznie Bartłomiej Gajewski jako Prezes Zarządu. Następnie został on powołany na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Games Operators Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia tej spółki w skład pierwszego Zarządu Spółki jako Prezes Zarządu.
W okresie sprawozdawczym ponadto miała miejsce zmiana w składzie Zarządu Spółki polegająca na powołaniu Jakuba Ananicza w dniu 29 czerwca 2020 roku przez Radę Nadzorczą Spółki na Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 29 czerwca 2020 roku, godz. 14:00.
Po zamknięciu okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2020 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianom, w związku z tym skład Zarządu Spółki zarówno na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak i na dzień sporządzenia sprawozdania był następujący:
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech następujących stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub delegowany w tym celu jej Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia:
Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, za pełnienie przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie pieniężne składające się z następujących składników:
Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i jest należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Stałe wynagrodzenie stanowi obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest określona z uwzględnieniem:
Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki (w przypadku przyjęcia takiego schematu);
Wynagrodzenie zmienne może być przyznane przez Radę Nadzorczą każdemu z Członków Zarządu Spółki i jest uzależnione od wyników finansowych. Dodatkowe świadczenia pieniężne wypłacane mogą być pod warunkiem spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.
Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w Regulaminie wynagradzania Zarządu (w przypadku jego uchwalenia), a w przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami lub na podstawie innych dokumentów wskazanych odpowiednio w umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim będących podstawą oceny lub kalkulacji celów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.
Pozafinansowe świadczenia. Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki Członkowie Zarządu mogą otrzymywać świadczenia pozafinansowe, niepieniężne od Spółki przyznane na mocy uchwały lub zawartej z danym Członkiem Zarządu umowy, w szczególności w postaci:
Szczegółowe zasady i poziom świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego – również te dokumenty.
Wynagrodzenie otrzymywane w ramach programów motywacyjnych (w formie instrumentów finansowych). Zgodnie z Polityką Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia instrumentów finansowych, w szczególności nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym następuje przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z zasadami wynikającymi z Polityki w ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia są każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2019 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania, zaś w roku 2020 – w załączniku nr 2 do sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe ustalone w następujący sposób:
Członek Zarządu Jakub Ananicz – na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 4/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu, Rada Nadzorcza przyznała Jakubowi Ananiczowi z tytułu powołania i piastowania mandatu w Zarządzie Spółki wynagrodzenie miesięczne netto w kwocie 8.300,00 zł (słownie: osiem tysięcy trzysta złotych).
Ponadto Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski na podstawie rachunku z dnia 30 listopada 2019 roku otrzymał wynagrodzenie w wysokości 20 431,74 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy czterysta trzydzieści jeden złotych siedemdziesiąt cztery grosze) z tytułu zawartej ze Spółką umowy o dzieło, której przedmiotem było stworzenie elementów projektowych gry 112 Operator (zapis mechanik rozgrywki, scenariusze dialogów, scenariusz i opis sceny outro, zapisy treści komunikatów dla gracza).
W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do Wynagrodzenia zmiennego. Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 7
Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
W latach 2019 i 2020 Bartłomiej Gajewski korzystał z pozafinansowych świadczeń w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, korzystania z majątku Spółki (służbowego samochodu, telefonu i laptopa), zaś od roku 2020 korzysta także z ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją. Jakub Ananicz od powołania go do składu Zarządu Spółki w 2020 roku korzystał z majątku Spółki (służbowego samochodu, telefonu i laptopa) oraz ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej związanego z pełnioną w Spółce funkcją. Żaden z Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym.
Programy motywacyjne (instrumenty finansowe). W dniu 29 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 18/2020 w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, zgodnie z którą postanowiono utworzyć program motywacyjny Spółki.
Zgodnie z ww. uchwałą celem programu motywacyjnego (dalej Program) jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Program obejmuje okres od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. W ramach Programu jego uczestnikom mogą zostać przyznane na preferencyjnych warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu oraz umowie zawieranej z uczestnikiem Programu, akcje Spółki wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego (w liczbie nie większej niż akcje stanowiące 2 % kapitału zakładowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz 2 % kapitału zakładowego Spółki za rok obrotowy 2021). W celu realizacji Programu Zarząd otrzymał od Walnego Zgromadzenia Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 50 000,00 zł. Cena emisyjna akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego ma zostać ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej (przy czym Regulamin Programu wskazuje, że cena ta będzie wynosić 0,10 zł), zaś akcje nie będą akcjami uprzywilejowanymi, a także nie będą z nimi związane żadne uprawnienia osobiste.
Walne Zgromadzenie ustaliło, że uczestnikiem Programu będzie mogła być osoba fizyczna będąca członkiem Zarządu, pracownikiem wykonującym pracę na rzecz Spółki na podstawie umowy o pracę albo współpracownikiem wykonującym czynności lub usługi na rzecz Spółki na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia lub innej umowy cywilnoprawnej, która zawarła ze Spółką umowę uczestnictwa w Programie. Uczestnik Programu będzie uprawniony do objęcia nowych akcji Spółki pod warunkiem spełnienia przez niego dodatkowych przesłanek (indywidualnych wskaźników KPI, tj. kluczowych finansowych i niefinansowych wskaźników efektywności) określonych szczegółowo w Regulaminie
Programu oraz zawartej umowie uczestnictwa w Programie. Przyznanie akcji poszczególnym uczestnikom zależy od osiągnięcia przez Spółkę minimalnego poziomu przychodów netto w roku obrotowym (7 mln zł w 2020 roku i 10 mln w 2021 roku).
Stosownie do § 3 ust. 1 Regulaminu Programu, Zarząd Spółki wybrał obu Członków Zarządu na kandydatów na uczestników Programu, których wybór następnie został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą, przy czym:
− Członkowi Zarządu Jakubowi Ananiczowi określono następujące indywidualne wskaźniki KPI, za osiągnięcie których przysługiwać będzie mu prawo do objęcia akcji we wskazanej poniżej liczbie:
| Przychody netto Spółki w 2020 r. | Liczba akcji przeznaczona do objęcia |
|---|---|
| 10 000 000 zł | 53 500 |
| 9 000 000 zł | 48 150 |
| 8 000 000 zł | 42 800 |
| 7 000 000 zł | 37 450 |
Umowa uczestnictwa zawarta z Jakubem Ananiczem uwzględnia powyższe ustalenia.
− Prezesowi Zarządu Bartłomiejowi Gajewskiemu określono następujące indywidualne wskaźniki KPI, za osiągnięcie których przysługiwać będzie mu prawo do objęcia akcji we wskazanej poniżej liczbie:
| Przychody netto Spółki w 2020 r. | Liczba akcji przeznaczona do objęcia |
|---|---|
| 10 000 000 zł | 41 950 |
| 9 000 000 zł | 36 600 |
| 8 000 000 zł | 31 250 |
| 7 000 000 zł | 25 900 |
Umowa uczestnictwa zawarta z Bartłomiejem Gajewskim uwzględnia powyższe ustalenia.
Rada Nadzorcza dokona oceny realizacji opisanych powyżej warunków wyznaczonych dla 2020 roku w 2021 roku dopiero po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 roku. W związku z powyższym na dzień sporządzenia sprawozdania możliwe jest wskazanie wyłącznie powyższych zakresów liczbowych co do akcji przeznaczonych do objęcia przez poszczególnych Członków Zarządu. Nie jest możliwe natomiast wskazanie dokładnej liczby przyznanych ani zaoferowanych akcji oraz głównych warunków wykonywania praw z akcji, ponieważ kwestie te zostaną ostatecznie potwierdzone przez Zarząd Spółki (w ramach upoważnienia otrzymanego od Walnego Zgromadzenia Spółki w uchwale o przyjęciu Programu i na zasadach określonych w tej uchwale, w tym w Regulaminie Programu). Jednocześnie postanowienia uchwały o przyjęciu Programu i Regulaminu Programu przewidują, że akcje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej (tj. 0,10 zł) i będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę od dnia wskazanego w uchwale Zarządu w ten sposób, że:
Zgodnie z Polityką przy obliczaniu proporcji pomiędzy wynagrodzeniem stałym a pozostałymi składnikami wynagrodzenia nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa. Niemniej jednak, przyjmując hipotetyczną wartość tego świadczenia stanowiącą iloczyn kursu zamknięcia akcji Spółki na dzień 29 marca 2020 roku oraz liczby akcji przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu (przy założeniu, że wobec osiągniętego przez Spółkę poziomu przychodów netto w 2020 roku Bartłomiejowi Gajewskiemu przyznanych zostanie 25 900 sztuk akcji, a Jakubowi Ananiczowi 37 450 sztuk akcji), to wartość świadczenia z tego tytułu za 2020 rok wyniesie:
Należy jednak podkreślić, że jest to jednak jedynie szacunek, ponieważ cena akcji notowanych na GPW jest zmienna i może istotnie różnić się od przedstawionej w tym sprawozdaniu na dzień ich faktycznego przyznania uczestnikom Programu.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.
Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej zostali powołani przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Games Operators Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie uchwałą nr 3 z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia Spółki. Określono w niej następujący skład Rady:
Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy przekształcenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 maja 2019 roku postanowiło odwołać ze składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Gajewskiego uchwałą nr 5 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej, w związku z czym Krzysztof Gajewski nie wziął udziału w żadnym posiedzeniu Rady. Uchwałą nr 6 z tego samego dnia w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na członka Rady Nadzorczej Aleksego Uchańskiego. Następnie zaś rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie złożyli Jakub Ananicz oraz
Grzegorz Czarnecki, w miejsce których Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Martynę Jagodzińską oraz Jakuba Rafała.
W związku z powyższym w okresie od dnia 15 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku następujące osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki (w okresach szczegółowo wskazanych poniżej w odniesieniu do poszczególnych osób)::
Skład Rady Nadzorczej Spółki na ostatni dzień okresu sprawozdawczego kształtował się zatem następująco:
Ponadto w dniu 9 marca 2021 roku, a więc już po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem, oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 1 kwietnia 2021 roku złożył pan Aleksy Uchański.
Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałe wynagrodzenie w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej za każde posiedzenie, wypłacanej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (Wynagrodzenie stałe). Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zależy od częstotliwości posiedzeń
Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie przysługuje za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.
Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie Członkiem Komitetu Audytu, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, wypłacane po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego.
Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w roku 2019 przedstawiono w załączniku nr 1 do sprawozdania, zaś w roku 2020 – w załączniku nr 2 do sprawozdania.
Wszyscy Członkowie Rady, z wyłączeniem Krzysztofa Gajewskiego, który nie wziął udziału w żadnym posiedzeniu, w okresie sprawozdawczym otrzymywali podstawowe stałe wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej, ustalone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka zgodnie z obowiązkami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych ponosiła także koszty składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę.
W okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani byli na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 19 grudnia 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, na podstawie której Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie w następującej wysokości:
Członkom Rady Nadzorczej pełniącym dodatkowo funkcje w Komitecie Audytu przyznano ponadto stałe, miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz 600,00 zł (słownie: sześćset złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu. Z uwagi na fakt, iż po dniu przyjęcia Polityki nie zostało zwołane Walne Zgromadzenie Spółki, wszyscy Członkowie Komitetu Audytu wynagradzani byli na dotychczasowych
zasadach. Porządkiem obrad kolejnego Walnego Zgromadzenia objęte zostanie ustalenie nowych zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, w tym pełniących funkcje w Komitecie Audytu.
W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady ani nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym. Spółka natomiast od 2020 roku przyznawała Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O. Ponadto Jakub Ananicz jako Przewodniczący Rady Nadzorczej do dnia przyjęcia Polityki korzystał ze służbowego samochodu.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej.
Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2019 roku, zostały pominięte.
| *kwoty w tys. zł | 2019* | 2020* | |
|---|---|---|---|
| Łącznie | 86,2 | 260,3 | |
| wynagrodzenie Członków Zarządu | średnio na Członka | 86,2 | 172,7 |
| wynagrodzenie Członków RN | Łącznie | 18,1 | 79,5 |
| średnio na Członka | 3,6 | 15,9 | |
| Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN |
85,1 | 68,6 | |
| Zysk/Strata netto Spółki | 4 231 | 1 894 |
Od chwili przyjęcia Polityki, stosownie do punktu 18 Polityki, Spółka stosuje dotychczasowe zasady określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, które to zasady zostały ustalone przed dniem przyjęcia Polityki, o ile są one zgodne z Polityką. Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.
Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Członkom Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu przez nich funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.
W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Funkcję stymulującą bowiem od czerwca 2020 roku, istotnie wpływającą na osiągnięcie długoterminowych wyników Spółki na pożądanym poziomie, spełniło w sposób wystarczający wprowadzenie Programu, na podstawie którego, w przypadku osiągnięcia określonych przez Radę Nadzorczą wyników, Członkom Zarządu przysługuje prawo do objęcia określonej liczby akcji Spółki. Dzięki wprowadzeniu Programu Spółka osiągnęła cel, jakim było stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów mobilizujących uczestników Programu, w tym w szczególności Członków Zarządu, do zwiększenia swojego zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej uzależnienie otrzymania uprawnienia do objęcia akcji od uzyskania przez Spółkę określonego poziomu przychodów netto w danym roku obrotowym w sposób bezpośredni wpłynęło na zwiększenie tych przychodów (przychód netto w roku 2019 na poziomie ok. 6,5 mln, zaś w roku 2020 – na poziomie ok. 8 mln zł). Powyższe niewątpliwie osiągnięte zostało m.in. dzięki wzmożonemu wysiłkowi Zarządu Spółki, w tym poprzez należyte zarządzanie pracą pracowników i współpracowników Spółki, w szczególności zespołów deweloperskich. Rozszerzenie Programu także na pracowników i współpracowników Spółki zapewniło utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny rozwój działalności Spółki.
W przekonaniu Rady Nadzorczej taka struktura w zakresie wynagrodzeń wpływa w sposób pozytywny na motywację Członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec kontrahentów, pracowników w perspektywie długookresowej. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz instrumentów finansowych w ramach Programu.
Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.
Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.
W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka (a także dotychczasowe zasady wynagradzania, które nie stoją w sprzeczności z Polityką) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
W okresie sprawozdawczym Spółka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., ponieważ PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie posiadała na dzień 1 stycznia 2019 roku 2 501 udziałów o łącznej wartości 250 100 zł, co stanowiło 50,02% wszystkich udziałów w Games Operators Sp. z o.o. Następnie, po przekształceniu Spółki i w wyniku dokonanej po raz pierwszy przez Spółkę publicznej oferty jej akcji nastąpiło zmniejszenie stanu posiadanego przez PlayWay S.A. udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wobec tego PlayWay S.A., posiadająca obecnie 37,4 % wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, nie stanowi już podmiotu dominującego wobec Spółki.
W okresie sprawozdawczym następujący Członkowie Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.:
| Imię i nazwisko | Podmiot wypłacający wynagrodzenie | Podstawa wynagrodzenia | ||
|---|---|---|---|---|
| Aleksy Uchański | PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie | Powołanie do Rady Nadzorczej | ||
| PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie | Powołanie do Rady Nadzorczej | |||
| Grzegorz Czarnecki |
Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie | Powołanie do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu |
||
| CreativeForge Games S.A. z siedzibą w Piotr Karbowski Warszawie |
Pełnienie funkcji Prezesa Zarządu | |||
| Jakub Rafał | Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi | Umowa o współpracy |
Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej wskazano w załącznikach nr 1 i 2 do niniejszego sprawozdania.
Członkowie Zarządu ani pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali żadnych wynagrodzeń od podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.
Spółka w okresie sprawozdawczym nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.
Wobec faktu, że Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane przez Spółkę po raz pierwszy, stosownie do art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania określony w art. 90g ust. 8 Ustawy wymóg wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach lub dyskusja przeprowadzone w jego przedmiocie.
Jednocześnie należy wskazać, iż Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, wobec czego zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały, o której mowa powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.
Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.
Warszawa, dnia 31 marca 2021 roku
| Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej | __ |
|---|---|
| Jakub Rafał – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Aleksy Uchański – Członek Rady Nadzorczej | __ |
| Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | __ |
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie z tytułu: | Wynagrodzenie z innych tytułów (w tym umowa o dzieło) |
Instrumenty finansowe |
Świadczenia pozafinansowe1 | Wynagrodzenie | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| powołania | umowy o pracę | Wartość | Stosunek do wynagrodzenia stałego |
PPK | całkowite | |||
| Bartłomiej Gajewski, Prezes Zarządu |
55,6 | 9,4 | 20,4 | - | 0,7 | 1,1 % | - | 86,2 |
| Imię i nazwisko, stanowisko | Stałe wynagrodzenie – Rada Nadzorcza |
Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu |
Świadczenia pozafinansowe | Składki na | Wynagrodzenie całkowite |
Wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej |
PPK | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inne | Zwrot wydatków |
Stosunek do wynagrodzenia stałego |
ubezpieczenia społeczne |
||||||
| Jakub Igor Ananicz, Przewodniczący |
1,5 | 5,2 | 1,1 | -- | 16,4 % | - | 7,9 | -- | - |
| Grzegorz Czarnecki, Członek | 1,0 | - | - | - | - | - | 1,0 | 7,2 2 | - |
| Piotr Karbowski, Członek | 1,0 | - | - | - | - | - | 1,0 | 60,4 | - |
| Krzysztof Gajewski, Członek | - | - | - | - | - | - | 0,0 | - | - |
| Jakub Marszałkowski, Członek | 1,0 | 3,1 | - | - | - | - | 4,1 | - | - |
| Aleksy Uchański, Członek | 1,0 | 3,1 | - | - | - | - | 4,1 | 15,0 | - |
1 Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa 2 Wartość netto
| Stałe wynagrodzenie z tytułu: | Wynagrodzenie z innych | Instrumenty | Świadczenia pozafinansowe3 | Wynagrodzenie | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Imię i nazwisko, stanowisko | powołania | umowy o pracę | tytułów (w tym umowa o dzieło) |
finansowe | Wartość | Stosunek do wynagrodzenia stałego |
PPK | całkowite |
| Bartłomiej Gajewski, Prezes Zarządu |
120,0 | 31,4 | - | - | 41,1 | 27,1 % | - | 192,5 |
| Jakub Ananicz, Członek Zarządu | 60,7 | - | - | - | 6,3 | 10,4% | - | 67,0 |
| Imię i nazwisko, stanowisko Stałe wynagrodzenie | – Rada Nadzorcza | Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu |
Świadczenia pozafinansowe | Składki na | Wynagrodzenie całkowite |
Wynagrodzenie od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej |
PPK | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Inne | Zwrot wydatków |
Stosunek do wynagrodzenia stałego |
ubezpieczenia społeczne |
||||||
| Jakub Igor Ananicz, Przewodniczący |
4,5 | 5,6 | 6,0 | - | 59,4 % | 1,0 | 17,1 | - | - |
| Martyna Jagodzińska, Przewodnicząca |
6,0 | 6,1 | 0,5 | - | 4,1 % | 0,7 | 13,3 | - | - |
| Grzegorz Czarnecki, Członek | 3,0 | - | 0,3 | - | 10 % | 0,5 | 3,8 | 11,8 4 | - |
| Piotr Karbowski, Członek | 7,0 | - | 0,7 | - | 10 % | 1,0 | 8,7 | 65,7 | - |
| Jakub Marszałkowski, Wiceprzewodniczący |
7,0 | 5,3 | 0,7 | - | 5,7 % | 1,0 | 14,0 | - | - |
| Aleksy Uchański, Członek | 7,0 | 7,2 | 0,7 | - | 4,9 % | 1,0 | 15,9 | 16,0 | - |
| Jakub Rafał, Członek | 4,0 | 1,9 | 0,5 | - | 8,5 % | 0,3 | 6,7 | 30,0 5 | - |
3 Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa
4 Wartość netto
5 Wartość z VAT – 36,9 tys. zł
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.