Board/Management Information • Jun 3, 2022
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
DLA
z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki
Warszawa, dnia 31 maja 2022 roku
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.
Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)) zawiera:
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmujące:
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2 z dnia 20 grudnia 2019 r. dokonała wyboru firmy audytorskiej. Badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 oraz 2021 roku zostało powierzone firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt). Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej 4Audyt za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 22 kwietnia 2022 roku.
Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta 4Audyt.
Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku.
Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2021 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.
Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 22 kwietnia 2022 roku.
Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.
Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku:
Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o podziale całości wypracowanego w 2021 roku zysku w kwocie 2 468 445,18 zł (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 18/100) w ten sposób, żeby:
Zarząd we wniosku wskazał, że jego założeniem jest wypłata akcjonariuszom dywidendy za rok obrotowy 2021 w najwyższej możliwej kwocie, która przy podziale na liczbę akcji będzie dawać kwotę w równych groszach. Przypomniał przy tym, że stosownie do § 6a ust. 1 pkt 7 lit. c Statutu Spółki w treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki przyjętego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2020 roku uchwałą nr 18/2020 określone zostały m.in. daty uczestnictwa nowo wyemitowanych akcji w dywidendzie. Zgodnie z § 4 ust. 12 pkt 2 tego Regulaminu akcje wyemitowane w ramach Programu Motywacyjnego z puli przeznaczonej do objęcia po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2021 roku, tj. począwszy od wypłat z zysku Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2021 roku.
Wobec tego Zarząd zawnioskował, aby na dywidendę przeznaczono kwotę stanowiącą iloczyn liczby akcji uczestniczących w dywidendzie (która w stosunku do dnia sporządzenia wniosku Zarządu może wzrosnąć do
5 499 260 sztuk w wyniku objęcia akcji przez uczestników ww. Programu) i kwoty 0,44 zł (tj. kwoty przeznaczonej na dywidendę na jedną akcję). Łączna kwota dywidendy na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania wynosi zatem 2 385 108,00 zł, lecz w przypadku skutecznego objęcia akcji przez wszystkich uczestników Programu zgodnie z jego zasadami może wzrosnąć maksymalnie do 2 419 674,40 zł.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2021 uznaje, że mimo deklaracji Spółki zawartej w prospekcie emisyjnym, że Spółka zamierza przeznaczać do 90% zysku na dywidendę (pod warunkiem że po wypłacie dywidendy środki na rachunku Spółki będą wystarczające do sfinansowania wszystkich projektów gier znajdujących się w portfelu rozwijanych produkcji Spółki) przeznaczenie 96-98 % zysku na wypłatę dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu jest zgodne z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Podkreślenia wymaga, że dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2022 rok projektów. Ponadto Spółka nie ma obowiązku przelania zysku za rok obrotowy na kapitał zapasowy, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ kapitał zapasowy Spółki przekracza jedną trzecią kapitału zakładowego.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.
Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza Games Operators S.A. składa się z pięciu Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencje, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki.
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwoływania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 19 października 2020 roku Regulamin Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 14 ust. 3 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu 15 maja 2019 roku.
W roku 2021 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 9 marca 2021 roku oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec dnia 1 kwietnia 2021 roku złożył Aleksy Uchański. W dniu 16 czerwca 2021 roku w skład Rady Nadzorczej została powołana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kamila Dulska-Maksara.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:
W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:
Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa) w 2021 roku spełniali Martyna Jagodzińska, Jakub Marszałkowski, Jakub Rafał oraz Kamila Dulska-Maksara. Jednocześnie Martyna Jagodzińska, Jakub Marszałkowski oraz Kamila Dulska-Maksara nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego, a także o zróżnicowaniu pod względem płci na poziomie przekraczającym 30%. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę w dniu 25 lipca 2019 roku stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Games Operators S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2 z dnia 25 lipca 2019 roku i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy.
Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 25 lipca 2019 roku obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Większość Członków Komitetu, w tym Przewodnicząca, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy. Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2021 r. spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Martyna Jagodzińska, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się zatem następująco:
W dniu 2 lutego 2022 roku, tj. już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Jakub Rafał złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na koniec tego dnia. Do składu Komitetu Audytu Spółki w dniu 23 marca 2022 roku powołany został przez Radę Nadzorczą Piotr Bator.
W związku z powyższym skład Komitetu Audytu Spółki na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:
Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. byli Martyna Jagodzińska oraz Jakub Rafał. Na dzień sporządzenia sprawozdania Członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest również Piotr Bator.
Pozostali Członkowie Komitetu Audytu, tj. Aleksy Uchański, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał legitymowali się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącą Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od
potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego w dniu 19 października 2020 roku uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/10/2020 i zgodnie z "Dobrymi praktykami Spółek notowanych na GPW 2016" (dalej Dobre Praktyki 2016), a następnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.
W roku 2021 Rada odbyła pięć posiedzeń (w tym w niektórych z nich część Członków uczestniczyła za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość). Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach:
1) 23 marca 2021 roku,
Rada Nadzorcza podjęła w 2021 roku siedemnaście uchwał w następujących kwestiach:
3) w dniu 31 marca 2021 roku:
− uchwała nr 6/03/2021 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2020 roku (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w zakresie zawarcia tego aneksu;
− uchwała nr 3/11/2021 w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagradzania Członków Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza w 2021 roku wypełniała także swoje obowiązki związane z reprezentowaniem Spółki w umowach zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.
Na posiedzeniu w dniu 23 marca 2021 roku, które odbyło się wspólnie z posiedzeniem Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz omówiła z nim przebieg badania oraz jego kluczowe zagadnienia. Ponadto Rada Nadzorcza omówiła kwestie związane z oceną transakcji dokonanych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Na posiedzeniu dokonano omówienia bieżącej sytuacji Spółki, w tym w szczególności wyników finansowych Spółki.
Następnie w dniu 30 marca 2021 roku po przyjęciu przez Zarząd sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, a także po otrzymaniu od 4Audyt ostatecznego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu i wysłuchaniu informacji przekazanych przez biegłego rewidenta Komitetowi Audytu, Rada Nadzorcza omówiła te dokumenty. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że nie ma podstaw do zgłoszenia zastrzeżeń do treści sprawozdań przedstawionych przez 4Audyt. Następnie Rada Nadzorcza omówiła sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2020. Rada Nadzorcza ponadto przedyskutowała treść wymaganych przez przepisy powszechnie obowiązujące oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2020 rok. Rada Nadzorcza omówiła również projekty pozostałych uchwał, które zaplanowano podjąć w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2020 oraz zaopiniowania projektów uchwał, które miały być poddane pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Omówiono nadto treść Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku oraz Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020.
Podczas posiedzenia w dniu 24 czerwca 2021 roku, które odbyło się tuż po zakończeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Rada Nadzorcza m.in. dokonała zmian organizacyjnych w ramach Rady Nadzorczej, tj. powołała nowego Członka Komitetu Audytu. Ponadto Rada Nadzorcza omówiła swoje obowiązki dotyczące realizacji programu motywacyjnego przyjętego w Spółce. Przeprowadzono dyskusję nad projektami uchwał,
które zaplanowano podjąć w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość związanych z realizacją tego programu.
W trakcie posiedzenia w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza w szczególności przeprowadziła dyskusję na temat wyników przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku przedstawionych przez biegłych rewidentów z firmy audytorskiej 4Audyt. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, a także po przeprowadzeniu dyskusji wyraziła pozytywną opinię na temat "Raportu o stanie stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" w Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie". Rada Nadzorcza omówiła również z Zarządem sytuację Spółki, w tym osiągnięte przez nią wyniki finansowe.
W trakcie ostatniego posiedzenia odbytego w okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 19 listopada 2021 roku Rada Nadzorcza zmieniła zasady i wysokość wynagradzania Członków Zarządu Spółki, podjęła również uchwałę w sprawie zawarcia z Członkiem Zarządu Jakubem Ananiczem aneksu do umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Ponadto Rada Nadzorcza dokonała oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za kolejny półroczny okres. Rada Nadzorcza omówiła również z Zarządem sytuację Spółki, w tym osiągnięte przez nią wyniki finansowe.
Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a w trybie roboczym Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji i wynikach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.
Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszani byli przedstawiciele 4Audyt, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.
Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki,
opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2020 Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach: 23 marca 2021 roku, 30 marca 2021 roku, 6 września 2021 roku oraz 19 listopada 2021 roku, w tym część z nich odbyła się w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej. W związku z sytuacją wynikającą z wprowadzenia stanu epidemii COVID-19, Komitet Audytu pracował m.in. w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2021 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.
W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.
Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych Praktyk 2016, a następnie Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.
Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki..
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2021 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.
VI. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny
Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2021 z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka okresie sprawozdawczym, podobnie jak w latach ubiegłych, zanotowała dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniu Zarządu oraz sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania
podejmowane przez Zarząd, polegające w szczególności na realizacji gier za pośrednictwem zewnętrznych zespołów deweloperskich, prognozują dalszy rozwój Spółki.
Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła grupy kapitałowej. Jednostka jest spółką stowarzyszoną z Grupą Kapitałową PlayWay S.A. i nie wchodzi w skład tej grupy.
Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.
W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.
Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania można uznać, że na sytuację Spółki nie wpływa w sposób znaczący epidemia choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2 ani nowe ryzyko powstałe już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. wojna rosyjsko-ukraińska, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej. Przede wszystkim podjęte przez Spółkę działania umożliwiły jej zespołowi wykonywanie w 2021 roku pracy w modelu pracy zdalnej, dzięki czemu we wszystkich kluczowych obszarach działalności praca odbywała się bez żadnych zakłóceń. Epidemia nie miała również istotnego wpływu na promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka w 2021 roku aktywnie korzystała z możliwości promocji poprzez wydarzenia, które, w miejsce tradycyjnych targów i innych tego rodzaju wydarzeń, odbywały się online. Co więcej, z uwagi na specyfikę branży, w której Spółka działa, w okresie epidemii Spółka zanotowała pewien wzrost sprzedaży z uwagi na wzrost popytu na gry komputerowe. Jednakże zarówno w odniesieniu do przyszłych skutków epidemii jak i toczącej się za wschodnią granicą wojny konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.
Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.
Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:
nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.
W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:
działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.
Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego rocznego.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie otrzymanej od Komitetu Audytu rekomendacji zgodnie z przyjętą w Spółce polityką w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Sprawozdania finansowe zarówno przed badaniem przez biegłego rewidenta, jak i po jego badaniu, przesyłane są Członkom Rady Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Każdorazowo po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki przez Członków Rady Nadzorczej, sprawozdania te są przekazywane do Komitetu Audytu, w celu kontroli następczej oraz weryfikacji oceny Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do
zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowoksięgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:
W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności. Dodatkowo w zakresie Komitetu Audytu wyznaczono osoby dokonujące weryfikacji kosztów w porozumieniu z kierownikami projektów i Zarządem Spółki.
W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.
Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu w procesie wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności
nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.
Jednocześnie Członkowie Rady (w tym Przewodnicząca Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu) uczestniczą w regularnych roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej), których przebieg oraz treść skonstruowanych w ich trakcie wniosków dokumentują stosowne notatki.
Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Członka Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:
− opinie Komitetu Audytu;
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Obecnie w ramach Komitetu Audytu trwają rozpoczęte w ostatnim kwartale roku 2021 prace mające na celu przyjęcie sformalizowanej polityki zarządzania ryzykiem w Spółce,
w tym sporządzenie mapy ryzyk. Zakończenie prac w tym obszarze planowane jest do końca pierwszego półrocza 2022 roku. Dotychczas do istotnych obszarów ryzyka Spółka zalicza natomiast m.in.:
| Lp. | KLUCZOWE OBSZARY RYZYKA | POZIOM RYZYKA |
|---|---|---|
| 1 | Ryzyko walutowe | Wysoki |
| 2 | Ryzyko utraty wartości pieniądza | Wysoki |
| 3 | Ryzyko związane z regulacjami prawnymi | Średni |
| 4 | Ryzyko związane z opodatkowaniem i interpretacją przepisów podatkowych | Średni |
| 5 | Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu | Średni |
| 6 | Ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier Spółki | Wysoki |
| 7 | Ryzyko związane ze strukturą przychodów | Średni |
| 8 | Ryzyko związane z nielegalnym obrotem grami Spółki | Średni |
| 9 | Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących ze Spółką | Średni |
| 10 | Ryzyko niepromowania gry Spółki przez dystrybutorów | Średni |
Głównym kosztem Spółki są pracownicy i koszty wytworzenia gier i nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.
W odniesieniu do ryzyka dotyczącego utraty wartości pieniądza należy wyjaśnić, że Spółka posiada nadwyżki środków finansowych, co w kontekście obecnej sytuacji makroekonomicznej naraża Spółkę na ryzyko utraty wartości zgromadzonych środków oraz presję płacową ze strony personelu.
Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier Spółka stale testuje nowe zespoły deweloperskie, aby zapewnić jak najwyższą jakość produkowanych gier. Ponadto wypracowała system pozwalający na szybkie reagowanie i rezygnowanie z nieobiecujących projektów przed poniesieniem istotnych kosztów. Dodatkowo stale rozwijany jest zespół odpowiadający za marketing poszczególnych gier, co przekłada się na budowę silnych tzw. "wishlist".
Po zakończeniu roku obrotowego zidentyfikowane zostało nowe ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę, zaś istotnie straciło na znaczeniu ryzyko związane ze stanem epidemii COVID-19.
Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie.
Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).
Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:
Z uwagi na specyfikę, skalę oraz rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Games Operators S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki." W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi za okresy od 1 października 2020 roku do 31 marca 2021 roku oraz od dnia 1 kwietnia 2021 do dnia 30 września 2021 roku , stwierdzając, że wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Ocenianie transakcje dotyczyły w głównej mierze sprzedaży gier Spółki na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A.
W ramach opiniowania planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:
Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:
− zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki.
Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.
Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.
Spółka do dnia 30 czerwca 2021 roku podlegała Dobrym Praktykom 2016 (tj. zasadom ładu korporacyjnego stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2016.
Następnie Spółka podlegała Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobrepraktyki. W dniu 2 sierpnia 2021 roku. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka w drugiej połowie roku 2021 zadeklarowała niestosowanie 24 zasad, (tj. 1.1., 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.2., 2.4., 2.7., 2.9., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7., 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zmiany zbioru zasad w toku roku. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.
Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.
Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.
Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Na swojej stronie internetowej Spółka wskazała, że całkowita kwota darowizn na cele społeczne dokonanych w okresie sprawozdawczym wyniosła łącznie 70 tys. zł. Darowizny, o których mowa, dotyczyły działań na rzecz ochrony zdrowia związanych z walką z pandemią koronawirusa i zostały przyznane dwóm podmiotom: Powiatowemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej w Starachowicach oraz Stowarzyszeniu Polski Komitet Narodowy Funduszu Narodów Zjednoczonych na Rzecz Dzieci – UNICEF Polska. Spółka w okresie sprawozdawczym nie ponosiła innych wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021.
Rada Nadzorcza, dostrzegając coraz większe znaczenie społecznej odpowiedzialności biznesu, ocenia podjęte przez Spółkę w 2021 roku inicjatywy charytatywne mające na celu wspieranie działań dotyczących ochrony zdrowia jako zasadne, w tym również w aspekcie wysokości poniesionych na ten cel wydatków.
Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:
Przedkładając powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.
Sprawozdanie Komitetu Audytu
Warszawa, dnia 31 maja 2022 roku
| 1. | Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej | _________ |
|---|---|---|
| 2. | Jakub Marszałkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej | _________ |
| 3. | Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej | _________ |
| 4. | Piotr Bator – Członek Rady Nadzorczej | _________ |
| 5. | Kamila Dulska-Maksara – Członek Rady Nadzorczej | _________ |
ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU
Warszawa, dnia 31 maja 2022 roku
.
W Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) funkcjonuje Komitet Audytu, powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 25 lipca 2019 r.
Komitet Audytu wykonuje swoje prace zgodnie z postanowieniami m.in. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa).
Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Games Operators S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 25 lipca 2019 roku obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.
Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
Większość Członków Komitetu, w tym Przewodnicząca, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W związku z tym skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku przedstawiał się następująco:
3) Jakub Rafał – Członek Komitetu Audytu.
W dniu 2 lutego 2022 roku, tj. już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Jakub Rafał złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na koniec tego dnia. Następnie do składu Komitetu Audytu Spółki w dniu 23 marca 2022 roku powołany został przez Radę Nadzorczą Piotr Bator.
W związku z powyższym skład Komitetu Audytu Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania kształtuje się następująco:
Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2021 r. spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Martyna Jagodzińska, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał.
Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. była Martyna Jagodzińska.
Martyna Jagodzińska posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. W 2013 r. ukończyła studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej. W latach 2009 – 2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była m.in. w firmach doradczych takich jak BCG, EY, Rondo Partners Sp. z o.o. sp.k., Martis Consulting. W okresie od 2011 – 2016 w spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych na stanowisku Senior Audit Consultant. Następnie w latach 2016 - 2019 pełniła funkcję menadżera ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo-rozwojowych, transakcji M&A oraz strategicznych inwestycji. Obecnie zajmuje się działalnością usługową polegającą na przeprowadzaniu analiz biznesowych i doradztwie, budowaniu strategii rozwoju, budżetowaniu, przeprowadzaniu audytów wewnętrznych i optymalizacji procesów raportowania.
Pozostali Członkowie Komitetu Audytu, tj. Aleksy Uchański, Jakub Marszałkowski oraz Jakub Rafał legitymują się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.
Aleksy Uchański jest związany z polską branżą gier komputerowych od 1991 roku. Od 2000 roku przez 15 lat związany był z wydawnictwem Ringier Axel Springer Polska gdzie zaczynał jako redaktor naczelny magazynów o grach komputerowych. W latach 2011-2014 był członkiem rady nadzorczej IAB Polska – polskiej organizacji zrzeszającej podmioty z branży internetowej i reprezentującej ich interesy. W okresie 2013-2014 Aleksy Uchański pracował w grupie Onet S.A. Od 2014 do 2016 roku pełnił funkcję dyrektora ds. digital media w wydawnictwie Edipresse Polska. Od 2008 do 2016 roku był wiceprezesem Stowarzyszenia Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego. Doświadczenie w branży nabywał także poprzez pełnienie funkcji członka rady nadzorczej PlayWay S.A.. Od 2016 roku do 2018 roku był prezesem zarządu, a następnie członkiem rady nadzorczej Movie Games S.A. zajmującej się produkcją i wydawaniem gier komputerowych. Objął także 5%
udziałów tego przedsiębiorstwa. Aleksy Uchański jest także inwestorem w branży gier komputerowych i akcjonariuszem m.in. Ultimate Games S.A. Od września 2017 roku jest także felietonistą magazynu Pixel, poświęconego kulturze gier wideo. Od 2018 roku jest wykładowcą Warszawskiej Szkoły Filmowej na kierunku Tworzenie Gier i Multimedia, gdzie naucza o współczesnym rynku gier komputerowych, a od 2020 roku – wykładowcą Polsko-Japońskiej Akademii Technik Komputerowych.
Jakub Marszałkowski to badacz i wykładowca zatrudniony na Wydziale Informatyki i Telekomunikacji Politechniki Poznańskiej. Laureat stypendium Ministerstwa Nauki i Szkolnictwa Wyższego dla doktorantów za wybitne osiągnięcia. Uzyskał z wyróżnieniem Doktorat Europejski, pierwszy w historii swojej jednostki. Najnowsze zainteresowania badawcze to uczenie maszynowe w obszarach AI assisted game development, realizowane w praktycznych projektach B+R. Wykłada projektowanie gier, tworzy z studentami projekty, organizuje maratony programowania gier. Główny organizator Game Industry Conference w Poznaniu. Jeden z założycieli Indie Games Polska. Zrealizował kilkanaście projektów IGP i GIC: promocja gier, obecność Polski na targach i konferencjach, stypendia wyjazdowe, game jamy, etc. ale też wizyty zagranicznych delegacji w Polsce. Jest jednym z autorów "The Game Industry of Poland – report 2020", przeprowadzał całość badań sektora do tego opracowania. Wielokrotnie zapraszany na panele dyskusyjne w kraju i za granicą, zarówno jako prowadzący dyskusję, jak i jako uznany ekspert od polskiej i regionalnej branży gier. Jest członkiem jury oceniających gry w licznych krajowych i międzynarodowych konkursach. Wyróżniony Doroczną Nagrodą Ministra Kultury w kategorii Kultura Cyfrowa, jako organizator i promotor działający dla polskich twórców gier.
Jakub Rafał posiada wieloletnie doświadczenie na rynku kapitałowym i specjalizuje się w sektorach m.in. gier komputerowych, IT oraz nowych technologii. Jakub Rafał jest jedną z najbardziej doświadczonych osób pokrywających sektor gier komputerowych na GPW. Od października 2014 r. Jakub Rafał zatrudniony był na stanowisku analityka akcji w spółkach: Noble Securities S.A., Vestor Dom Maklerski S.A. czy Ipopema TFI S.A. Od 2020 r. Jakub Rafał prowadzi własną działalność gospodarczą związaną z doradztwem i wsparciem merytorycznym spółek z sektora gier komputerowych.
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Games Operators S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 2 z dnia 25 lipca 2019 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.
W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu odbył cztery posiedzenia w dniach:
1) 23 marca 2021 roku,
4) 19 listopada 2021 roku
spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. W związku z sytuacją wynikającą z wprowadzenia stanu epidemii COVID-19, Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
W okresie sprawozdawczym Komitet podjął 6 (sześć) uchwał, tj.:
Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie, w szczególności w zakresie:
W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w szczególności analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki. Ponadto analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, a także przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.
W wyniku rekomendacji przedstawionej przez Komitetu Audytu, w 2019 roku Spółka dokonała wyboru 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2019, 2020 i 2021.
W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu m.in. następujące polityki i procedury:
1) Polityka Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku. Kontakty firmy audytorskiej z Komitetem Audytu (w tym jego poszczególnymi Członkami, w szczególności Przewodniczącą Komitetu) odbywały się na bieżąco w formie bezpośredniej, telefonicznej oraz elektronicznej. W dniach 23 marca 2021 roku oraz 30 marca 2021 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu, na które zaproszeni zostali przedstawiciele firmy audytorskiej 4Audyt, pani Magdalena Szostak oraz pan Paweł Przybysz. Na posiedzeniach tych Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłymi rewidentami zakresu i wyników badania sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku (o czym mowa w § 4 lit. a Regulaminu Komitetu Audytu). Pan Paweł Przybysz w trakcie posiedzeń potwierdził, że 4Audyt jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej wobec Spółki.
Przedstawiciele 4Audyt przedstawili Komitetowi Audytu oraz Radzie Nadzorczej przebieg badania ustawowego sprawozdania finansowego oraz opisali zakres badania, wskazując jego poszczególne elementy. Biegli rewidenci zreferowali również kluczowe kwestie i obszary badania (w tym m.in. wycenę wartości firmy oraz kwestię otrzymanej dotacji). Biegli rewidenci przedstawili również kwestie przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegły rewident udzielił odpowiedzi. Biegły rewident, kończąc omówienie przeprowadzonych badań, stwierdził, że przewiduje wydanie sprawozdań z badania bez zastrzeżeń. W dniu 30 marca 2021 roku Członkowie Komitetu zapoznali się także z ostatecznymi wersjami:
Po analizie ww. dokumentów Członkowie Komitetu Audytu zgodnie uznali, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prawidłowo i rzetelnie odzwierciedla wyniki działalności gospodarczej Spółki w 2020 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową. Wobec braku uwag Komitet Audytu przyjął pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki.
Na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 roku Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2020 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Na podstawie posiadanych informacji Członkowie Komitetu następnego dnia jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz jej niezależność. Zgodnie z najlepszą wiedzą Członków Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej ze Spółką była prawidłowa i brak jest podstaw do formułowania zastrzeżeń w tym zakresie. Firmie audytorskiej 4Audyt zapewniono swobodny dostęp do dokumentów i informacji, jak również współpracę ze strony biura rachunkowego świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Spółką nie powstały rozbieżności. W przekazanej opinii z badania 4Audyt stwierdziło m.in., że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz że zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.
W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu Komitet Audytu na bieżąco monitorował procesy sprawozdawcze Spółki również za 2021 rok. W dniu 6 września 2021 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu, w których, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, uczestniczyła przedstawicielka firmy audytorskiej 4Audyt pani Magdalena Szostak (kluczowy biegły rewident). Podczas obrad biegła rewident opisała przedstawione w sprawozdaniu finansowym wyniki osiągnięte przez Spółkę w pierwszym półroczu 2021, jak również przebieg przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku, w tym omówiła czynności zrealizowane podczas tego przeglądu oraz płynące z niego wnioski. Nadto biegła rewident zasygnalizowała Komitetowi kwestie, które zostały przekazane Zarządowi wraz z listą korekt oraz odpowiedziała na pytania Członków Komitetu Audytu dotyczące procesu badania. Magdalena Szostak przekazała Członkom Komitetu, że do dnia posiedzenia w ramach przeglądu nie zidentyfikowano niczego, co by mogło świadczyć o tym, że śródroczne sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres. Dodatkowo kluczowa biegła rewident powtórzyła dotychczas złożone oświadczenia co do tego, że 4Audyt jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego przegląd, w tym ona sama jako kluczowy biegły rewident, spełniali i nadal spełniają warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdziła, że firma audytorska nie
świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych (z zastrzeżeniem przeprowadzonego badania sprawozdania o wynagrodzeniach). Na kolejnym posiedzeniu, które miało miejsce w dniu 19 listopada 2021 roku, Komitet Audytu przedyskutował również z Zarządem Spółki wstępne wyniki osiągnięte przez Spółkę w trzecim kwartale 2021 roku.
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2021 roku m.in. na posiedzeniach, które odbyły się w dniach 13 kwietnia 2022 roku oraz 22 kwietnia 2022 roku i na które zaproszeni zostali przedstawiciele 4Audyt. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłymi rewidentami zakresu i wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
W ramach obrad odbywających się w dniu 13 kwietnia 2022 roku Magdalena Szostak (kluczowy biegły rewident) potwierdziła, że 4Audyt jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym ona jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej. Następnie wraz z Pawłem Przybyszem przedstawiła przebieg dotychczasowego badania ustawowego sprawozdania finansowego, w tym zwróciła uwagę na kluczowe kwestie i obszary badania oraz zaproponowane do wdrożenia korekty. Ponadto omówiona została kwestia przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przyjętymi kryteriami badania, na które biegła rewident udzieliła odpowiedzi. Na kolejnym posiedzeniu, tj. w dniu 22 kwietnia 2022 roku biegli rewidenci po raz kolejny potwierdzili spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz potwierdzili, że planowane jest wydanie opinii o badanym sprawozdaniu bez zastrzeżeń, ponieważ od poprzedniego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres. Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu tego dnia z ostatecznymi wersjami sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, jak również sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny ww. sprawozdań Spółki.
Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.
W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego rocznego.
Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie otrzymanej od Komitetu Audytu rekomendacji. Sprawozdania finansowe zarówno przed badaniem przez biegłego rewidenta, jak i po jego badaniu, przesyłane są Członkom Rady Nadzorczej, którzy dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Każdorazowo po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego Spółki przez Członków Rady Nadzorczej, sprawozdania te są przekazywane do Komitetu Audytu, w celu kontroli następczej oraz weryfikacji oceny Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowoksięgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.
W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:
W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności. Dodatkowo w zakresie Komitetu Audytu wyznaczono osoby dokonujące weryfikacji kosztów w porozumieniu z kierownikami projektów i Zarządem Spółki.
W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.
Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.
Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu w procesie wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Jednocześnie Członkowie Rady (w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu) uczestniczą w regularnych roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej), których przebieg oraz treść skonstruowanych w ich trakcie wniosków dokumentują stosowne notatki.
Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Członka Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.
W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:
Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.
Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.
Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Obecnie w ramach Komitetu Audytu trwają rozpoczęte w ostatnim kwartale roku 2021 prace mające na celu przyjęcie sformalizowanej polityki zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym sporządzenie mapy ryzyk. Zakończenie prac w tym obszarze planowane jest do końca pierwszego półrocza 2022 roku. Dotychczas do istotnych obszarów ryzyka Spółka zalicza natomiast m.in.:
| Lp. | KLUCZOWE OBSZARY RYZYKA | POZIOM RYZYKA |
|---|---|---|
| 1 | Ryzyko walutowe | Wysoki |
| 2 | Ryzyko utraty wartości pieniądza | Wysoki |
| 3 | Ryzyko związane z regulacjami prawnymi | Średni |
| 4 | Ryzyko związane z opodatkowaniem i interpretacją przepisów podatkowych | Średni |
| 5 | Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu | Średni |
| 6 | Ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier Spółki | Wysoki |
| 7 | Ryzyko związane ze strukturą przychodów | Średni |
| 8 | Ryzyko związane z nielegalnym obrotem grami Spółki | Średni |
| 9 | Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów współpracujących ze Spółką | Średni |
| 10 | Ryzyko niepromowania gry Spółki przez dystrybutorów | Średni |
Głównym kosztem Spółki są pracownicy i koszty wytworzenia gier i nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę
płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.
W odniesieniu do ryzyka dotyczącego utraty wartości pieniądza należy wyjaśnić, że Spółka posiada nadwyżki środków finansowych, co w kontekście obecnej sytuacji makroekonomicznej naraża Spółkę na ryzyko utraty wartości zgromadzonych środków oraz presję płacową ze strony personelu.
Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier Spółka stale testuje nowe zespoły deweloperskie, aby zapewnić jak najwyższą jakość produkowanych gier. Ponadto wypracowała system pozwalający na szybkie reagowanie i rezygnowanie z nieobiecujących projektów przed poniesieniem istotnych kosztów. Dodatkowo stale rozwijany jest zespół odpowiadający za marketing poszczególnych gier, co przekłada się na budowę silnych tzw. "wishlist".
Po zakończeniu roku obrotowego zidentyfikowane zostało nowe ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę, zaś istotnie straciło na znaczeniu ryzyko związane ze stanem epidemii COVID-19.
Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).
Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:
przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.
Z uwagi na specyfikę, skalę oraz rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie występuje sformalizowany audyt wewnętrzny w formie odrębnej komórki organizacyjnej. W ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Games Operators S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki."
W ramach opiniowania planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:
Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:
Komitet Audytu ocenia przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznaje, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Komitet nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.
Firma audytorska 4Audyt została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 20 grudnia 2019 r., na podstawie której powołano ją do badania ww. sprawozdań nieprzerwanie od roku obrotowego rozpoczynającego się dnia 1 stycznia 2019 r. do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 roku, tj. przez kolejne trzy lata obrotowe: 2019, 2020 i 2021. Wobec uzyskania przez Spółkę statutu spółki publicznej (jednostki zainteresowania publicznego) oraz związanego z tym obowiązku dokonywania przeglądów śródrocznych sprawozdań Spółki, Rada Nadzorcza Spółki w drodze stosownej uchwały w 2020 roku potwierdziła, że wybór 4Audyt do przeprowadzenia badania obejmuje także przeprowadzenie przeglądów sprawozdań śródrocznych za lata 2020 i 2021.
W okresie sprawozdawczym, w dniu 23 marca 2021 roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez 4Audyt usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego łącznie za lata 2019-2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uchwała o wyrażeniu zgody w tym samym przedmiocie w odniesieniu do sprawozdania o wynagrodzeniach za 2021 rok została podjęta przez Komitet Audytu w dniu 23 maja 2022 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu omówił również kwestię ewentualnego zwiększenia wynagrodzenia firmy audytorskiej 4Audyt, mając na względzie wzrost pracochłonności badania spółek zainteresowania publicznego (wynikający z wytycznych w zakresie procedur badania wymaganych przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego) oraz wzrost parametrów finansowych Spółki za badany okres. Komitet zgodnie uznał, że zgłaszane przez 4Audyt okoliczności uzasadniają podwyższenie wynagrodzenia należnego firmie audytorskiej, zaś jego zaproponowany nowy poziom nie wpływa negatywnie na omawianą niezależność. W ślad za powyższym Komitet Audytu powziął uchwałę nr 1/03/2022, w której dokonał pozytywnej oceny zwiększenia wynagrodzenia firmie audytorskiej przeprowadzającej przegląd i badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2021 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w pierwszej kolejności w toku wyboru firmy audytorskiej, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a
nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za 2021 nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE i Ustawie, z zastrzeżeniem usługi dozwolonej (atestacyjnej) dotyczącej badania sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego łącznie za lata 2019-2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 31 maja 2022 r. podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
W związku z faktem, iż zawarta z 4Audyt umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki przewiduje, że okres sprawozdawczy był ostatnim rokiem obrotowym, za który 4Audyt przeprowadzał badanie ustawowe, Członkowie Komitetu Audytu jeszcze przed zakończeniem roku obrotowego 2021 na posiedzeniu w dniu 19 listopada 2021 roku przeprowadzili dyskusję dotyczącą organizacji procesu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za kolejne lata. Na posiedzeniu Komitet Audytu poprosił Zarząd Spółki o wsparcie w przeprowadzeniu procedury wyboru w zgodzie z przyjętą w Spółce polityką i procedurą wyboru, wskazując kryteria, jakimi Zarząd powinien się kierować przy wysyłaniu zapytań ofertowych.
Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone przez firmę audytorską 4Audyt zostało przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała należycie. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez 4Audyt.
Sprawozdanie finansowe Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Games Operators S.A. w roku 2021 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Games Operators S.A. w 2021 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.
Warszawa, dnia 31 maja 2022 roku
Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu ___________________
Piotr Bator – Członek Komitetu Audytu ___________________
Jakub Marszałkowski – Członek Komitetu Audytu ___________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.