AGM Information • Jun 1, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd Spółki Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki którego zwołanie planowane jest na czerwiec 2025 roku.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
§ 1
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią / Pana …………………………………………..
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.
W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA WNIOSKU O POWOŁANIE KOMISJI SKRUTACYJNEJ:
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane jest na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek
handlowych.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR ____/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 828 tys. zł (słownie: jedenaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 088 tys. zł (słownie: sześć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z działalności w 2024 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, zawierającym:
3) wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2024 rok;
4) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
– postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.
Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak również projektów zaplanowanych do zrealizowania przez Spółkę w roku 2025 oraz w kolejnych latach, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, Zarząd zaproponował dokonanie wypłaty dywidendy Akcjonariuszom w kwocie 5 499 260,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych), co daje kwotę 1,00 zł (słownie: jeden złoty) na jedną akcję, tj. na poziomie ok. 42 % zysku netto Spółki za ostatni rok obrotowy.
Zarząd Spółki stanął na stanowisku, że wypłata ww. części zysku netto jest spójna tak z interesem Spółki, jak i jej Akcjonariuszy. Zaproponowany poziom dywidendy jest w ocenie Zarządu z jednej strony bezpieczny dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki, albowiem dokonanie wypłaty wskazanej kwoty w formie dywidendy na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunkach Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2025 rok oraz na kolejne lata projektów. Z drugiej strony natomiast, wypłata takiej części zysku netto na rzecz Akcjonariuszy pozwoli na zrealizowanie ich oczekiwań, nie wpływając przy tym negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach. Zarząd podkreślił przy tym, że Spółka nie posiada sformalizowanej polityki w zakresie wypłaty dywidendy, niemniej w prospekcie emisyjnym Spółka zawarła deklarację, że zamierza przeznaczać do 90% zysku na dywidendę (pod warunkiem, że po wypłacie dywidendy środki na rachunku Spółki będą wystarczające do sfinansowania wszystkich projektów gier znajdujących się w portfelu rozwijanych produkcji Spółki). Proponowany przez Zarząd poziom dywidendy spełnia wskazane kryteria i jest w przekonaniu Zarządu zgodny z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.
Zarząd wskazał, że podstawowym celem Spółki jest pomnażanie jej kapitału i wzrost wartości Spółki dla Akcjonariuszy, a będzie on realizowany poprzez rozwój działalności w obszarze produkcji gier (dostępnych na
PC oraz konsole). Jednocześnie Zarząd wyjaśnił, że Spółka dostrzega na rynku potencjalnie interesujące projekty, w odniesieniu do których możliwe jest zaangażowanie ze strony Spółki w aspekcie wydawniczym, co pozwoliłoby na dalszy rozwój Spółki i umocnienie jej pozycji na rynku gier. W związku z powyższym, mając także na względzie doświadczenie Spółki w wydawaniu gier komputerowych i wiedzę na temat realizacji projektów gamingowych, priorytetem Spółki jest zabezpieczenie środków finansowych zarówno na produkcję własnych gier, ale również na potencjalne inwestycje w obszarze wydawniczym. Zarząd stanął na stanowisku, że szerokie zaangażowanie projektowe ze strony Spółki wymaga odpowiednich nakładów finansowych, a jednocześnie stanowi inwestycję w dalszy, dynamiczny rozwój Spółki. Sukces projektów (tak własnych, jak i projektów w które Spółka może potencjalnie zaangażować się jako wydawca) zgodnie z oczekiwaniami Zarządu, ma zapewnić Spółce (z zastrzeżeniem ryzyk związanych z realizowanymi projektami, w tym pod warunkiem ich komercyjnego sukcesu, który nigdy nie jest gwarantowany) wzrost przychodów ze sprzedaży w kolejnych okresach, a tym samym wpłynąć pozytywnie na zyski osiągane przez Spółkę w kolejnych latach, co, w ocenie Zarządu Spółki, jest także korzystne dla Akcjonariuszy Spółki.
We wniosku Zarząd wskazał ponadto, że w odniesieniu do proponowanego sposobu podziału zysku netto za 2024 roku istotna jest również dokonana ocena aktualnej sytuacji makroekonomicznej. Zdaniem Zarządu w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe (przede wszystkim wahania kursu dolara amerykańskiego). Głównym kosztem Spółki są bowiem pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier, zaś w okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Ponadto, jak wskazano powyżej, Spółka realizuje nie tylko własne projekty, ale również planuje zaangażowanie w projekty zewnętrzne (jako wydawca), co wpływać będzie w bieżącym roku obrotowym na wysokość ponoszonych przez Spółkę kosztów. Zarząd wskazał przy tym, że nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Nie bez znaczenia w tym kontekście pozostaje także niepewność gospodarcza, wywołana międzynarodowymi wojnami handlowymi, biorąc również pod uwagę, że przychody Spółki osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro. Zważywszy na te okoliczności, zdaniem Zarządu, zasadne jest przeznaczenie na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) kwoty 7 484 046,03 zł (słownie: siedem milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści sześć złotych i trzy grosze), co pozwoli w szczególności na zapewnienie bezpieczeństwa i stabilności funkcjonowania Spółki, a jednocześnie umożliwi Spółce dalszy rozwój i realizację zakładanych inwestycji.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Ananiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Pani Martynie Jagodzińskiej z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Marszałkowskiemu z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Batorowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Pani Kamili Dulskiej-Maksarze z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ w skład Rady
Nadzorczej Spółki nowej kadencji, która rozpocznie się z dniem 1 stycznia 2026 roku i wygaśnie z końcem roku obrotowego 2028.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Powoływanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki. Wspólna kadencja Członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W związku z faktem, że z końcem bieżącego roku dobiega końca obecna kadencja Rady Nadzorczej, zasadne jest dokonanie wyboru Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz punktu 18 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A." przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku, następnie zmienionej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 19/2021 z dnia 16 czerwca 2021 roku, uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku (której aktualnie obowiązujące brzmienie ustalone zostało uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/2023 z dnia 23 czerwca 2023 roku) (dalej Polityka), uchwala, co następuje:
"Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:
3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).
W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.
Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.
Obecnie Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, zasady rozwiązania której, w tym okres wypowiedzenia, reguluje Kodeks pracy, zaś Członek Zarządu Jakub Ananicz wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania. Członkom Zarządu nie przysługuje odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie.
Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 14 ust. 6 Statutu bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. W przypadku skorzystania przez Walne Zgromadzenie z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu określonego w art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, do podjęcia uchwały w tym przedmiocie zgodnie z § 12 ust. 16 Statutu Spółki konieczna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub jej delegowany w tym celu Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu.
Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.";
2) punkt 9 Polityki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 12 i 13 oraz § 14 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 14 Statutu bezwzględnej większości głosów.
W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.";
3) punkt 20 Polityki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"W stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku:
2) na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku wprowadzono zmiany polegające na:
a) zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Dobrych Praktyk,
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Tekst jednolity "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A."
Obowiązek przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce wynika z art. art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do tego przepisu oraz Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki przyjęcie tej polityki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Polityki wynikają z konieczności aktualizacji Polityki w związku ze zmianą Statutu Spółki, dokonaną na podstawie uchwały nr 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 lutego 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Załącznik do uchwały nr ___/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2025 roku
| Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu |
Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|
| Członek Organu | każda osoba wchodząca w skład Organu |
| Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej |
każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący |
| Członek rodziny | osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 MAR |
| Członek Zarządu | każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu |
| Dobre Praktyki | zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjęty w dniu 29 marca 2021 roku przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. |
| Kodeks pracy | ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy |
| Komitet, Komitet Audytu | Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków |
| K.s.h. | ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych |
| Organ | Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza |
| Polityka, Polityka wynagrodzeń |
niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. |
| Pracownik | każdy obecny i były pracownik Spółki w rozumieniu Kodeksu pracy |
| Prezes Zarządu | członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa |
| Rada Nadzorcza | Rada Nadzorcza Spółki |
| Rozporządzenie MAR, MAR |
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy |
Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)
| Spółka | Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000786056, REGON: 363454286, NIP: 5272755761 |
|---|---|
| Statut | Statut Games Operators S.A. |
| Ustawa | ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
| Walne Zgromadzenie | Walne Zgromadzenie Spółki |
| Zarząd | Zarząd Spółki |
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym art. 90d ust. 1 Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Games Operators S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku i konkurencyjności oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów związanych z wydawaniem i rozwijaniem gier komputerowych.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu Organów.
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:
3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).
W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.
Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.
Obecnie Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, zasady rozwiązania której, w tym okres wypowiedzenia, reguluje Kodeks pracy, zaś Członek Zarządu Jakub Ananicz wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania. Członkom Zarządu nie przysługuje odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie.
Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 14 ust. 6 Statutu bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. W przypadku skorzystania przez Walne Zgromadzenie z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu określonego w art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, do podjęcia uchwały w tym przedmiocie zgodnie z § 12 ust. 16 Statutu Spółki konieczna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub jej delegowany w tym celu Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu.
Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.
Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne, składające się z:
Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych) opisanych w niniejszej Polityce.
Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.
Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe.
Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:
Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie stałe miesięczne powinno być wypłacane z dołu, najpóźniej do 10. dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który to wynagrodzenie jest należne. W uchwale Rada dookreśla, czy wysokość części stałej wynagrodzenia została wskazana jako kwota netto czy brutto.
Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto lub brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.
W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.
Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, stanowiące dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz zrealizowania określonych i zatwierdzonych uchwałą Rady Nadzorczej wskaźników lub celów dla danego okresu (w szczególności roku obrotowego), w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).
Wartość wynagrodzenia zmiennego zależna będzie od stopnia realizacji poszczególnych wskaźników lub celów w stosunku do wartości oczekiwanej oraz ewentualnie w oparciu o ich wagę i skalkulowana będzie w sposób określony przez Radę Nadzorczą (w szczególności przy użyciu algorytmu określonego przez Radę Nadzorczą w uchwale). Rada Nadzorcza może w uchwale wskazywać dodatkowe warunki otrzymania przez Członka Zarządu wynagrodzenia zmiennego.
Wskaźniki lub cele, od realizacji których uzależnione jest przyznanie prawa do wynagrodzenia zmiennego, mogą obejmować w szczególności:
7) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas.
Cele mogą mieć charakter krótko-, średnio- lub długoterminowy. Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru lub projektu, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.
Stopień realizacji celów stwierdza Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z dokumentami będącymi podstawą oceny ich realizacji (w szczególności sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy, w którym przypada okres, za który płatne jest wynagrodzenie zmienne lub raportem ze stopnia wykonania celów, przygotowywanym przez Zarząd).
Szczegółowe zasady ustalania, naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego przysługującego Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego również te dokumenty.
Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana zgodnie z uchwalonymi zasadami jego wypłaty, nie wcześniej jednak niż po upływie okresu, dla którego obliczane są lub weryfikowane cele lub wskaźniki, od których realizacji uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza, określając uprawnienie Członka Zarządu do wypłaty wynagrodzenia zmiennego, upoważniona jest do określenia, wedle swojego uznania, ewentualnego okresu odroczenia wypłaty oraz zasad, na podstawie których Spółka uprawniona będzie do żądania zwrotu tego wynagrodzenia.
Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym punkcie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż 150 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym akapicie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych opisanych w rozdziale IV poniżej z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.
Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą w uchwale lub zawartej z Członkiem Zarządu umowie, w tym:
Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej.
W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.
Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 12 i 13 oraz § 14 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 3 lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 14 Statutu bezwzględnej większości głosów.
W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto i ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty, w tym wskaże, czy wynagrodzenie jest płatne za każde posiedzenie czy za każdy miesiąc pełnienia funkcji.
Stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej może zależeć od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie może przysługiwać za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.
Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty.
Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym nastąpi przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Wypłata świadczeń wynikających z programów motywacyjnych będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach. Szczegółowe okresy nabywania uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz okresy odroczenia wypłaty i możliwość żądania przez Spółkę zwrotu otrzymanych świadczeń określa każdorazowo regulamin danego programu motywacyjnego.
W ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia będą każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.
Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.
Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.
Członkowie Zarządu zatrudnieni na umowę o pracę mają prawo do uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym, o którym mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach określonych w ww. ustawie. Spółka nie stosuje innych dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka nie tylko zatrudnia Pracowników, ale swoją bieżącą działalność realizuje także poprzez umowy cywilnoprawne (umowy współpracy, umowy zlecenia i umowy o dzieło) zawierane z deweloperami, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
W przypadku umów o pracę wynagrodzenie ma charakter stały, zaś w przypadku umów zlecenia (współpracy) jest wypłacane w oparciu o przepracowaną liczbę godzin, rejestrowanych w biurze za pomocą czytnika, a przy pracy zdalnej na podstawie wypełnionych kalendarzy. W przypadku umów o dzieło wynagrodzenie jest z góry ustalone dla każdego etapu prac określonego w tej umowie. Kierownicy projektów, tj. osoby koordynujące pracę nad daną grą, uprawnieni są ponadto do dodatkowego wynagrodzenie prowizyjnego obliczanego jako określony procent od zysków gry. Zysk z gry liczony jest jako przychody pomniejszone o koszty produkcji i nakłady na marketing. Ponadto Pracownicy i współpracownicy uprawnieni są do premii miesięcznych przyznawanych za przekraczające oczekiwania zaangażowanie, efekty pracy i przejawianie inicjatywy, a także do premii na zakończenie danego projektu (wydanie gry), które są uzależnione od wyników gry (sprzedaż, poziom pozytywnych recenzji).
Z uwagi na inne funkcje pełnione przez Członków Organów oraz przypisaną im odpowiedzialność przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy Pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.
Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządziła łącznie za lata 2019 i 2020.
Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:
Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu, lub pominięte.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.
Polityka ustanawia proste i jasne zasady wynagradzania Członków Organów, oparte na wynagrodzeniu adekwatnym do zaangażowania w działalność Spółki i uwzględniającym określone czynniki. Polityka nie przewiduje form wynagradzania sprzyjających podejmowaniu przez Członków Organów ryzykownych decyzji skutkujących działaniem na szkodę Spółki lub jej akcjonariuszy oraz przedkładaniu własnego interesu ponad interes Spółki.
Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 15 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.
Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w Statucie oraz art. 378 i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.
W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.
W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 3-8 i rozdziału IV powyżej, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.
Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, w szczególności poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.
Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki pod kątem jej adekwatności i aktualności. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.
Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 15 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Spółkę, które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.
Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.
Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.
Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów.
Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Organów, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.
Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.
Kryteria przyjmowane w ramach programów motywacyjnych wpisują się w realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki poprzez dążenie Spółki do zwiększenia uzyskiwanych przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Każdorazowy program motywacyjny, w tym przyznawanie wynagrodzenia w formie nowych instrumentów finansowych Spółki, powinien mieć na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących jego uczestników do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.
Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.
Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 15 powyżej.
W stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.