Games Operators S.A.

AGM Information • Jun 3, 2022

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

GAMES OPERATORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") oraz realizując obowiązek określony w § 19 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) zwołuje na dzień 30 czerwca 2022 roku na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Bukowińskiej 22B/501, 02-703 Warszawa z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z działalności w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A. za 2021 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku nr 6/2022 w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Z uwagi na objęcie porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały o uchyleniu programu motywacyjnego Zarząd Spółki informuje, że planowane jest w jej ramach wprowadzenie zmian do Statutu Spółki polegających na uchyleniu §6b Statutu Spółki, tj. następująca treść:

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 21 682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100), poprzez emisję nie więcej niż 216 828 (słownie: dwieście szesnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E lub kolejnych serii o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 21 682,80 zł (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa złote 80/100) (dalej "Akcje Nowe"), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Games Operators S.A.) (dalej "Zasady") dla pierwszego roku obowiązywania Programu (zgodnie z definicją poniżej), określonych w § 2 Uchwały nr 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej "Uchwała o Programie") do dnia przypadającego dwa lata od powyższej daty, lecz nie później niż do dnia 31 maja 2025 roku (dalej "Kapitał Docelowy 2") zgodnie z Zasadami (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Zasadach).
• 1. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej "Program") dla kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki (dalej "Uczestnicy") oraz zgodnie z Zasadami i regulaminem tego Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego 2, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego 2 jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w danej Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Zasad) prawa do objęcia Akcji Nowych.
• 1. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego 2 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6b Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie, bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2, w tym jest umocowany w szczególności do:
  2. 1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego 2 i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

ma zostać zastąpiona treścią następującą:

"§6b (uchylony)"

Informacje dla Akcjonariuszy

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do 9 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie w formie pisemnej może zostać złożone osobiście w biurze Spółki (w godzinach od 9:00 do 15:00) lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Bukowińska 22B/501, 02-703 Warszawa lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@gameops.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub

w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli żądanie spełnia wymagania prawa, Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 12 czerwca 2022 roku), ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (osobiście w biurze Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00 lub za pośrednictwem poczty na adres ul. Bukowińska 22B/501, 02-703 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (przesyłając wiadomość elektroniczną na adres biuro@gameops.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do zgłoszenia powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (obowiązujących w dniu realizacji uprawnienia), fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza; lub

w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika.

Jeżeli zgłoszenie spełnia wymagania prawa, Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 K.s.h. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacje o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, przy czym stosownie do art. 412 (2) § 3 K.s.h. jeżeli pełnomocnikiem jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, wówczas udzielenie pełnomocnictwa dalszego jest wyłączone. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@gameops.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu podpisane pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu ".pdf", "jpg" lub "tif". Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu zamieszkania, numeru PESEL, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru lub informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 8:00 w dniu obrad Walnego Zgromadzenia.

Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadamiania Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki informuje, iż nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

9. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2022 roku ("Dzień Rejestracji").

10. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406 (1) § 1 K.s.h., tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (tj. w dniu 14 czerwca 2022 roku).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2022 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą zatem osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2022 roku oraz
• b) zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 15 czerwca 2022 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Ponadto do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są także zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli:

• a) ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego było zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2022 roku; oraz
• b) zwrócili się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 15 czerwca 2022 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 22B/501, 02-703 Warszawa, w godzinach od 9:00 do 15:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2022 roku. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność ta zostanie zaznaczona na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, wysyłając wniosek na adres biuro@gameops.pl, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty (lub urządzenia) do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Spółka, realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2 K.s.h., informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 5 420 700 (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset) i odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje wyemitowane przez Spółkę są akcjami zwykłymi na okaziciela.

11. Dostęp do dokumentacji i wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki pod adresem www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niezwłocznie po ich sporządzeniu oraz w biurze Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.gameops.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

12. Informacja dotycząca danych osobowych

Spółka, zgodnie z art. 13 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informuje, iż:

• 1) administratorem danych osobowych akcjonariuszy Spółki oraz ich pełnomocników jest Spółka, tj. Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Bukowińska 22B/501, 02-703 Warszawa;
• 2) kontakt ze Spółką jest możliwy pisemnie na adres wskazany w pkt 1 powyżej, telefonicznie pod numerem +48 782 344 221 oraz mailowo na adres: biuro@gameops.pl;
• 3) dane osobowe akcjonariuszy i ich pełnomocników przetwarzane będą wyłącznie dla potrzeb:
  • a) prawidłowej realizacji stosunku prawnego pomiędzy Spółką a akcjonariuszem i wypełniania obowiązków prawnych ciążących na Spółce z tym związanych, w tym prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Spółki, ustalenia osób uprawnionych do wzięcia w nim udziału i wypełniania przewidzianych prawem obowiązków informacyjnych dotyczących Walnego Zgromadzenia (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
• b) ustalenia lub dochodzenia ewentualnych roszczeń lub obrony przed nimi przez Spółkę, przy czym prawnie uzasadnionym interesem Spółki jest umożliwienie ustalenia, dochodzenia lub obrony przed takimi roszczeniami (podstawa prawna: art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
• 4) Spółka przetwarza dane akcjonariuszy i pełnomocników wymienione w niniejszym ogłoszeniu oraz inne dane przekazane przez akcjonariusza lub pełnomocnika w treści pełnomocnictwa (dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe);
• 5) dane osobowe akcjonariusza oraz jego pełnomocników będą przetwarzane przez Spółkę przez okres, w którym danemu akcjonariuszowi przysługuje status akcjonariusza w Spółce, a następnie przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń wynikających ze stosunku prawnego pomiędzy akcjonariuszem a Spółką, przy czym dane osobowe zawarte na listach akcjonariuszy, listach obecności oraz pełnomocnictwach przechowywane są przez okres istnienia Spółki;
• 6) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy posiadają prawo dostępu do treści swoich danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych oraz prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania;
• 7) akcjonariusze oraz ich pełnomocnicy mają prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych gdy uznają, iż przetwarzanie ich danych osobowych narusza przepisy RODO;
• 8) Spółka może powierzyć innemu podmiotowi (w szczególności podmiotom świadczącym na rzecz Spółki usługi prawne, księgowe, związane z organizacją zgromadzenia, administracyjne, informatyczne, archiwizacyjne, pocztowe lub kurierskie) przetwarzanie danych osobowych akcjonariuszy i ich pełnomocników w celach i w zakresie związanym z organizacją i przeprowadzeniem Walnego Zgromadzenia;
• 9) podanie danych osobowych jest wymagane przez przepisy K.s.h. oraz konieczne do celów określonych w punkcie 3 powyżej, a także dla sporządzenia oraz przekazania uprawnionym organom ewentualnie innemu akcjonariuszowi listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz do przeprowadzenia weryfikacji tożsamości akcjonariuszy oraz ich pełnomocników, z zastrzeżeniem, że ich niepodanie lub podanie choćby częściowo nieprawidłowych danych osobowych uniemożliwia udział w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku adresu email oraz numeru telefonu podanie tych danych jest dobrowolne, jednak niezbędne do umożliwienia Spółce kontaktu pomiędzy Spółką a akcjonariuszem.