Games Operators S.A.

AGM Information • Apr 26, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Spółki Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki którego zwołanie planowane jest na dzień 20 maja 2020 roku.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią / Pana …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA WNIOSKU O POWOŁANIE KOMISJI SKRUTACYJNEJ:

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) Panią/Pana ____________________,
• 2) Panią/Pana ____________________,
• 3) Panią/Pana ____________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

LUB:

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 20 maja 2021 roku wobec faktu, iż głosowanie na tym Zgromadzeniu odbywa się za pomocą elektronicznego systemu głosowania.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał:

Uchwały mają charakter proceduralny. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Odwołując się zaś między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w określonych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z działalności w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przeprowadzenie dyskusji w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Games Operators S.A. za lata 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

• a) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto i całkowity dochód w wysokości 1 894 tys. zł (słownie: milion osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 18 298 tys. zł (słownie: osiemnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 496 tys. zł (słownie: dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 990 tys. zł (słownie: sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z działalności w 2020 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2020 rok oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 20 maja 2021 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału całości zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku w kwocie 1 894 036,82 zł (słownie: milion osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści sześć złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) w ten sposób, że:
  2. 1) na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę stanowiącą iloczyn liczby akcji uczestniczących w dywidendzie i kwoty 0,34 zł (słownie: trzydzieści cztery grosze), tj. kwoty przeznaczonej na dywidendę na jedną akcję,
  3. 2) na kapitał zapasowy przeznacza się kwotę stanowiącą różnicę kwoty zysku netto Spółki za rok 2020 i kwoty wypłaconej dywidendy z zysku za rok 2020.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
  2. 1) dzień dywidendy na dzień przypadający trzy miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały, tj. na dzień 20 sierpnia 2021 roku,
  3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień przypadający 15 dni roboczych od dnia dywidendy, tj. na dzień 10 września 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty akcjonariuszom ponad 96% wartości zysku wypracowanego w 2020 roku. Podkreślił, że Spółka po wypłacie planowanej dywidendy będzie posiadać odpowiednie wolne środki. Proponowana przez Zarząd kwota zysku przeznaczonego do podziału wykracza poza maksymalny poziom procentowy zysku (tj. 90%), wskazany w prospekcie emisyjnym, niemniej jednak w ocenie Zarządu takie działanie jest zgodne z interesem Spółki i akcjonariuszy. Jednocześnie wypłata zysku na rekomendowanym poziomie nie wpłynie negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach. Zarząd w swoim wniosku wskazał, że jego założeniem jest wypłata akcjonariuszom dywidendy za rok obrotowy 2020 w najwyższej możliwej kwocie, która przy podziale na liczbę akcji będzie dawać kwotę w równych groszach. W związku z powyższym i wobec przyjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 29 czerwca 2020 roku uchwałą nr 18/2020 Programu Motywacyjnego, w przypadku gdy zgodnie z zasadami przyjętymi dla tego programu we wskazanej uchwale do ustalonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dnia dywidendy objęte zostaną przez uczestników tego programu nowo wyemitowane akcje Spółki, akcje te będą uprawnione do udziału w dywidendzie za rok obrotowy 2020.

Zarząd zawnioskował zatem, aby na dywidendę przeznaczono kwotę stanowiącą iloczyn liczby akcji uczestniczących w dywidendzie (która na dzień sporządzenia wniosku Zarządu wynosiła 5 350 000 sztuk, jednak na dzień dywidendy może wzrosnąć do 5 422 700 sztuk) i kwoty 0,34 zł (tj. kwoty przeznaczonej na

dywidendę na jedną akcję). Kwota ta na dzień przyjęcia przez Zarząd wniosku wynosiła zatem 1 819 000,00 zł, lecz w przypadku skutecznego objęcia akcji przez wszystkich uczestników programu zgodnie z jego zasadami może wzrosnąć maksymalnie do 1 843 718,00 zł.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Bartłomiejowi Gajewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajewskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Ananiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Ananiczowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Ananiczowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Ananiczowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 29 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Martynie Jagodzińskiej z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Pani Martynie Jagodzińskiej z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 26 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Rafałowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Rafałowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Karbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Marszałkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Marszałkowskiemu z wykonania obowiązków:

• 1) Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 29 czerwca 2020 roku,
• 2) Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki od dnia 29 czerwca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Aleksemu Uchańskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium Panu Aleksemu Uchańskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.

UCHWAŁA NR ____/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały

Powoływanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku

w sprawie ustalenia nowych zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 14 ust. 11 Statutu Spółki oraz Rozdziałów II oraz III "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A.", Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala nowe następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. 1) Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie brutto 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) za każde posiedzenie Rady Nadzorczej,
  3. 2) Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie brutto 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje od Spółki świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala ponadto, że Członkom Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, przysługuje od Spółki następujące miesięczne wynagrodzenie:
  2. 1) Przewodniczącemu Komitetu Audytu w kwocie brutto 1 000 zł (słownie: tysiąc złotych),
  3. 2) Członkowi Komitetu Audytu w kwocie brutto 600 zł (słownie: sześćset złotych).
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 3 powyżej, płatne jest na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu uchwały:

Uchwała ma charakter porządkujący. Stosownie do punktu 12 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A." w odniesieniu do Członków Komitetu Audytu, którzy zostaną powołani po wejściu w życie tej Polityki, ich dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie ustalane ma być na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jako dodatkowy składnik wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu. W związku z powyższym zasadne jest ujednolicenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR ____/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz punktu 18 "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A." przyjętej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku (dalej Polityka wynagrodzeń), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje zmianę Polityki wynagrodzeń w ten sposób, że:
  2. 1) w punkcie 1 Polityki wynagrodzeń szesnastej definicji (Spółka) nadaje się następujące brzmienie:
     • "Spółka Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000786056, REGON: 363454286, NIP: 5272755761"
  3. 2) w punkcie 6 Polityki wynagrodzeń brzmienie trzeciego akapitu zastępuje się treścią następującą:

"Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym punkcie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym akapicie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych opisanych w rozdziale IV poniżej z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa."

3) po punkcie 19 Polityki wynagrodzeń dodaje się punkt 20 w następującym brzmieniu: "20. Zmiany Polityki

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr __/2021 z dnia 20 maja 2021 roku wprowadzono zmiany w stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku polegające na zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki oraz dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu."

• 1. Ustala się tekst jednolity Polityki wynagrodzeń, uwzględniający zmianę Polityki wynagrodzeń wskazaną w ust. 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Zmiany Polityki wynagrodzeń objęte niniejszą uchwałą wchodzą w życie w dniu 1 czerwca 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik:

Tekst jednolity "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A."

Uzasadnienie projektu uchwały

Obowiązek przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce wynika z art. art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do tego przepisu oraz Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki przyjęcie tej polityki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Z uwagi na zmianę adresu Spółki oraz konieczność dookreślenia punktu 6 przyjętej Polityki wynagrodzeń proponuje się wprowadzenie zmian opisanych w treści uchwały.

Załącznik do uchwały nr ___/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 maja 2021 roku

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GAMES OPERATORS S.A.

1. Definicje

Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu	Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu
Członek Organu	każda osoba wchodząca w skład Organu
Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej	każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący
Członek rodziny	osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 MAR
Członek Zarządu	każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu
Dobre Praktyki	zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Kodeks pracy	ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy
Komitet, Komitet Audytu	Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków
K.s.h.	ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Organ	Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza
Polityka, Polityka wynagrodzeń	niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
Pracownik	każdy obecny i były pracownik Spółki w rozumieniu Kodeksu pracy
Prezes Zarządu	członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Spółki
Rozporządzenie MAR, MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy

Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation)

Spółka	Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000786056, REGON: 363454286, NIP: 5272755761
Statut	Statut Games Operators S.A.
Ustawa	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	Zarząd Spółki

2. Cel Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym art. 90d ust. 1 Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Games Operators S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku i konkurencyjności oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów związanych z wydawaniem i rozwijaniem gier komputerowych.

Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu Organów.

I. Zasady wynagradzania Członków Zarządu

3. Podstawy prawne wynagradzania Członków Zarządu

Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.

Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:

• 1) powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie, Prezesa, Wiceprezesa lub Członka Zarządu, na okres sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: powołanie);
• 2) nawiązanie stosunku pracy w oparciu o umowę o pracę w rozumieniu Kodeksu pracy zawieraną na czas określony lub nieokreślony (dalej: umowa o pracę);
• 3) zlecenie usługi zarządzania Spółką na podstawie umowy cywilnoprawnej, zawieranej na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (dalej: kontrakt menedżerski).

W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.

Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:

• 1) złamania przez Członka Zarządu obowiązującego go zakazu konkurencji (wynikającego z K.s.h. lub postanowień kontraktu menedżerskiego);
• 2) naruszenia przez Członka Zarządu przepisów prawa lub Statutu;
• 3) działania przez Członka Zarządu na szkodę Spółki;
• 4) nieuprawnionego ujawnienia przez Członka Zarządu tajemnicy przedsiębiorstwa Spółki lub informacji poufnych zdefiniowanych w kontrakcie menedżerskim.

Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.

Obecnie jedyny Członek Zarządu, tj. Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski, wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, zasady rozwiązania której, w tym okres wypowiedzenia, reguluje Kodeks pracy. Członkowi Zarządu nie przysługuje odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie.

Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Rada Nadzorcza może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.

Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 14 ust. 6 i 20 Statutu bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. W przypadku skorzystania przez Walne Zgromadzenie z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu określonego w art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, do podjęcia uchwały w tym przedmiocie zgodnie z § 12 ust. 16 Statutu Spółki konieczna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów.

Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub jej delegowany w tym celu Członek).

Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu.

Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.

4. Elementy wynagrodzenia Członków Zarządu

Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne, składające się z:

• 1) części stałej którą stanowi wynagrodzenie podstawowe, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami. Przyznany poziom wynagrodzenia podstawowego powinien odzwierciedlać wartość i rodzaj pracy oraz jakość świadczonej pracy oraz uwzględniać wyniki finansowe oraz interes Spółki (dalej także jako: wynagrodzenie stałe),
• 2) części zmiennej którą stanowią dodatkowe świadczenia pieniężne, których wypłata uzależniona jest od przyznania Członkowi Zarządu uprawnienia do części zmiennej wynagrodzenia oraz spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów, za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta).
• 3) instrumentów finansowych otrzymywanych w związku z uczestnictwem w programach motywacyjnych przyjętych przez Walne Zgromadzenie po spełnieniu wymogów wskazanych w tych programach (jak wskazano w rozdziale IV poniżej).

Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych) opisanych w niniejszej Polityce.

Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.

Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.

5. Stałe wynagrodzenie Członka Zarządu

Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• 1) kwalifikacje i poziom doświadczenia Członka Zarządu;
• 2) profil pełnionej funkcji, zakres i charakter wykonywanych w tym obszarze zadań oraz nakład czasu i pracy wymagany dla ich realizacji;
• 3) zakres kompetencji i odpowiedzialności Członka Zarządu przydzielony danemu Członkowi Zarządu zgodnie z przyjętym przez Spółkę schematem podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki (stosownie do zasady I.Z.1.3. oraz II.Z.1 Dobrych Praktyk jeżeli jest ona przez Spółkę stosowana);
• 4) rynkowy poziom wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania;
• 5) krótko- i długoterminowe cele oraz długoterminowe interesy i wyniki finansowe Spółki.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie stałe miesięczne powinno być wypłacane z dołu, najpóźniej do 10. dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który to wynagrodzenie jest należne. W uchwale Rada dookreśla, czy wysokość części stałej wynagrodzenia została wskazana jako kwota netto czy brutto.

Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto lub brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.

W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

6. Zmienne wynagrodzenie Członka Zarządu

Każdemu z Członków Zarządu Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Dodatkowe świadczenia pieniężne wypłacane mogą być pod warunkiem spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.

Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu (w przypadku jego uchwalenia), a w przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami lub na podstawie innych dokumentów wskazanych odpowiednio w umowie o prace lub kontrakcie menedżerskim będących podstawą oceny lub kalkulacji celów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.

Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego, o którym mowa w niniejszym punkcie, należnego za dany rok nie może być wyższa niż 100 % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym akapicie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych opisanych w rozdziale IV poniżej z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.

7. Pozafinansowe świadczenia dla Członka Zarządu

Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą w uchwale lub zawartej z Członkiem Zarządu umowie, w tym:

• 1) prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• 2) prawo do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• 3) prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej.

W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.

8. Zmiana wysokości wynagrodzenia

W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.

II. Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej

9. Podstawy prawne wynagradzania Członków Rady

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 3 lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie.

Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 14 Statutu bezwzględnej większości głosów.

W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.

10. Elementy wynagrodzenia Członków Rady

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej za każde posiedzenie, wypłacanej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.

Stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.

Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.

11. Stałe wynagrodzenie Członka Rady

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie przysługuje za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.

Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

III. Zasady wynagradzania Członków Komitetu

12. Podstawy Prawne i elementy wynagradzania Członków Komitetu

Obecnie Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, wypłacane po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalane uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty. W odniesieniu do Członków Komitetu Audytu, którzy zostaną powołani po wejściu w życie Polityki, ich dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie ustalane będzie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jako dodatkowy składnik wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Games Operators S.A.

IV. Wynagrodzenie Członków Zarządu otrzymywane w ramach programów motywacyjnych (w formie instrumentów finansowych)

Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.

Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:

• 1) osiągnięcie przez danego uczestnika programu motywacyjnego wskaźników KPI (tzn. finansowych i niefinansowych wskaźników stosowanych jako mierniki w procesach pomiaru stopnia realizacji celów organizacji) indywidualnie określonych dla niego przez Radę Nadzorczą w treści umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, w tym w szczególności:
  • a) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
  • b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości,
  • c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
  • d) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
  • e) realizacja strategii Spółki,
  • f) uwzględnianie interesów społecznych, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
  • g) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
  • h) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie przez określony czas;

2) osiągnięcie przez Spółkę określonych wyników finansowych, wynikających ze sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym nastąpi przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Wypłata świadczeń wynikających z programów motywacyjnych będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach. Szczegółowe okresy nabywania uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz okresy odroczenia wypłaty i możliwość żądania przez Spółkę zwrotu otrzymanych świadczeń określa każdorazowo regulamin danego programu motywacyjnego.

W ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia będą każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.

Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.

V. Pozostałe elementy Polityki Wynagrodzeń

13. Ograniczenie wynagrodzenia i dodatkowe programy emerytalno-rentowe

Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.

Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.

Członkowie Zarządu zatrudnieni na umowę o pracę w chwili przyjęcia Polityki nie są objęci pracowniczym planem kapitałowym, przy czym zostaną nim objęci od chwili, w której na Spółce zgodnie z ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych będzie ciążył taki obowiązek. Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach określonych w ww. ustawie. Spółka nie stosuje innych dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.

14. Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych Pracowników

Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka nie tylko zatrudnia Pracowników, ale swoją bieżącą działalność realizuje także poprzez umowy cywilnoprawne (umowy współpracy, umowy zlecenia i umowy o dzieło) zawierane z deweloperami, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

W przypadku umów o pracę wynagrodzenie ma charakter stały, zaś w przypadku umów zlecenia (współpracy) jest wypłacane w oparciu o przepracowaną liczbę godzin, rejestrowanych w biurze za pomocą czytnika, a przy pracy zdalnej na podstawie wypełnionych kalendarzy. W przypadku umów o dzieło wynagrodzenie jest z góry ustalone dla każdego etapu prac określonego w tej umowie. Kierownicy projektów, tj. osoby koordynujące pracę nad daną grą, uprawnieni są ponadto do dodatkowego wynagrodzenie prowizyjnego obliczanego jako określony procent od zysków gry. Zysk z gry liczony jest jako przychody pomniejszone o koszty produkcji i nakłady na marketing. Ponadto Pracownicy i współpracownicy uprawnieni są do premii miesięcznych przyznawanych za przekraczające oczekiwania zaangażowanie, efekty pracy i przejawianie inicjatywy, a także do premii na zakończenie danego projektu (wydanie gry), które są uzależnione od wyników gry (sprzedaż, poziom pozytywnych recenzji).

Z uwagi na inne funkcje pełnione przez Członków Organów oraz przypisaną im odpowiedzialność przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy Pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.

15. Sprawozdania o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:

• 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, oraz premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 5) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 6) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 7) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa,
• 8) wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu, lub pominięte.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.

16. Rozstrzyganie konfliktów

Polityka ustanawia proste i jasne zasady wynagradzania Członków Organów, oparte na wynagrodzeniu adekwatnym do zaangażowania w działalność Spółki i uwzględniającym określone czynniki. Polityka nie przewiduje form wynagradzania sprzyjających podejmowaniu przez Członków Organów ryzykownych decyzji skutkujących działaniem na szkodę Spółki lub jej akcjonariuszy oraz przedkładaniu własnego interesu ponad interes Spółki.

Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.

Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 15 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.

Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w Statucie oraz art. 378 i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.

W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.

W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.

17. Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 3-8 i rozdziału IV powyżej, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.

Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, w szczególności poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.

W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

18. Ustalenie i realizacja postanowień Polityki

Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki pod kątem jej adekwatności i aktualności. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.

Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 15 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.

19. Obowiązywanie Polityki i realizacja celów Polityki

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Spółkę, które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.

Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.

Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.

Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę

wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Organów, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Kryteria przyjmowane w ramach programów motywacyjnych wpisują się w realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki poprzez dążenie Spółki do zwiększenia uzyskiwanych przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Każdorazowy program motywacyjny, w tym przyznawanie wynagrodzenia w formie nowych instrumentów finansowych Spółki, powinien mieć na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących jego uczestników do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.

Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.

Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 15 powyżej.

20. Zmiany Polityki

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr __/2021 z dnia 20 maja 2021 roku wprowadzono zmiany w stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 17/2020 z dnia 29 czerwca 2020 roku polegające na zmianie w punkcie 1 Polityki definicji Spółki oraz dookreśleniu w punkcie 6 Polityki stosunku wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.