AGM Information • Jun 2, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A.
Zarząd Spółki Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2020 roku na godz. 12:00 w Kancelarii Notarialnej Bartosz Walenda, Dominik Piotrowski s.c., przy ul. Dzielnej 72 lok. 43, 01-029 Warszawa (Wola).
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:
Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią / Pana …………………………………………..
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.
W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA WNIOSKU O POWOŁANIE KOMISJI SKRUTACYJNEJ:
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A.
Uchwała ma charakter proceduralny. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej wymagany jest przez Kodeks spółek handlowych.
W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA WNIOSKU O POWOŁANIE KOMISJI SKRUTACYJNEJ:
Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Zgodnie z art. 410 § 2 Kodeksu spółek handlowych na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, obejmujące:
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Games Operators S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Games Operators S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz z oceny sytuacji Spółki, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Uchwała wiąże się z zatwierdzeniem sprawozdań za poprzedni rok obrotowy.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć całość zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku w kwocie 4 230 755,54 zł (słownie: cztery miliony dwieście trzydzieści tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) na kapitał zapasowy Spółki.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Kodeks spółek handlowych przewiduje głosowanie nad uchwałą w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Bartłomiejowi Gajewskiemu z wykonania obowiązków:
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§1
Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Ananiczowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
UCHWAŁA NR ____/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) z dnia 29 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Grzegorzowi Czarneckiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Krzysztofowi Gajewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15 maja 2019 roku do dnia 23 maja 2019 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Piotrowi Karbowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Jakubowi Marszałkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 15 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
Udziela się absolutorium Panu Aleksemu Uchańskiemu z wykonania obowiązków Członka Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 23 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Głosowanie nad absolutorium przewidziane jest przez Kodeks spółek handlowych.
§1
Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ w skład Rady Nadzorczej Spółki.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Powoływanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki.
Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki w związku z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A." w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej Uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
"Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A."
Obowiązek przyjęcia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Spółce wynika z art. art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Stosownie do tego przepisu oraz Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki przyjęcie tej polityki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
Załącznik do uchwały nr ___/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2020 roku
| Członek Komitetu, Członek Komitetu Audytu |
Członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|
| Członek Organu | każda osoba wchodząca w skład Organu |
| Członek Rady, Członek Rady Nadzorczej |
każda osoba wchodząca w skład Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący |
| Członek rodziny | osoba blisko związana z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 MAR |
| Członek Zarządu | każda osoba wchodząca w skład Zarządu, w tym Prezes, Wiceprezes lub Członek Zarządu |
| Dobre Praktyki | zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjęty w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. |
| Kodeks pracy | ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy |
| Komitet, Komitet Audytu | Komitet Audytu powołany przez Radę Nadzorczą Spółki, spośród jej członków |
| K.s.h. | |
| ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych | |
| Organ | Zarząd Spółki uprawniony do prowadzenia spraw Spółki i jej reprezentacji, organ nadzorczy Spółki, w tym Rada Nadzorcza |
| Polityka, Polityka wynagrodzeń |
niniejsza Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. |
| Pracownik | każdy obecny i były pracownik Spółki w rozumieniu Kodeksu pracy |
| Prezes Zarządu | członek Zarządu Spółki pełniący funkcję Prezesa |
| Rozporządzenie MAR, MAR |
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Market Abuse Regulation) |
|---|---|
| Spółka, PlayWay, PlayWay S.A. |
Games Operators Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-703) przy ul. Bukowińskiej 24A lok. 132, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000786056, REGON: 363454286, NIP: 5272755761, kapitał zakładowy 535 000 zł w całości opłacony |
| Statut | Statut Games Operators S.A. |
| Ustawa | ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych |
| Walne Zgromadzenie | Walne Zgromadzenie Spółki |
| Zarząd | Zarząd Spółki |
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa, w tym art. 90d ust. 1 Ustawy, i koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Games Operators S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku i konkurencyjności oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów związanych z wydawaniem i rozwijaniem gier komputerowych.
Polityka określa podstawy prawne, jak również obowiązujące w Spółce model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu, które powinny przyczyniać się do realizacji opisanej powyżej strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym akcjonariuszy mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności pracowników, współpracowników i klientów) oraz stabilności Spółki, w tym stabilności składu Organów.
Podstawę prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki stanowi stosunek prawny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu.
Spółka przewiduje możliwość powierzenia zarządzania Spółką na podstawie trzech stosunków prawnych, przy czym możliwe jest nawiązanie stosunku prawnego zarówno na podstawie jednego z nich, jak i kilku, z zachowaniem zasad wynikających z prawa powszechnie obowiązującego, tj.:
W przypadku zawarcia umowy o pracę okres wypowiedzenia ustalany jest na podstawie przepisów Kodeksu pracy, przy czym w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu dopuszczalne jest także ustalenie dłuższego okresu wypowiedzenia umowy o pracę (obowiązującego obie strony) niż wynikających z Kodeksu pracy (nie dłuższego jednak niż 6 miesięcy). W przypadku kontraktu menedżerskiego okres wypowiedzenia będzie ustalany w drodze uzgodnień z danym Członkiem Zarządu i będzie on nie krótszy niż jeden miesiąc i nie dłuższy niż sześć miesięcy.
Rozwiązanie umowy o pracę może także nastąpić w przypadkach przewidzianych Kodeksem pracy. W kontraktach menedżerskich dopuszcza się wprowadzenie klauzul pozwalających jednej ze stron na jego rozwiązanie ze skutkiem natychmiastowym (lub po odpowiednim wezwaniu strony naruszającej) w przypadku dokonania istotnych naruszeń tego kontraktu przez jedną ze stron, a w szczególności w przypadku:
Zgodnie z § 14 ust. 19 pkt 4 i 7 oraz § 15 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala zasady zatrudniania i wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki, w tym określa poziom wynagrodzenia Zarządu wypłacanego przez Spółkę.
Obecnie jedyny Członek Zarządu, tj. Prezes Zarządu Bartłomiej Gajewski, wykonuje swoje obowiązki na podstawie powołania oraz umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony, zasady rozwiązania której, w tym okres wypowiedzenia, reguluje Kodeks pracy. Członkowi Zarządu nie przysługuje odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie.
Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Zarządu powoływani są na wspólne kadencje, trwające 5 lat. Mandat Członka Zarządu wygasa w przypadku jego odwołania (co Rada Nadzorcza może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie, w tym w szczególności w przypadku rezygnacji z pełnionej funkcji.
Uchwała dotycząca powołania lub odwołania Członka Zarządu oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 14 ust. 6 i 20 Statutu bezwzględnej większości głosów Rady Nadzorczej. W przypadku skorzystania przez Walne Zgromadzenie z uprawnienia do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu określonego w art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych, do podjęcia uchwały w tym przedmiocie zgodnie z § 12 ust. 16 Statutu Spółki konieczna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów.
Każdorazowo ustalenie podstaw prawnych stosunku, który będzie łączył danego Członka Zarządu ze Spółką oraz ostatecznej wysokości jego wynagrodzenia odbywa się w ramach negocjacji z kandydatem na Członka Zarządu. Negocjacje w tym zakresie przeprowadza w imieniu Spółki Rada Nadzorcza (lub jej delegowany w tym celu Członek).
Spółka, dokonując ustaleń w zakresie podstaw prawnych wynagradzania, uwzględnia interes Spółki, dane porównawcze z analizy rynku, sytuacji i pozycji Spółki przy uwzględnieniu prognozowanej ekonomicznej wartości celów lub kryteriów wynikowych ustalonych dla Członka Zarządu, stanowisko kandydata na członka Zarządu.
Niezależnie od podstawy prawnej nawiązanego stosunku prawnego ogólne zasady wynagradzania Członka Zarządu dotyczące części stałej, części zmiennej oraz ewentualnych pozafinansowych składników wynagrodzenia pozostają niezmienne dla wszystkich Członków Zarządu.
Członkom Zarządu, niezależnie od podstaw prawnych stosunku łączącego go ze Spółką, może przysługiwać wynagrodzenie pieniężne, składające się z:
Uszczegółowienie elementów Polityki wynagrodzeń następuje w formie uchwał Rady Nadzorczej przyjmowanej zgodnie z postanowieniami Statutu, tj. bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkowi Zarządu w drodze uchwały prawo do innych świadczeń pozafinansowych (niepieniężnych) opisanych w niniejszej Polityce.
Członkowi Zarządu może zostać przyznana odprawa w związku z wygaśnięciem mandatu w Zarządzie lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem umowy o pracę lub rozwiązaniem lub wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego. Wysokość ewentualnej odprawy nie może przekroczyć sześciokrotności jego miesięcznego wynagrodzenia i będzie należna w przypadkach określonych w zawartej z Członkiem Zarządu umowie lub uchwale Rady Nadzorczej określającej zasady jego wynagradzania.
Obecnie Członkowie Zarządu nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych poza opisanymi w Polityce.
Obligatoryjną część wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu stanowi wyłącznie wynagrodzenie stałe. Wysokość wynagrodzenia stałego ustalana jest przy uwzględnieniu następujących przesłanek:
Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub w odrębnej uchwale określa podstawowe elementy wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie stałe miesięczne powinno być wypłacane z dołu, najpóźniej do 10. dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który to wynagrodzenie jest należne. W uchwale Rada dookreśla, czy wysokość części stałej wynagrodzenia została wskazana jako kwota netto czy brutto.
Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto lub brutto powinna być wskazana wprost w ich treści.
W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca
kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.
Każdemu z Członków Zarządu Spółki może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Dodatkowe świadczenia pieniężne wypłacane mogą być pod warunkiem spełnienia określonych przez Radę Nadzorczą kryteriów za osiągnięcie krótko-, średnio- lub długoterminowych celów, w tym celów ustalonych zgodnie ze strategią Spółki (o ile zostanie ona przyjęta). Zależność od wyników finansowych może odnosić się zarówno do wyników całej Spółki, jak i określonego obszaru, który jest przez danego Członka Zarządu nadzorowany.
Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego, jak również ewentualnego zwrotu nadpłaconego wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza w uchwale lub w uchwalonym Regulaminie wynagradzania Zarządu (w przypadku jego uchwalenia), a w przypadku zawarcia z Członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty. Część zmienna wynagrodzenia jest wypłacana po zamknięciu roku obrotowego, za który wynagrodzenie to jest naliczane i wypłacane na podstawie danych ze sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi przepisami lub na podstawie innych dokumentów wskazanych odpowiednio w umowie o prace lub kontrakcie menedżerskim będących podstawą oceny lub kalkulacji celów, od których uzależniona jest wypłata wynagrodzenia zmiennego.
Obliczenia stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych. Wartość wynagrodzenia zmiennego należnego za dany rok nie może być wyższa niż ___ % wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w tym samym roku. Przy obliczaniu proporcji, o której mowa w niniejszym akapicie, nie uwzględnia się wartości instrumentów finansowych przyznawanych w ramach programów motywacyjnych opisanych w rozdziale IV poniżej z uwagi na brak możliwości przewidzenia wartości tych instrumentów w chwili przyznawania do nich prawa.
Każdy Członek Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia pozafinansowe (niepieniężne) od Spółki przyznane przez Radę Nadzorczą w uchwale lub zawartej z Członkiem Zarządu umowie, w tym:
Każdorazowo Członkowi Zarządu przysługuje prawo do korzystania z majątku Spółki, o którym mowa w pkt 1 powyżej oraz prawo do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O, o którym mowa w pkt 2 powyżej.
W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego – również te dokumenty.
W uzasadnionych przypadkach Każdy z Członków Zarządu może wystąpić do Rady Nadzorczej z wnioskiem, w formie pisemnej lub dokumentowej, o zmianę podstawy prawnej nawiązanego stosunku zarządzania Spółką lub innych zasad wynagradzania Członka Zarządu, w tym również o zmianę ustalonej wartości wynagrodzenia, lub innego zakresu i innej wartości świadczeń niepieniężnych, o ile zostały przewidziane.
Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 11 oraz § 14 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do powoływania i odwoływania oraz ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólne kadencje, trwające 3 lata. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku jego odwołania (co Walne Zgromadzenie może dokonać w każdym czasie), jak również w innych przypadkach określonych w K.s.h. oraz Statucie.
Uchwała dotycząca powołania i odwołania Członka Rady Nadzorczej oraz ustalenia zasad jego wynagrodzenia wymaga zgodnie z § 12 ust. 14 Statutu bezwzględnej większości głosów.
W konsekwencji podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia.
Zasady wynagradzania Członka Rady mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Rady lub w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia.
Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki wyłącznie stałą część wynagrodzenia w postaci zryczałtowanej kwoty netto, płatnej za każde posiedzenie, wypłacanej po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia (dalej: wynagrodzenie stałe). Walne Zgromadzenie, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustali również termin oraz sposób jego wypłaty.
Stosownie do dyspozycji art. 392 § 3 K.s.h., Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
Spółka może przyznawać Członkom Rady świadczenie dodatkowe w postaci ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej D&O.
Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej nie mają przyznanych innych pozafinansowych składników wynagrodzenia, ani nie otrzymują żadnych premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych niż opisane w Polityce.
Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia stałego powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i nakład pracy Członka Rady Nadzorczej, jak również spoczywającą na nim odpowiedzialność. Wynagrodzenie stałe dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także zależnych lub niezależnych członków Rady Nadzorczej może być ustalone w inny sposób, przy uwzględnieniu dodatkowego nakładu pracy z tytułu sprawowanych funkcji i powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności (w przypadku członków niezależnych).
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zależy od częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej w ten sposób, że wynagrodzenie przysługuje za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany Członek Rady uczestniczy.
Wynagrodzenia stałego nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Obecnie Członek Komitetu Audytu, będący jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej, może otrzymywać dodatkowe stałe, zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie netto, wypłacane po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego i ustalane uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza, w uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia ustala również termin oraz sposób jego wypłaty. W odniesieniu do Członków Komitetu Audytu, którzy zostaną powołani po wejściu w życie Polityki, ich dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie ustalane będzie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jako dodatkowy składnik wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie, dokonując ustalenia wysokości wynagrodzenia powinno wziąć pod uwagę strategię biznesową Spółki, warunki rynkowe oraz obowiązki i czas pracy Członka Komitetu, wynikające z obowiązującego w Spółce Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Games Operators S.A.
Członkowie Zarządu mogą wziąć udział w programie motywacyjnym utworzonym na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, w ramach którego mogą być uprawnieni do objęcia nowych akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w regulaminie takiego programu motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w programie motywacyjnym, zawieranej pomiędzy danym Członkiem Zarządu oraz Spółką w związku z uczestnictwem danej osoby w programie motywacyjnym.
Uczestnictwo w programie motywacyjnym (tj. uzyskanie przez Członka Zarządu statusu osoby uprawnionej do objęcia nowych akcji Spółki) może być uzależnione od spełnienia w szczególności następujących przesłanek:
Ustalenie spełnienia przez Członków Zarządu kryteriów określonych w danym programie motywacyjnym nastąpi przez Radę Nadzorczą na podstawie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, pozytywnie zaopiniowanego przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Wypłata świadczeń wynikających z programów motywacyjnych będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach. Szczegółowe okresy nabywania uprawnienia do otrzymania
wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz okresy odroczenia wypłaty i możliwość żądania przez Spółkę zwrotu otrzymanych świadczeń określa każdorazowo regulamin danego programu motywacyjnego.
W ramach danego programu motywacyjnego może zostać ustanowione czasowe ograniczenie zbywania instrumentów finansowych otrzymanych w jego ramach. Szczegółowe warunki i zasady takiego ograniczenia będą każdorazowo ustalane w uchwałach Walnego Zgromadzenia przyjmujących takie programy motywacyjne, w tym w szczególności w regulaminach takich programów, a następnie dookreślane w umowach zawieranych z uczestnikami tych programów.
Proporcja składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programów motywacyjnych w stosunku do ich wynagrodzenia stałego jest uzależniona od liczby instrumentów finansowych, do których objęcia zostanie uprawniony dany Członek Zarządu na podstawie zawartej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym, a także aktualnej wartości rynkowej tych instrumentów. W związku z tym określenie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki objętych przez Członków Zarządu w ramach programu motywacyjnego w stosunku do wynagrodzenia stałego tych osób jeszcze przed zawarciem stosownej umowy uczestnictwa w programie motywacyjnym jest wysoce utrudnione.
Członkowie Zarządu z tytułu zarządzania Spółką i sprawowania funkcji w Zarządzie oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Komitetu, z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym, nie mogą otrzymywać od Spółki innego wynagrodzenia pieniężnego i niepieniężnego niż opisane powyżej.
Członkowie rodziny Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej i Komitetu spełniających kryteria niezależności, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło. Umowy zawierane z członkami rodzin Członków Organów Spółki, pod warunkiem wyrażenia uprzedniej akceptacji w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz obligatoryjnie określają wynagrodzenie, które może mieć charakter stały lub zmienny, okres wypowiedzenia oraz czas trwania tych umów. Umowy te powinny być zawierane w formie pisemnej i na zasadach rynkowych.
Członkowie Zarządu zatrudnieni na umowę o pracę w chwili przyjęcia Polityki nie są objęci pracowniczym planem kapitałowym, przy czym zostaną nim objęci od chwili, w której na Spółce zgodnie z ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych będzie ciążył taki obowiązek. Członek Zarządu ma prawo rezygnacji z pracowniczego planu kapitałowego na zasadach określonych w ww. ustawie. Spółka nie stosuje innych dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
Spółka, zgodnie z jednym z głównych założeń strategii biznesowej, podejmuje wszelkie działania mające na celu minimalizację kosztów jej działalności. Z uwagi na specyfikę branży gier komputerowych oraz przyjęty sposób zarządzania Spółką, Spółka nie tylko zatrudnia Pracowników, ale swoją bieżącą działalność realizuje także poprzez umowy cywilnoprawne (umowy współpracy, umowy zlecenia i umowy o dzieło) zawierane z deweloperami, niejednokrotnie świadczącymi usługi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
W przypadku umów o pracę wynagrodzenie ma charakter stały, zaś w przypadku umów zlecenia (współpracy) jest wypłacane w oparciu o przepracowaną liczbę godzin, rejestrowanych w biurze za pomocą czytnika, a przy pracy zdalnej na podstawie wypełnionych kalendarzy. W przypadku umów o dzieło wynagrodzenie jest z góry ustalone dla każdego etapu prac określonego w tej umowie. Kierownicy projektów, tj. osoby koordynujące pracę nad daną grą, uprawnieni są ponadto do dodatkowego wynagrodzenie prowizyjnego obliczanego jako określony procent od zysków gry. Zysk z gry liczony jest jako przychody pomniejszone o koszty produkcji i nakłady na marketing. Ponadto Pracownicy i współpracownicy uprawnieni są do premii miesięcznych przyznawanych za przekraczające oczekiwania zaangażowanie, efekty
pracy i przejawianie inicjatywy, a także do premii na zakończenie danego projektu (wydanie gry), które są uzależnione od wyników gry (sprzedaż, poziom pozytywnych recenzji).
Z uwagi na inne funkcje pełnione przez Członków Organów oraz przypisaną im odpowiedzialność przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy Pracowników innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym Komitetu.
Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzi łącznie za lata 2019 i 2020.
Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej jest sporządzane zgodnie z zasadami określonymi w art. 90g Ustawy i zawiera w szczególności:
Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu, lub pominięte.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia wydającego ww. uchwałę. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie to nie zawiera danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z Ustawą.
Polityka ustanawia proste i jasne zasady wynagradzania Członków Organów, oparte na wynagrodzeniu adekwatnym do zaangażowania w działalność Spółki i uwzględniającym określone czynniki. Polityka nie przewiduje form wynagradzania sprzyjających podejmowaniu przez Członków Organów ryzykownych decyzji skutkujących działaniem na szkodę Spółki lub jej akcjonariuszy oraz przedkładaniu własnego interesu ponad interes Spółki.
Wdrożenie Polityki i bieżący nadzór nad jej realizacją i prawidłowym funkcjonowaniem prowadzi Zarząd, zaś Rada Nadzorcza, zgodnie z obowiązującym podziałem kompetencji, na bieżąco realizuje ogólny nadzór nad realizacją Polityki wynagrodzeń.
Rada Nadzorcza, sporządzając sprawozdanie, o którym mowa w pkt. 15 Polityki, dokonuje równocześnie kompleksowego przeglądu jej postanowień.
Podmioty realizujące Politykę badają na bieżąco możliwość zaistnienia konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany w Statucie oraz art. 378 i art. 392 K.s.h, z uwzględnieniem Polityki.
W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką wynagrodzeń, ma on obowiązek zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej) swoje uwagi i podejrzenia.
W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa powyżej, Zarząd przy wsparciu Rady Nadzorczej inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia wystąpienia zidentyfikowanego lub potencjalnego konfliktu interesów.
Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w pkt 3-8 i rozdziału IV powyżej, w tym, w szczególności, w zakresie ustalania kryteriów premiowych i innych zasad przyznawania części zmiennej wynagrodzenia pieniężnego, z uwzględnieniem postanowień wynikających z niniejszej Polityki.
Rada Nadzorcza na podstawie niniejszego upoważnienia może zadecydować o uszczegółowieniu niniejszej Polityki, w szczególności poprzez uchwalenie Regulaminu wynagradzania Zarządu.
W sytuacji zagrożenia stabilności Spółki, w tym finansowej, lub braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki w całości lub części. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.
Polityka wynagrodzeń, jako akt prawa wewnętrznego Spółki, została sporządzona przez Zarząd, przy udziale podmiotów świadczących usługi prawne na rzecz Spółki oraz zaopiniowana przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza przekazała zaopiniowany i opracowany projekt Polityki wynagrodzeń Walnemu Zgromadzeniu, które opracowuje ostateczne brzmienie Polityki i ją przyjmuje. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy także aktualizowanie postanowień Polityki na wniosek akcjonariuszy, Zarządu lub Rady Nadzorczej. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie, zaś pozostałe zmiany dokonywane są uchwałą Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie dokonuje przeglądu Polityki pod kątem jej adekwatności i aktualności. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowany przez siebie stosowny wniosek Zarządu w tym zakresie. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki również z własnej inicjatywy.
Polityka wchodzi w życie ze skutkiem na dzień 29 czerwca 2020 r., poprzez jej przyjęcie uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Rada Nadzorcza uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
Do określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020, ustalonego uchwałami Walnego Zgromadzenia, podjętymi przed dniem wejścia w życie niniejszej Polityki, stosuje się zasady dotychczasowe, chyba że Walne Zgromadzenie uzna, iż są one sprzeczne z podstawowymi zasadami niniejszej Polityki.
Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej została przyjęta w wykonaniu obowiązków wynikających z powszechnie obowiązującego prawa i koresponduje z długoterminowymi celami realizowanymi przez Spółkę, które obejmują rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki i maksymalizację zysku dla akcjonariuszy.
Strategia biznesowa Spółki zakłada podejmowanie długofalowych działań, w wyniku których będzie następował permanentny wzrost wartości i stabilności Spółki, w tym poprzez rozbudowę jej struktury, zasięgów i zwiększanie portfolio gier, co wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki oraz ugruntuje jej pozycję i markę w branży game dev.
Polityka wynagrodzeń jest ponadto zgodna z zasadami Dobrych Praktyk i określa podstawy prawne, formę, strukturę oraz sposób ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych przez Radę Nadzorczą Komitetów. W Polityce skonstruowano prosty i spójny system, powiązany z monitorowaniem przyjętej Strategii i kierunków rozwoju Spółki.
Rozwiązania przyjęte w niniejszej Polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków Organów.
Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Organów, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.
Stosowany w Polityce podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, których wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.
Kryteria przyjmowane w ramach programów motywacyjnych wpisują się w realizację strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki poprzez dążenie Spółki do zwiększenia uzyskiwanych przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej. Każdorazowy program motywacyjny, w tym przyznawanie wynagrodzenia w formie nowych instrumentów finansowych Spółki, powinien mieć na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących jego uczestników do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Zasady wynagradzania zostały skonstruowane w sposób przejrzysty i zrozumiały zarówno dla Członków Organów, jak i inwestorów, co pozwala budować zaufanie do Spółki oraz umożliwia wyrażenie opinii w przewidzianym w Polityce trybie.
Dodatkowo forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki (w tym przede wszystkim budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów Członków Organów i akcjonariuszy.
Przed przyjęciem Polityki w Spółce nie funkcjonował sformalizowany system wynagradzania w postaci polityki wynagrodzeń. W przypadku zmiany Polityki w Polityce wskazuje się opis istotnych zmian wprowadzonych do niej w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w punkcie 15 powyżej.
w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 445 § 1 w zw. z art. 444, art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 oraz art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:
Szczegółowe warunki i zasady Programu Motywacyjnego określa Regulamin, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.
Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd oraz Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wdrożenia i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na podstawie Regulaminu, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały.
W związku z utworzeniem Programu Motywacyjnego oraz przyjęciem treści Regulaminu na podstawie §1. niniejszej uchwały, w celu prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie §4. niniejszej uchwały, o łączną kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obejmuje w szczególności uprawnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej.
W związku z udzielonym Zarządowi upoważnieniem, o którym mowa w §3 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego §6a. Statutu Spółki o następującej treści:
Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;
§5
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki obejmującego zmianę Statutu Spółki na podstawie §4. niniejszej uchwały.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć pisemną opinię Zarządu jako uzasadnienie niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji.
Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. określenie ceny emisyjnej, wyłączenie prawa poboru).
Upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, stosownie do opinii przedstawionej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ma na celu ułatwienie Zarządowi przeprowadzenie procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji nowych akcji Spółki, dla potrzeb prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie.
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Cena emisyjna nowych akcji Spółki oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego została określona na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji. Proponowana cena emisyjna uwzględnia
Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A.
motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.
Pisemna opinia Zarządu w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego w całości lub w części oraz uzasadnienia sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki, określona w §4. niniejszej uchwały, wchodzi w życie z chwilą jej zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy.
Celem uchwały jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Załącznik nr 1 do uchwały nr ___/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2020 roku
Zwroty i wyrażenia użyte w treści Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:
| L.p. | Wartość przychodu netto | Ilość Akcji przeznaczonych do objęcia przez wszystkie Osoby Uprawnione |
|---|---|---|
| 1 | 10.000.000,00 zł | 2%* |
| 2 | 9.000.000,00 zł | 1,80%* |
| 3 | 8.000.000,00 zł | 1,60%* |
| 4 | 7.500.000,00 zł | 1,50%* |
* stosunek procentowy Akcji przeznaczonych do objęcia przez wszystkie Osoby Uprawnione do kapitału zakładowego Spółki (zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po skutecznym objęciu tych Akcji przez Osoby Uprawnione, tzn. według stanu po wpisaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego)
| L.p. | Wartość przychodu netto | Ilość Akcji przeznaczonych do objęcia przez wszystkie Osoby Uprawnione |
|---|---|---|
| 1 | 14.000.000,00 zł | 2%* |
| 2 | 13.000.000,00 zł | 1,86%* |
| 3 | 12.000.000,00 zł | 1,71%* |
| 4 | 11.000.000,00 zł | 1,57%* |
* stosunek procentowy Akcji przeznaczonych do objęcia przez wszystkie Osoby Uprawnione do kapitału zakładowego Spółki (zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po skutecznym objęciu tych Akcji przez Osoby Uprawnione, tzn. według stanu po wpisaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego)
przeznaczone do objęcia przez taką Osobę Uprawnioną nie zostaną objęte przez inną Osobę Uprawnioną lub inne Osoby Uprawnione.
zawarta w Warszawie, dnia [.], pomiędzy:
Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Bukowińska 24A/132, 02- 703 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000786056, posiadającą numer NIP 5272755761, o kapitale zakładowym w wysokości 535.000,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Bartłomieja Gajewskiego,
zwaną dalej "Spółką",
a
[.]
zwanym dalej "Uczestnikiem Programu Motywacyjnego",
zwanymi dalej łącznie "Stronami", zaś indywidualnie "Stroną".
Zważywszy, że:
Strony postanowiły zawrzeć Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym o następującej treści:
Na podstawie niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Spółka zobowiązuje się do złożenia Uczestnikowi Programu Motywacyjnego oferty objęcia Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, pod warunkiem spełnienia przez niego wszystkich przesłanek wymienionych w §4. Regulaminu, w szczególności pod warunkiem osiągnięcia przez niego indywidualnych wskaźników KPI określonych szczegółowo w niniejszej Umowie Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie uchwały nr [.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [.] 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, chyba że z treści niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, oraz do niniejszej Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
Na podstawie §4. ust. 2 pkt 1 Regulaminu Spółka określa a Uczestnik Programu Motywacyjnego akceptuje następujące indywidualne wskaźniki KPI:
Niniejsza Umowa Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia i obowiązuje przez okres obowiązywania Regulaminu.
za pośrednictwem poleconej przesyłki listowej lub przesyłki kurierskiej, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
W imieniu Spółki:
W imieniu Uczestnika Programu Motywacyjnego:
Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu Games Operators S.A.
_______________________
[.]
_______________________
zawarta w Warszawie, dnia [.], pomiędzy:
Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Bukowińska 24A/132, 02- 703 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000786056, posiadającą numer NIP 5272755761, o kapitale zakładowym w wysokości 535.000,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Bartłomieja Gajewskiego,
zwaną dalej "Spółką",
a
[.]
zwanym dalej "Osobą Uprawnioną",
zwanymi dalej łącznie "Stronami", zaś indywidualnie "Stroną".
Zważywszy, że:
Strony postanowiły zawrzeć Umowę Objęcia Akcji o następującej treści:
Przedmiotem niniejszej Umowy Objęcia Akcji jest objęcie przez Osobę Uprawnioną Akcji zaoferowanych przez Spółkę w ramach Programu Motywacyjnego, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego, na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie oraz niniejszej Umowie Objęcia Akcji.
Zwroty i wyrażenia użyte w treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji, które zostały napisane wielką literą, mają znaczenie nadane im przez Regulamin, tzn. regulamin Programu Motywacyjnego, którego treść została przyjęta na podstawie uchwały nr [.] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [.] 2020 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego oraz przyjęcia treści Regulaminu, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, chyba że z treści niniejszej Umowy Objęcia Akcji wynika inaczej. Regulamin stanowi załącznik do uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, oraz do Umowy Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartej pomiędzy Stronami.
Umowy Objęcia Akcji za bezskuteczną wobec osób trzecich, w rozumieniu artykułów 59 oraz 527 Kodeksu cywilnego;
Na podstawie niniejszej Umowy Objęcia Akcji Osoba Uprawniona oświadcza, że przyjmuje ofertę objęcia Akcji określoną w §4. niniejszej Umowy Objęcia Akcji oraz bezwarunkowo obejmuje [.] Akcji w ramach Programu Motywacyjnego, tzn. [.] akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, serii [.], o numerach od [.] do [.], o wartości nominalnej 0,1 zł
(dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej od [.] do [.], po Cenie Emisyjnej za 1 (jedną) akcję w wysokości 0,1 zł (dziesięć groszy), o łącznej wartości emisyjnej w wysokości [.], wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały, o której mowa w §3. ust. 1 pkt 1) niniejszej Umowy Objęcia Akcji, w zamian za wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości [.] w całości na poczet kapitału zakładowego Spółki, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zawarcia niniejszej Umowy Objęcia Akcji.
Zastrzeżenie kary umownej, o której mowa w §6. ust. 3 niniejszej Umowy Objęcia Akcji, nie wyłącza uprawnienia Spółki do dochodzenia od Osoby Uprawnionej odszkodowania w wysokości przewyższającej wartość zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu cywilnego.
W imieniu Spółki:
W imieniu Osoby Uprawnionej:
Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu Games Operators S.A.
_______________________
| _____ | |
|---|---|
| [.] |
Załącznik nr 2 do uchwały nr ___/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2020 roku
Warszawa, dnia [.] 2020 r.
Zarząd Games Operators S.A.
ul. Bukowińska 24A/132 02-703 Warszawa
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Games Operators S.A.
Opinia Zarządu
W związku z zamiarem powzięcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000786056; zwanej dalej "Spółką") uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, działając na podstawie art. 445 § 1 oraz art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, przyznania Zarządowi kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz propozycji ceny emisyjnej nowych akcji.
Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:
3) udzielenie Zarządowi upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki.
Zmiana Statutu Spółki przewidująca upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, zmierza do uelastycznienia oraz uproszczenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu sprawnej i prawidłowej realizacji Programu Motywacyjnego. Udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (np. zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia). Zarząd, korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, będzie mógł – po uzyskaniu wymaganych zgód Rady Nadzorczej – dostosować moment oraz wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w granicach upoważnienia statutowego) do aktualnych potrzeb Spółki, tzn. do wymagań Programu Motywacyjnego w celu jego prawidłowej realizacji.
Interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest chroniony dodatkowo koniecznością uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd na dokonanie czynności wymienionych w uchwale zmieniającej Statut Spółki (np. określenie ceny emisyjnej, wyłączenie prawa poboru).
Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu utworzenia dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.
Zgodnie z treścią projektu przedmiotowej uchwały podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego będzie mogło nastąpić tylko i wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie przedmiotowej uchwały. Natomiast cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego zostanie
ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, który przewiduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji w wysokości odpowiadającej ich aktualnej wartości nominalnej.
Cena emisyjna nowych akcji określona w Regulaminie Programu Motywacyjnego, przyjętym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółi, uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.
Cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie powinna zostać ustalona w wysokości konkretnej kwoty pieniężnej, ale powinna odwoływać się do aktualnej wartości nominalnej tych akcji. Wynika to z faktu, że Regulamin Programu Motywacyjnego będzie obowiązywał do dnia 31 grudnia 2022 r., więc w przypadku ewentualnej zmiany wartości nominalnej akcji Spółki należałoby dokonać jednocześnie zmiany upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w zakresie wysokości ustalonej ceny emisyjnej. Tym samym należy uznać, że udzielenie Zarządowi upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, jest rozwiązaniem bardziej elastycznym oraz praktycznym, niż ustalenie ceny emisyjnej w wysokości konkretnej kwoty pieniężnej. Ponadto rozwiązanie to umożliwia lepszą ochronę interesów dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ponieważ wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej przez Zarząd.
Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu Games Operators S.A.
___________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.