Gamedust Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 10, 2021

imię i nazwisko /firma adres nr ewidencyjny PESEL / KRS

miejscowość, dnia __ __________ roku

P E Ł N O M O C N I C T W O

[Niniejszym ustanawiam / firma z siedzibą w miejscowość, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy __________, ___ Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS __________ ustanawia] __________ __________, nr ewidencyjny PESEL ___________, [moim] pełno-mocnikiem [firma] do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 7 stycznia 2022 roku Gamedust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000306232, oraz do wykonywania na tymże Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gamedust S.A. prawa głosu z należących do [mnie / firma] ___.___.___ akcji tejże spółki.

[Pełnomocnik jest uprawniony do wykonywania prawa głosu tylko i wyłącznie zgodnie z instrukcją ("formularz") załączoną do niniejszego pełnomocnictwa.]

[Pełnomocnik jest zwolniony z obowiązku zwrotu dokumentu pełnomocnictwa.]

[podpis/podpisy]

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

(formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

I. INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy formularz został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 4023 §1 pkt 5 i §3 k.s.h. w celu umożliwienia wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gamedust S.A. (dalej zwanej "Spółką") zwołanym na dzień 7 stycznia 2022 roku.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszym formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

II. DANE MOCODAWCY (AKCJONARIUSZA)

Imię i nazwisko/firma:
Adres:
Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

III. DANE PEŁNOMOCNIKA

Adres: Numer i seria dowodu osobistego/paszportu/numer KRS:
PESEL:
NIP:

IV. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele, umożliwiające wskazanie instrukcji dla pełnomocnika, odwołują się do projektów uchwał umieszczonych w punkcie V poniżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

V. PROJEKTY UCHWAŁ ZAMIESZCZONE W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WAL-NEGO ZGROMADZENIA

		Punkt 2 porządku obrad - Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a ____.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 3 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działal
ności za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny:
	1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020;
	2. sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
	3. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 4 porządku obrad - Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za rok 2020
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika

Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 5 porządku obrad - Rozpatrzenia i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok
2020
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, składające się z:
1. wprowadzenia;
2. 3.	bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku;	rachunku zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
4.	zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020;
5.		rachunku przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
6. informacji dodatkowej.		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 6 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2020
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31
		grudnia 2020 roku, w kwocie 3.996.016,65 zł netto pokryta zostanie z zysku z lat przyszłych. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 7 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki z wy
konania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Przemysławowi Spyrze - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium
z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
	solutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.	Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Jackowi Kowalskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - ab
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
		§ 1. Walne Zgromadzenie Spółki udziela pani Agnieszce Spyra - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absoluto
	rium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Arkadiuszowi Kondek - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - ab
solutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020. § 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020 Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Michałowi Pawłowi Minor - członkowi Rady Nadzorczej Spółki -
	absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.	§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020		Punkt 8 porządku obrad - Udzielenie absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki udziela panu Krzysztofowi Józefowi Sikorskiemu - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 9 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką zależną
Proponowana treść uchwały:		§ 1.
1.		Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Gamedust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, działając na
podstawie art. 506 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych postanawia o połączeniu Gamedust Spółka Akcyjna ("Spółka Przejmująca") z Gamedust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, nr
KRS: 0000306232 ("Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym przez Zarządy łączących się spółek Planie Połączenia z dnia 27 sierpnia 2021 roku, który został udostępniony bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
• 1. Połącznie zostaje dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją połączenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutki prawne związane z połączeniem wywiera od dnia rejestracji połączenia przez właściwy Sąd Rejestrowy.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____

□ Dalsze/inne instrukcje:

Punkt 10 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki

Proponowana treść uchwały:

§ 1.

• 1. Umarza się 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem.
• 1. Akcje wskazane w ust. 1 powyżej zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 sierpnia 2020 roku. Wynagrodzenie za jedną akcję nabywaną przez Spółkę w celu umorzenia wynosiło maksymalnie 13,36 gr (trzynaście i trzydzieści sześć setnych groszy) tj. łącznie za wszystkie akcje nabyte w celu umorzenia 10.020.000 zł (dziesięć milionów dwadzieścia tysięcy złotych).
• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2.

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 23.444.859 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych) o kwotę 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) do kwoty 15.944.859 zł (piętnaście milinów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji własnych Spółki nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego umotywowane jest dostosowaniem wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnych akcji Spółki, po umorzeniu akcji własnych Spółki wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone z przeprowadzeniem postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 kodeksu spółek handlowych

§ 3.

W związku z obniżeniem kapitału opisanym w § 2, Walne Zgromadzenie zmienia brzmienie art. 5 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje mu następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.944.859 zł (piętnaście milinów dziewięćset czterdzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć złotych), dzieli się na 159.448.590 (sto pięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:
• a) 6.500.000 (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od numeru A 0.000.001 do A 6.500.000 oraz,

b) 603.840 (słownie: sześćset trzy tysiące osiemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o
numerach od numeru B 000.001 do B 603.840,

• c) 759.247 (słownie: siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od numeru C 000.001 do C 759.247,
• d) 25.000.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od numeru D 000.001 do D 25.000.000,
• e) 5.424.350 (słownie: pięć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od numeru E 0.000.001 do E 5424350,
• f) 14.175.000 (słownie: czternaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach F 0.000.001 do F 14.175.000,
• g) 106.986.153 (słownie: sto sześć milionów dziewięćset osiemdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii G o numerach G 0.000.001 do G 106.986.153."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
		Punkt 11 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia
tekstu jednolitego Statutu Spółki
Proponowana treść uchwały:
		§ 1.
		Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględ
		nieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ , podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.
		§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia
□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje:
Punkt 12 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie przyznania członkom Rady Nadzorczej wy
nagrodzenia
Proponowana treść uchwały:
§ 1.
1.Walne Zgromadzenie postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie za udział w posie
dzeniach Rady Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim wynosi 1.000 zł
(jeden tysiąc złotych) brutto za udział w każdym posiedzeniu.
2.Wskazane w ust. 1 wynagrodzenie przysługuje członkom Rady Nadzorczej od dnia powołania Rady Nad
zorczej na nową kadencję tj. od 28 lutego 2021 roku.
3.Wynagrodzenie należne za posiedzenia, które odbyły się przed podjęciem niniejszej uchwały zostanie wy
płacone do dnia 31 grudnia 2021 roku
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

□ Za	□ Przeciw	□ Wstrzymuję się	□ Według uznania peł
	□ Zgłoszenie sprzeciwu		nomocnika
Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____	Liczba akcji:____
□ Dalsze/inne instrukcje: