Gambol Pet Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 18, 2023

证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2023-012

乖宝宠物食品集团股份有限公司

关于召开公司2023 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会二十四 次会议审议通过了《关于召开公司2023 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2023 年10 月10 日（星期二）召开公司2023 年第二次临时股东大会，现将本次 会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公

• 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开的时间：2023年10月10日（星期二）下午14:30 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2023年10月10日上午 9:15—9:25，9:30—11:30和下午 13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年10月10日上 午9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

• （1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书（详见

附件2）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登 记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统中的一种行使表 决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日： 2023 年9 月26 日（星期二）。

7、出席对象：

（1）截至2023 年9 月26 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。上述公 司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是公司股东），或在网络投 票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：聊城市经济技术开发区牡丹江路8号。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案名称和提案编码如下：

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	累积投票提案
1.00	关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案	应选7 人
1.01	关于选举秦华先生为公司第二届董事会非独立董事的议案	√
1.02	关于选举杜士芳女士为公司第二届董事会非独立董事的议案	√
1.03	关于选举寻兆勇先生为公司第二届董事会非独立董事的议案	√
1.04	关于选举刘长稳先生为公司第二届董事会非独立董事的议案	√
1.05	关于选举孙铮先生为公司第二届董事会非独立董事的议案	√

1.06	关于选举王宸先生为公司第二届董事会非独立董事的议案	√
1.07	关于选举陈瑞先生为公司第二届董事会非独立董事的议案	√
2.00	关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案	应选4 人
2.01	关于选举李俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案	√
2.02	关于选举王凤荣女士为公司第二届董事会独立董事的议案	√
2.03	关于选举王锐先生为公司第二届董事会独立董事的议案	√
2.04	关于选举翟月玲女士为公司第二届董事会独立董事的议案	√
3.00	关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案	应选2 人
3.01	关于选举陈金发先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案	√
3.02	关于选举王天刚先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案	√
	非累积投票提案
4.00	关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案	√
5.00	关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案	√
6.00	关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案	√
7.00	关于使用超募资金投资建设新项目的议案	√
8.00	关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案	√
9.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
10.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
11.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
12.00	关于修订《对外担保管理制度》的议案	√
13.00	关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案	√
14.00	关于修订《累积投票制实施细则》的议案	√
15.00	关于修订《关联交易控制与决策制度》的议案	√
16.00	关于修订《对外投资管理制度》的议案	√
17.00	关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案	√
18.00	关于修订《利润分配管理制度》的议案	√

2、审议与披露情况

（1）第1.00、2.00、3.00项提案采用累积投票制逐项投票选举，应分别选出 非独立董事7名、独立董事4名、非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其 所持有表决权的股份数量乘以应选人数，可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其 中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大

会方可进行表决。

（2）上述提案8.00-11.00为特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东 代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。剩余提案为股东大会普通决 议事项，由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以 上通过。

（3）上述1.00、2.00、4.00、5.00、6.00、7.00项提案属于涉及影响中小投 资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。 中小投资者指除以下股东之外的公司其他股东：（1）公司董事、监事、高级管理 人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。

以上议案已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第七次会议 审议通过，具体内容详见公司于2023年9月19日在指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一届董事会第二十四次会议决议 的公告》《关于第一届监事会第七次会议决议的公告》。

三、会议登记等事项

（一）登记方式： 现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受 电话登记。

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人现场出 席会议的，应持①股东账户卡、②加盖公章的营业执照复印件、③法人代表证明 书、④本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应 持①委托人股东账户卡、②加盖公章的营业执照复印件、③授权委托书、④本人 身份证办理登记手续。

2、自然人股东现场出席会议的，应持①本人股东账户卡、②本人身份证办理 登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持①委托人股东账户卡、②委托 人身份证复印件、③授权委托书、④本人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在 2023年10月8日下午17:00点前送达、发送邮件或传真至公司，并请进行电话确认）， 信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（二）现场登记时间： 2023年10月8日上午9:00—12:00，下午14:00—

17:00。

（三）现场登记地点： 聊城市经济技术开发区牡丹江路8号乖宝宠物食品 集团股份有限公司董事会办公室

（四）会议联系方式：

联系人：王鹏 袁伟中

电话：0635-7076058 传真：0635-7076058

电子邮箱：IR@gambolpet.com

联系地址：聊城市经济开发区牡丹江路8号

（五）本次股东大会会期半天，参加会议人员的食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

（一）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到会场办理签到手续。

（二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会 议召开十天前书面提交到公司董事会。

（三）相关议案内容见公司披露于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相 关文件。

六、备查文件

（一）第一届董事会第二十四次会议决议；

（二）第一届监事会第七次会议决议。

特此公告。

乖宝宠物食品集团股份有限公司董事会 2023年9月19日

附件资料

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：《股东参会登记表》

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351498”，投票简称为“乖宝投 票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

• （1）选举非独立董事（如提案1.00 采用等额选举，应选人数为7 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7

股东可以将所拥有的选举票数在7 位非独立董事候选人中任意分配，但投票

总数不得超过其拥有的选举票数。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2023 年10 月10 日的交易时间，即2023 年10 月10 日上午9:15— 9：25，9：30—11:30 和下午13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2023 年10 月10 日（现场会议召开当日），

• 9:15—15:00 期间的任意时间。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《投资者网络服务身份认证 业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服 务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托_（先生/女士）（身份证号码：___）代表 本人（本公司）参加乖宝宠物食品集团股份有限公司2023 年第二次临时股东大 会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项 未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本 单位承担。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	累积投票提案（采用等额选举，填报投给候选人的选举票数）
1.00	关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非 独立董事的议案	应选人 数（7 人）	选举票数
1.01	关于选举秦华先生为公司第二届董事会非独立董 事的议案	√
1.02	关于选举杜士芳女士为公司第二届董事会非独立 董事的议案	√
1.03	关于选举寻兆勇先生为公司第二届董事会非独立 董事的议案	√
1.04	关于选举刘长稳先生为公司第二届董事会非独立 董事的议案	√
1.05	关于选举孙铮先生为公司第二届董事会非独立董 事的议案	√
1.06	关于选举王宸先生为公司第二届董事会非独立董 事的议案	√
1.07	关于选举陈瑞先生为公司第二届董事会非独立董	√

	事的议案
2.00	关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独 立董事的议案	应选人 数（4 人）	选举票数
2.01	关于选举李俊先生为公司第二届董事会独立董事 的议案	√
2.02	关于选举王凤荣女士为公司第二届董事会独立董 事的议案	√
2.03	关于选举王锐先生为公司第二届董事会独立董事 的议案	√
2.04	关于选举翟月玲女士为公司第二届董事会独立董 事的议案	√
3.00	关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非 职工代表监事的议案	应选人 数（2 人）	选举票数
3.01	关于选举陈金发先生为公司第二届监事会非职工 代表监事的议案	√
3.02	关于选举王天刚先生为公司第二届监事会非职工 代表监事的议案	√
	非累积投票提案		同意	反对	弃权
4.00	关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案	√
5.00	关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案	√
6.00	关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案	√
7.00	关于使用超募资金投资建设新项目的议案	√
8.00	关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工 商变更登记的议案	√
9.00	关于修订《股东大会议事规则》的议案	√
10.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
11.00	关于修订《监事会议事规则》的议案	√
12.00	关于修订《对外担保管理制度》的议案	√
13.00	关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案	√
14.00	关于修订《累积投票制实施细则》的议案	√
15.00	关于修订《关联交易控制与决策制度》的议案	√

16.00	关于修订《对外投资管理制度》的议案	√
17.00	关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案	√
18.00	关于修订《利润分配管理制度》的议案	√

注： 1、本次股东大会审议提案1.00-3.00为累积投票提案，以填报给候选人的选 举票数为准。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票， 如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视 为无效投票。

• 2、本次股东大会审议提案4.00-18.00委托人应在委托书中的“同意”、“反对”、 “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”，“同意”、“反对”、“弃 权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票 处理。

• 3、对于委托人未对上述议案作出具体指示，则视为受托人有权按照自己的意思 进行表决。

• 4、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章， 法定代表人需签字。

委托人姓名或名称（签字或签章）：_____

委托人身份证或统一社会信用代码：_____ 委托人持股数：__ 委托人证券账户号码__ 受托人签名：__ 受托人公民身份证号码：___ 委托人签字： __委托日期：__ 委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

附件3、

乖宝宠物食品集团股份有限公司

2023 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名（个人股东）/名称（法人股东） 身份证号/统一社会信用代码 通讯地址 联系电话 电子邮箱 股东账号 持股数量 备注

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件； 法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表 的身份证复印件。

• 2、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件2）。

• 3、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年10月8日下午17:00之前以邮寄 或电子邮件送达公司，不接受电话登记。

• 4、上述参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

个人股东签署：

法人股东盖章：