Gambol Pet Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 13, 2023

证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2023-020

乖宝宠物食品集团股份有限公司 关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乖宝宠物 食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621 号） 同意注册，乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公 开发行人民币普通股（A 股）4,000.45 万股，发行价格为 39.99 元/股，公司募集 资金总额人民币 159,978.00 万元,扣除发行费用合计人民币 12,738.11 万元后，募 集资金净额人民币 147,239.88 万元。募集资金已于 2023 年 8 月 11 日到位，上述 募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 8 月 11 日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕43412 号）。

公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于 募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金 三方监管协议》，详见公司 2023 年 8 月 28 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》 （公告编号：2023-001）。

二、募集资金专户开立及四方监管协议签署情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规的规定，公司于 2023 年 9 月 16 日召开第一届董事会第二十四次会议 和第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设新项 目的议案》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于部分募

投项目增加实施主体及实施地址的议案》，同意公司使用超募资金 56,000 万元用 于公司全资子公司山东海创工贸有限公司的“年产 10 万吨高端宠物食品项目”； 同意使用 26,000 万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于与主营业务相 关的生产经营；同意增加全资子公司山东海创工贸有限公司作为“研发中心升级 项目”的实施主体并增加相应的实施地址，并通过了《关于新增募集资金专户并 授权签订募集资金专户监管协议的议案》，同意为规范公司募集资金存放、使用、 管理，保护投资者权益和提高募集资金的使用效率，分别在中国建设银行股份有 限公司聊城市中支行新增设立 1 个募集资金专项账户，在中国光大银行股份有限 公司聊城分行新增设立 1 个募集资金专项账户，用于“年产 10 万吨高端宠物食 品项目”的募集资金专项存放、管理和使用；在中国民生银行股份有限公司聊城 分行新增设立 1 个募集资金专项账户，用于“补充流动资金项目”的募集资金 （包括超募资金项目中 26,000 万元永久补充公司流动资金、“补充流动资金项目” 中 5,000 万元为全资子公司乖宝(山东)供应链有限公司补充公司流动资金）的存 放、管理和使用；在中国民生银行股份有限公司聊城分行新增设立 1 个募集资金 专项账户，用于“研发中心升级项目”的募集资金专项存放、管理和使用。具体 内容详见公司 在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用超募资金投资建设新项目的公告》 （公告编号：2023-009）、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公 告编号：2023-008）、《关于部分募投项目增加实施主体及实施地址的公告》（公告 编号：2023-010）和《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议 的公告》（公告编号：2023-007）。

为规范公司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司与子公司（包括： 山东海创工贸有限公司、乖宝(山东)供应链有限公司）、保荐机构中泰证券股份有 限公司与募集资金专项账户开户银行（包括：中国建设银行股份有限公司聊城市 中支行、中国光大银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南 分行）分别签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金专用账户的开户和存储 情况如下：

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中国建设银行股份 有限公司聊城市中 支行	37050185860800001923	46,000	年产10万吨高端宠物 食品项目
中国光大银行股份 有限公司济南分行	56460180806308888	10,000
中国民生银行股份 有限公司济南分行	641559997	31,000	补充流动资金项目
中国民生银行股份 有限公司济南分行	641559315	1,953.80	研发中心升级项目

注 1：公司银行账户56460180806308888的开户行为“ 中国光大银行股份有限公司 聊城分行”，该分行为“ 中国光大银行股份有限公司济南分行”下属分支机构，由“ 中国 光大银行股份有限公司济南分行”统一管理。

注 2：公司银行账户641559997、641559315的开户行为“ 中国民生银行股份有限公 司聊城分行” ，该分行为“ 中国民生银行股份有限公司济南分行”下属分支机构，由“ 中 国民生银行股份有限公司济南分行”统一管理。

三、《募集资金四方监管协议》的主要内容

（一）协议签署主体

• 1、有关各方：

甲方：乖宝宠物食品集团股份有限公司及其全资子公司

• 其中：

甲方一：乖宝宠物食品集团股份有限公司

甲方二：山东海创工贸有限公司

乖宝(山东)供应链有限公司

• 乙方：中国建设银行股份有限公司聊城市中支行

• 中国光大银行股份有限公司济南分行 中国民生银行股份有限公司济南分行

丙方：中泰证券股份有限公司

• （二）协议主要内容

• 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

• 民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资 金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督 权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查 募集资金专户存储情况。

2、甲方授权丙方指定的保荐代表人 陈凤华 、 孙喜运 可以随时到乙方查 询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专 户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

3、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具纸质对账单，并通过邮件方式发 送给丙方指定的保荐代表人及持续督导专员。乙方应保证对账单内容真实、准确、 完整。

4、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照 孰低原则在 5000 万元或募集资金净额的 20%之间确定）的，乙方应当及时以邮 件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

乙方有权对上述监管账户进行支付控制。甲方在每次对外支付前需书面 或邮件通知乙方资金使用时间、金额、用途等，由乙方解除控制方可对外支付。

5、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书 面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况， 以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资 金专户。

7、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署 并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后 失效。

8、本协议一式 7 份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向深圳证券 交易所、中国证监会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

公司及其全资子公司分别与中国建设银行股份有限公司聊城市中支行、中国 光大银行股份有限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行及保荐机 构中泰证券股份有限公司签订的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

乖宝宠物食品集团股份有限公司

董事会

2023年10月13日