Galaxycore Inc. — Capital/Financing Update 2021

Oct 28, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于格科微有限公司

使用募集资金置换预先投入自筹资金

的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"、"保荐机构")作为格科 微有限公司(以下简称"格科微"、"公司")首次公开发行股票并在科创板上市及 进行持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法》及格科微有限公司《募 集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求,就格科微使用募集资金 置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查,并发表核查意见如下:

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 16 日出具的《关于同意格科微 有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2049 号)的决定, 公司获准向社会公开发行人民币普通股(A)股 249,888,718 股,发行价格为人 民币 14.38 元/股,募集资金总额为人民币 359,339.98 万元,扣除发行费用(不含 增值税与印花税)人民币 8,582.37 万元后,募集资金净额为人民币 350,757.61 万元,募集资金于 2021 年 8 月 13 日到位。

上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验, 并于 2021 年 8 月 13 日出具了普华永道中天验字(2021)第 0727 号《验资报告》。 公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理,并与保荐机构、存放募集资金 专户的银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及经公 司于 2021 年 10 月 9 日召开的第一届董事会第十三次会议决议,公司募集资金投 资项目投入情况具体如下:

单位:人民币万元

序号	项目名称	投资总额	调整前拟投入募 集资金金额	调整后拟投入募 集资金金额
1	英寸 集成电路特色工 12 CIS 艺研发与产业化项目	684,502.91	637,619.88	350,757.61
2	图像传感器研发项目 CMOS	58,380.12	58,380.12	0
合计		742,883.03	696,000.00	350,757.61

募集资金到位前,公司可根据经营需要或市场竞争等因素以自筹资金先期进 行投入,待募集资金到位后,公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

(一)自筹资金预先投入募投项目情况

为保障募集资金投资项目的顺利推进,公司在募集资金到位前已以自筹资金 预先投入募投项目"12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目"。截至 2021 年 10 月 15 日,公司已使用自筹资金人民币 86,309.04 万元预先投入募投项目"12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目"。普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)已对前述事项出具了《格科微有限公司截至 2021 年 10 月 15 日止 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特 审字(2021)第 3155 号)。

公司拟使用募集资金人民币 86,309.04 万元置换公司已预先投入募投项目的 自筹资金。

(二)自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金发行费用(不含增值税与印花税)总额为人民币 8,582.37 万元, 其中保荐及承销费用人民币 5,390.10 万元已从募集资金总额中扣除,本次募集的 其他发行费用为人民币 3,192.27 万元,截至 2021 年 10 月 15 日,公司已使用自 筹资金支付其他发行费用人民币 3,192.27 万元,无剩余尚未支付的其他发行费用。 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述事项出具了《格科微有限 公司截至 2021 年 10 月 15 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告 及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021)第 3155 号)。

公司拟使用募集资金人民币 3,192.27 万元置换公司已预先支付的发行费用。

综上,公司拟使用募集资金人民币 86,309.04 万元置换已投入募投项目的自 筹资金,拟使用募集资金人民币 3,192.27 万元置换已预先支付的发行费用,合计 以募集资金人民币 89,501.31 万元置换预先投入的自筹资金。以上置换方案符合 募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

四、公司履行的审议程序

(一)审议程序

2021 年 10 月 27 日,公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 86,309.04 万元置换已投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币 3,192.27 万元置换已预先支付的发行费用,合计以募集资金人民币 89,501.31 万元置换预 先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

(二)独立董事意见

独立董事认为,公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六 个月,本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规定,内容及程序合法合规。 同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

(三)会计师事务所鉴证意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《格科微有限公司截至 2021 年 10 月 15 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报 告》(普华永道中天特审字(2021)第 3155 号),认为公司管理层编制的以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》的编制要求,并在所有重大方面如实反映了格科微截至 2021 年 10 月 15 日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

五、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:2021 年 10 月 27 日公司召开第一届董事会第十 四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公 司使用募集资金人民币 86,309.04 万元置换已投入募投项目的自筹资金,使用募 集资金人民币 3,192.27 万元置换已预先支付的发行费用,合计以募集资金人民币 89,501.31 万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的 独立意见。公司履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)鉴证并出具了《格科微有限公司截至 2021 年 10 月 15 日止以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2021) 第 3155 号),公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件的要求,内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没 有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。

综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司使用募集资金置换 预先投入自筹资金的核查意见》之签章页)

保荐代表人:_____________________ _________________________

孙 远 章志皓