Galapagos NV — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 23, 2019

Deloitte.

Galapagos NV

Uitgifte van nieuwe aandelen met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur in het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Uitgifte van nieuwe aandelen met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur in het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 23 augustus 2019 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal. De raad van bestuur stelt voor om over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van de uitgifte van maximum 6 828 985 nieuwe aandelen van de Vennootschap.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt:

Artikel 596:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 23 augustus 2019 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal.

De uitgifteprijs per gewoon aandeel uitgegeven als onderdeel van deze verrichting zal 140,59 EUR bedragen. Deze uitgifteprijs vertegenwoordigt een premie van 20% ten opzichte van het gemiddelde van de volume gewogen gemiddelde koersen van de aandelen van de vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext (Brussels en Amsterdam) gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de inschrijvingsovereenkomst gesloten tussen de vennootschap en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company en is in overeenstemming met artikel 598 dat bepaalt dat de uitoefenprijs niet minder mag bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte de aanvang nam, indien het voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of een van haar dochtervennootschappen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 23 augustus 2019 De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlage:

• Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 23 augustus 2019 overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal.

Deloitte Bedriifsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB