GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de voorgestelde uitgifte van warrants

1 Inleiding

Op 14 juli 2019 heeft de Vennootschap aangekondigd dat ze een 10-jarige wereldwijde samenwerking is aangegaan voor onderzoek en ontwikkeling met Gilead Sciences, Inc. ("Gilead Sciences").

In het kader van dit samenwerkingsverband, zijn de Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics Ireland UC ("Gilead Biopharmaceutics"), een dochtervennootschap van Gilead Sciences, overeengekomen om bepaalde voorwaarden van de bestaande licentie- en samenwerkingsovereenkomst van 16 december 2015 met betrekking tot filgotinib te wijzigen.

Eveneens in het kader van deze samenwerking, zijn Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company ("Gilead Therapeutics", en samen met Gilead Sciences en Gilead Biopharmaceutics, "Gilead"), een dochtervennootschap van Gilead Sciences, een Inschrijvingsovereenkomst aangegaan (zoals hieronder gedefinieerd) op 14 juli 2019, op grond waarvan Gilead Therapeutics zich ertoe heeft verbonden te investeren in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in ruil voor de verkrijging van nieuwe aandelen in de Vennootschap. Deze investering is uitgevoerd op 23 augustus 2019. De Inschrijvingsovereenkomst voorzag ook, onder andere, in de uitgifte aan Gilead Therapeutics van de Initiële Warrant A (zoals hieronder gedefinieerd) en de Initiële Warrant B (zoals hieronder gedefinieerd) (individueel een "Warrant" en samen, de "Warrants").

De voorgestelde uitgifte van de Warrants aan Gilead Therapeutics zal worden voorgelegd aan een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op 22 oktober 2019 (of op 29 november 2019 indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering) (de "BAV").

Dit bijzonder verslag werd opgesteld op 19 september 2019 door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 en werd opgesteld in verband met de voorgestelde uitgifte van de Warrants ten gunste van Gilead Therapeutics. Het biedt toelichting en verantwoording bij de voorgestelde uitgifte van de Warrants, alsook bij de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics. Het moet samen worden gelezen met het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, dat eveneens aan de BAV zal worden voorgelegd.

2 Samenvatting van de Overeenkomsten met Gilead van 14 juli 2019

2.1 Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst met Gilead Sciences

Op 14 juli 2019 sloten de Vennootschap en Gilead Sciences een 10-jarige wereldwijde onderzoeks- en ontwikkelingsovereenkomst (de "Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst"). In het kader

van deze overeenkomst (i) ontving de Vennootschap een vooruitbetaling (upfront payment) van USD 3,95 miljard van Gilead Sciences en (ii) kreeg Gilead Sciences (a) toegangs- en licentierechten tot het R&D portfolio van de Vennootschap, met inbegrip van het onderzoeksplatform; en (b) een exclusieve productlicentie en optierechten om alle huidige en toekomstige programma's van de Vennootschap te ontwikkelen en te commercialiseren in alle landen buiten Europa. In het bijzonder kreeg Gilead Sciences (i) rechten op GLPG1690, het Fase 3-kandidaatgeneesmiddel van de Vennootschap voor IPF (longfibrose), in alle landen buiten Europa; (ii) optierechten voor GLPG1972, het Fase 2b kandidaatgeneesmiddel voor osteoartritis, in de Verenigde Staten; en (iii) optierechten voor alle huidige en toekomstige klinische programma's van de Vennootschap buiten Europa.

In het bijzonder zal de Vennootschap alle R&D-activiteiten tot het einde van Fase 2 autonoom financieren en leiden. Na de voltooiing van Fase 2, zal Gilead Sciences de optie hebben om een uitgebreide licentie te verkrijgen tot het kandidaatgeneesmiddel. Indien de optie wordt uitgeoefend, zullen de Vennootschap en Gilead Sciences het kandidaatgeneesmiddel samen ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen. Gilead Sciences zal de optierechten op de programma's van de Vennootschap behouden tijdens de 10-jarige looptijd van de samenwerking en, daarna nog tijdens een bijkomende periode van maximaal 3 jaar voor de programma's waarvan de klinische ontwikkeling werd gestart voor het einde van de Optie-, Licentieen Samenwerkingsovereenkomst.

Als GLPG1690 wordt goedgekeurd in de VS zal Gilead Sciences een extra mijlpaalbetaling van USD 325 miljoen betalen aan de Vennootschap.

Voor GLPG1972 heeft Gilead Sciences de optie om een licentie te nemen op het kandidaatgeneesmiddel in de Verenigde Staten na de voltooiing van de lopende Fase 2b studie tegen artrose; de uitoefening van deze optie zou leiden tot de betaling van een licentievergoeding door Gilead Sciences van USD 250 miljoen aan de Vennootschap. Bovendien, indien aan specifieke criteria voor werkzaamheid wordt voldaan voor GLPG1972, zal Gilead Sciences maximaal USD 200 miljoen extra betalen aan de Vennootschap. Na de uitoefening van de optie voor GLPG1972 komt de Vennootschap in aanmerking om maximaal USD 550 miljoen te ontvangen voor aan mijlpaalbetalingen voor goedkeuring en commercialisering.

Voor alle andere programma's die voortkomen uit de samenwerking, zal Gilead Sciences een opt-in betaling doen van USD 150 miljoen per programma als het de optie uitoefent, en zijn er geen verdere mijlpaalbetalingen verschuldigd.

De Vennootschap zal oplopende royalty's tussen 20 en 24% op de netto-omzet ontvangen voor alle producten van de Vennootschap die in licentie zijn genomen door Gilead Sciences als onderdeel van de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst.

De Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst werd goedgekeurd door de Amerikaanse Federal Trade Commission in het kader van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Acts van 1976 en door de Oostenrijkse Federale Mededingingsautoriteit wat de controle op concentraties betreft, en de transactie werd vervolgens uitgevoerd op 23 augustus 2019.

2.2 Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst met Gilead Biopharmaceutics

Op 14 juli 2019 zijn de Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics overeengekomen om bepaalde voorwaarden van de licentie- en samenwerkingsovereenkomst van 16 December 2015 met betrekking tot filgotinib te wijzigen (de "Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst").

Onder de Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst krijgt de Vennootschap een grotere rol bij de wereldwijde strategie voor filgotinib en neemt de Vennootschap een groter stuk van de commercialisering in Europa voor haar rekening, wat de mogelijkheid biedt om haar commerciële aanwezigheid in Europa versneld op te bouwen. De Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics zullen filgotinib samen op de markt brengen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk met behoud van de 50/50 winstdeling in deze landen zoals vastgelegd in de bestaande filgotinib-licentieovereenkomst van 16 december 2015, en de Vennootschap krijgt een bredere commerciële rol onder de Filgotinib-Herstructureringsovereenkomst. De Vennootschap behoudt haar exclusieve rechten in België, Nederland

en Luxemburg waarop de 50/50 winstverdeling ook van toepassing zal zijn. De Vennootschap en Gilead Biopharmaceutics zullen toekomstige wereldwijde ontwikkelingskosten voor filgotinib gelijk verdelen, in plaats van de 80/20 kostenverdeling uit de oorspronkelijke licentie- en samenwerkingsovereenkomst. De andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentie- en samenwerkingsovereenkomst blijven van kracht, met inbegrip van de resterende USD 1,27 miljard aan potentiële mijlpaalbetalingen en oplopende royalty's variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk.

2.3 Inschrijvingsovereenkomst met Gilead Therapeutics

Op 14 juli 2019, hebben de Vennootschap en Gilead Therapeutics ook een inschrijvingsovereenkomst (de "Inschrijvingsovereenkomst") ondertekend op grond waarvan:

(a) de Vennootschap heeft ingestemd om over te gaan tot een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van Gilead Therapeutics;
(b) de Vennootschap heeft ingestemd om aandeelhoudersgoedkeuring na te streven voor de uitgifte van de Warrants waardoor Gilead Therapeutics haar eigendom in de Vennootschap verder kan vergroten. Onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, stemde de Vennootschap er ook mee in dat Gilead Therapeutics bijkomende aandelen mag verwerven via aankopen op de open markt;
(c) Gilead Therapeutics zich ertoe heeft verbonden om een standstill en lock-up te respecteren met betrekking tot (de aandelen van) de Vennootschap;
(d) Gilead Therapeutics het recht heeft om twee bestuurders van de Vennootschap voor te dragen; en
(e) de Vennootschap heeft ingestemd om aandeelhoudersgoedkeuring na te streven voor het hernieuwen van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van de bijeenroeping van de BAV.

De kapitaalverhoging hierboven vermeld in paragraaf (a) werd uitgevoerd op 23 augustus 2019 door de raad van bestuur van de Vennootschap binnen het toegestaan kapitaal, door de uitgifte van 6.828.985 nieuwe aandelen aan Gilead Therapeutics. De nieuwe aandelen werden toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel en Amsterdam op 27 augustus 2019. Voor bijkomende informatie over deze transactie wordt verwezen naar sectie 3 van het bijzondere verslag van de raad van bestuur van 23 augustus 2019 overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://www.glpg.com/special-reports).

De voorgestelde uitgifte van de Warrants waarnaar verwezen wordt in paragraaf (b) hierboven, zoals hieronder verder beschreven, de voorgestelde benoeming van bestuurders waarnaar verwezen wordt in paragraaf (d) hierboven, en de voorgestelde hernieuwing van het toegestaan kapitaal waarnaar verwezen wordt in paragraaf (e) hierboven, zullen worden voorgelegd aan de BAV. Voor meer informatie omtrent de voorgestelde hernieuwing van het toegestaan kapitaal waarnaar verwezen wordt in paragraaf (e) hierboven, wordt verwezen naar het bijzondere verslag de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999 dat ook zal worden voorgelegd aan de BAV.

3 Voorgestelde uitgifte van de Warrants

Overeenkomstig hetgeen werd overeengekomen in de Inschrijvingsovereenkomst, stelt de raad van bestuur van de Vennootschap aan de BAV voor om de Warrants uit te geven, met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics. De voorgestelde door de Vennootschap uit te geven Warrants bestaan uit twee warrants, namelijk de "Initiële Warrant A" en de "Initiële Warrant B".

3.1 Bepalingen en voorwaarden van de Initiële Warrant A

De voorgestelde bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de Initiële Warrant A zijn uiteengezet in Bijlage 1 van dit bijzonder verslag. De belangrijkste Voorwaarden kunnen, voor informatiedoeleinden, worden samengevat als volgt:

(a) Emittent van de Initiële Warrant A: De Vennootschap (Galapagos NV).
(b) Duurtijd van de Initiële Warrant A: De Initiële Warrant A zal een duurtijd hebben beginnend vanaf de Datum van Uitgifte (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, zijnde de datum van de goedkeuring van de BAV van de uitgifte van de Initiële Warrant A) en eindigend om 23u59 op de datum die één (1) jaar na de Datum van Uitgifte valt. De Initiële Warrant A kan tijdens de duurtijd één of meerdere keren worden uitgeoefend, maar niet meer dan éénmaal per periode van drie (3) maanden. Zoals bepaald in de Voorwaarden, is deze beperking niet van toepassing indien zich een materiële ontwikkeling met betrekking tot de Vennootschap of de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap heeft voorgedaan, of in het geval van bepaalde (verzoeken tot) bijeenroepingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.
(c) Aantal aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Initiële Warrant A: Onder voorbehoud van de Voorwaarden, geeft de Initiële Warrant A het recht aan de houder daarvan om, gedurende de gehele duurtijd van de Initiële Warrant A, bij elke uitoefening van de Initiële Warrant A, in te schrijven op een maximumaantal aandelen dat voldoende is, om het aantal aandelen in eigendom van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en elk van hun verbonden personen, te brengen tot 25,1% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de relevante uitoefening van de Initiële Warrant A (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel) (de "Warrantlimiet A"). De Initiële Warrant A zal blijven uitstaan tijdens de resterende termijn van de duurtijd, zelfs indien deze werd uitgeoefend voor een aantal aandelen dat gelijk is aan de op dat ogenblik toepasselijke Warrantlimiet A.
(d) Uitoefeningsprijs van de Initiële Warrant A: De Uitoefeningsprijs (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) van de Initiële Warrant A zal, per aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Initiële Warrant A met betrekking tot dergelijke aandelen, gelijk zijn aan EUR 140,59 (dit is dezelfde prijs als de uitgifteprijs van de 6.828.985 nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019). De Uitoefeningsprijs is onderhevig aan gebruikelijke aanpassingen, inclusief met betrekking tot dividenden of andere uitkeringen gedaan door de Vennootschap in relatie met de aandelen van de Vennootschap.
(e) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening van de Initiële Warrant A: Elk door de Vennootschap bij elke uitoefening van de Initiële Warrant A nieuw uit te geven aandeel zal dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande aandelen op het ogenblik van hun uitgifte en zal gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte.
(f) Kapitaalverhoging en toewijzing van de Uitoefeningsprijs: Bij elke uitoefening van de Initiële Warrant A en de resulterende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd, zoals verder uiteengezet in de Voorwaarden. Telkenmale bij een uitoefening van de Initiële Warrant A en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden, zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke Uitoefeningsprijs per uitgegeven aandeel hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs op dergelijke wijze worden toegewezen zodat per uitgegeven aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande

aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Dergelijke uitgiftepremie zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar boekhoudkundig eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die wordt genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

(g) Notering van de onderliggende aandelen: Indien de toelating van de aandelen die worden uitgegeven bij een uitoefening van de Initiële Warrant A tot de handel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) wettelijk vereist dat een noteringsprospectus wordt opgesteld, dan zal de Vennootschap redelijke inspanningen leveren om dergelijke toelating te bekomen binnen negentig (90) dagen volgend op de uitgifte van dergelijke aandelen. In dergelijk geval zal de effectieve toelating tot de notering afhankelijk zijn van de goedkeuring van het noteringsprospectus door de toezichthouder. Indien de toelating van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij een uitoefening van de Initiële Warrant A tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) niet wettelijk vereist dat een noteringsprospectus wordt opgesteld, dan zal de Vennootschap zo snel als praktisch mogelijk na de uitgifte van dergelijke aandelen zorgen voor dergelijke toelating, en in ieder geval niet later dan vijf (5) Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) na de uitgifte van dergelijke aandelen.
(h) Aard van de Initiële Warrant A: De Initiële Warrant A geeft het recht (maar niet de verplichting) aan de houder ervan om in te schrijven op een aantal nieuwe aandelen uit te geven door de Vennootschap bij de uitoefening van de Initiële Warrant A, zoals hiervoor vermeld. Behalve indien anders bepaald door Belgisch recht, kwalificeert de houder van de Initiële Warrant A door het loutere aanhouden van de Initiële Warrant A niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van de Initiële Warrant A bij een uitoefening van de Initiële Warrant A tot op het moment van de uitoefening van de Initiële Warrant A en de uitgifte of levering van de relevante aandelen.
(i) Vorm van de Initiële Warrant A: De Initiële Warrant A zal op naam worden uitgegeven. De Initiële Warrant A kan niet worden omgezet in een effect aan toonder of in gedematerialiseerde vorm.
(j) Geen notering van de Initiële Warrant A: Op geen enkel moment zal de Initiële Warrant A worden genoteerd op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.
(k) Uitgifteprijs van de Initiële Warrant A: De Initiële Warrant A zal worden uitgegeven, zonder dat een bijkomende vergoeding is verschuldigd door Gilead Therapeutics of enige van diens Verbonden Personen.

3.2 Bepalingen en voorwaarden van de Initiële Warrant B

De Voorwaarden van de Initiële Warrant B zijn uiteengezet in Bijlage 2 van dit bijzonder verslag. De belangrijkste Voorwaarden kunnen, voor informatiedoeleinden, worden samengevat als volgt:

(a) Emittent van de Initiële Warrant B: De Vennootschap (Galapagos NV).
(b) Duurtijd van de Initiële Warrant B: De Initiële Warrant B zal een duurtijd hebben beginnend vanaf de Datum van Uitgifte (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden, zijnde de datum van de goedkeuring van de BAV van de uitgifte van de Initiële Warrant B) en eindigend om 23u59 op de datum die vijf (5) jaar na 23 augustus 2019 (de afsluitingsdatum van de

Inschrijvingsovereenkomst) valt. De Initiële Warrant B kan tijdens de duurtijd één of meerdere keren worden uitgeoefend, maar niet meer dan éénmaal per periode van drie (3) maanden. Zoals bepaald in de Voorwaarden, is deze beperking niet van toepassing indien zich een materiële ontwikkeling met betrekking tot de Vennootschap of de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap heeft voorgedaan, of in het geval van bepaalde (verzoeken voor) bijeenroepingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

(c) Aantal aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Initiële Warrant B: Onder voorbehoud van de Voorwaarden, geeft de Initiële Warrant B het recht aan de houder daarvan om, gedurende de gehele duurtijd van de Initiële Warrant B, bij elke uitoefening van de Initiële Warrant B, in te schrijven op een maximumaantal aandelen dat voldoende is, om het aantal aandelen in eigendom van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en elk van hun verbonden personen en elke andere partij In Onderling Overleg Handelend met Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of een van hun Verbonden Personen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden), te brengen tot 29,9% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de relevante uitoefening van de Initiële Warrant B (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel) (de "Warrantlimiet B"). De Initiële Warrant B zal blijven uitstaan tijdens de resterende termijn van de duurtijd, zelfs indien deze werd uitgeoefend voor een aantal aandelen dat gelijk is aan de op dat ogenblik toepasselijke Warrantlimiet B.
(d) Uitoefeningsprijs van de Initiële Warrant B: De Uitoefeningsprijs (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) van de Initiële Warrant B zal, per aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Initiële Warrant B met betrekking tot dergelijke aandelen, gelijk zijn aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks volume gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) op elk van de beursdagen gedurende de periode van 30 kalenderdagen eindigend op de kalenderdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het Bericht van Uitoefening (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot die uitoefening, en (ii) EUR 140,59 (dit is dezelfde prijs als de uitgifteprijs van de 6.828.985 nieuwe aandelen die werden uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019). De Uitoefeningsprijs is onderhevig aan gebruikelijke aanpassingen, inclusief met betrekking tot dividenden of andere uitkeringen gedaan door de Vennootschap in relatie met de aandelen van de Vennootschap.
(e) Aard van de uit te geven aandelen bij uitoefening van de Initiële Warrant B: Elk door de Vennootschap bij elke uitoefening van de Initiële Warrant B nieuw uit te geven aandeel zal dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande aandelen op het ogenblik van hun uitgifte en zal gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte.
(f) Kapitaalverhoging en toewijzing van de Uitoefeningsprijs: Bij elke uitoefening van de Initiële Warrant B en de resulterende uitgifte van nieuwe aandelen, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd, zoals verder uiteengezet in de Voorwaarden. Telkenmale bij een uitoefening van de Initiële Warrant B en de uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de Voorwaarden, zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke Uitoefeningsprijs per uitgegeven aandeel hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs op dergelijke wijze worden toegewezen zodat per uitgegeven aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als

maatschappelijk kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Dergelijke uitgiftepremie zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar boekhoudkundig eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die wordt genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.

(g) Notering van de onderliggende aandelen: Indien de toelating van de aandelen die worden uitgegeven bij een uitoefening van de Initiële Warrant B tot de handel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) wettelijk vereist dat een noteringsprospectus wordt opgesteld, dan zal de Vennootschap redelijke inspanningen leveren om dergelijke toelating te bekomen binnen negentig (90) dagen volgend op de uitgifte van dergelijke aandelen. In dergelijk geval zal de effectieve toelating tot de notering afhankelijk zijn van de goedkeuring van het noteringsprospectus door de toezichthouder. Indien de toelating van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij een uitoefening van de Initiële Warrant B tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) niet wettelijk vereist dat een noteringsprospectus wordt opgesteld, dan zal de Vennootschap zo snel als praktisch mogelijk na de uitgifte van dergelijke aandelen zorgen voor dergelijke toelating, en in ieder geval niet later dan vijf (5) Werkdagen (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) na de uitgifte van dergelijke aandelen.
(h) Aard van de Initiële Warrant B: De Initiële Warrant B geeft het recht (maar niet de verplichting) aan de houder ervan om in te schrijven op een aantal nieuwe aandelen uit te geven door de Vennootschap bij de uitoefening van de Initiële Warrant B, zoals hiervoor vermeld. Behalve indien anders bepaald door Belgisch recht, kwalificeert de houder van de Initiële Warrant B door het loutere aanhouden van de Initiële Warrant B niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van de Initiële Warrant B bij een uitoefening van de Initiële Warrant B tot op het moment van de uitoefening van de Initiële Warrant B en de uitgifte of levering van de relevante aandelen.
(i) Vorm van de Initiële Warrant B: De Initiële Warrant B zal op naam worden uitgegeven. De Initiële Warrant B kan niet worden omgezet in een effect aan toonder of in gedematerialiseerde vorm.
(j) Geen notering van de Initiële Warrant B: Op geen enkel moment zal de Initiële Warrant B worden genoteerd op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.
(k) Uitgifteprijs van de Initiële Warrant B: De Initiële Warrant B zal worden uitgegeven, zonder dat een bijkomende vergoeding is verschuldigd door Gilead Therapeutics of enige van diens Verbonden Personen.

Zoals hierboven vermeld in paragraaf (b), heeft de Initiële Warrant B een maximale duurtijd van 5 jaar. De Vennootschap stemde er echter mee in om te voorzien in een recht om in te schrijven op aandelen voor een termijn van 10 jaar. Dienovereenkomstig bepaalt de Inschrijvingsovereenkomst dat tussen de 57ste en 59ste maand na de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsovereenkomst (zijnde tussen 23 mei 2024 en 23 juli 2024), de raad van bestuur een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal bijeenroepen om de uitgifte van een nieuwe warrant goed te keuren, met voorwaarden die (mutatis mutandis) dezelfde zijn als de Voorwaarden van de Initiële Warrant B, met name met inbegrip van de Uitoefeningsprijs (per aandeel) en het maximumaantal aandelen dat kan worden uitgegeven.

3.3 Uitoefeningsprijs van de voorgestelde Warrants

In de Inschrijvingsovereenkomst werden de respectievelijke Uitoefeningsprijzen van de voorgestelde Warrants vastgesteld op:

(a) EUR 140,59 (per aandeel) voor de Initiële Warrant A (zie sectie 3.1(d) hierboven), en
(b) het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks volume gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) op elk van de beursdagen gedurende de periode van 30 kalenderdagen eindigend op de kalenderdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het Bericht van Uitoefening (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot die uitoefening, en (ii) EUR 140,59 (per aandeel) voor de Initiële Warrant B (zie sectie 3.2 (d) hierboven).

De bovengenoemde Uitoefeningsprijzen van EUR 140,59 (per aandeel) vertegenwoordigen een premie van 20% ten opzichte van het gemiddelde van de volume gewogen gemiddelde koersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext (Brussels en Amsterdam) tijdens de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de Inschrijvingsovereenkomst en voldoen aan artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, dat (wanneer toegepast op de Warrants en de onderliggende uit te geven aandelen) vereist dat de uitoefeningsprijs (per aandeel) niet lager kan zijn dan de gemiddelde prijs van de aandelen tijdens dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de uitgifte is begonnen (zijnde de datum van de ondertekening van de Inschrijvingsovereenkomst die voorziet in de uitgifte van de Warrants).

4 Doel van de voorgestelde uitgifte van de Warrants

De voorgestelde uitgifte van de Warrants is een van de elementen die de Vennootschap met Gilead is overeengekomen in het kader van de voormelde transactie die op 14 juli 2019 werd aangekondigd.

Tot op heden heeft de Vennootschap zich bewezen in het identificeren van targets en het ontwikkelen van kandidaatgeneesmiddelen, van onderzoek in het lab tot en met klinische studies op patiënten. De raad van bestuur is van mening dat deze baanbrekende 10-jarige samenwerking de pijplijn van de Vennootschap zal versnellen en de ontwikkeling van de huidige en nieuwe programma's van de Vennootschap zal versnellen.

De netto-opbrengsten die aan de Vennootschap zijn betaald door Gilead op grond van de Optie-, Licentieen Samenwerkingsovereenkomst en de Inschrijvingsovereenkomst (waarvan de voorgestelde uitgifte van de Warrants een integraal onderdeel vormt) zullen worden gebruikt voor preklinische, klinische en nietklinische onderzoeksactiviteiten, regulatoire activiteiten, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten doorheen alle huidige en toekomstige programma's, moleculen en producten en andere gelijkaardige activiteiten van de Vennootschap, met inbegrip van de ontwikkelingsactiviteiten op ondernemingsniveau die bedoeld zijn om, rechtstreeks of onrechtstreeks, de voormelde activiteiten te ondersteunen.

De raad van bestuur is van oordeel dat de strategische samenwerking met Gilead, waarvan de voorgestelde uitgifte van Warrants een integraal onderdeel vormt, de Vennootschap ten goede zal komen aangezien het haar in staat zal stellen om (i) haar doel van snelle levering van therapieën aan patiënten na te streven, (ii) innovatie te maximaliseren op basis van de ontwikkeling van geneesmiddelen met nieuwe werkingsmechanismen, (iii) innovatie tot bij patiënten te brengen door de inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling sterk te verhogen en door een Europese commerciële infrastructuur uit te bouwen en (iv) toegang te krijgen tot de expertise van Gilead op vlak van chemie en ontwikkeling, haar commerciële infrastructuur en operationele activiteiten en haar snelheid om relevante markten te bereiken.

Bovendien kan de Vennootschap dankzij de samenwerking met Gilead haar positie als toonaangevend Europees biotechnologiebedrijf in de klinische fase verder versterken en haar commerciële activiteiten verder ontwikkelen.

Tenslotte, hoewel het niet kan worden gegarandeerd dat de Warrants uiteindelijk zullen worden uitgeoefend, zal de uitoefening van de voorgestelde Warrants door Gilead Therapeutics, en de betaling van de toepasselijke uitoefeningsprijs van de Warrants door Gilead Therapeutics, indien van toepassing, de Vennootschap in staat stellen om bijkomende geldmiddelen te verkrijgen en haar netto eigen vermogenspositie te versterken.

Om alle bovenstaande redenen is de nauwere samenwerking met Gilead, waarvan de voorgestelde uitgifte van de Warrants een integraal onderdeel vormt, strategisch belangrijk voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap. Daarom raadt de raad van bestuur aan dat de BAV de voorgestelde uitgifte van de Warrants met opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van Gilead Therapeutics goedkeurt.

Volledigheidshalve dient te worden opgemerkt dat de Inschrijvingsovereenkomst voorziet in een aantal gevolgen indien de BAV de voorgestelde uitgifte van de Warrants niet zou goedkeuren. In dat geval zal/zullen:

(a) de Vennootschap en Gilead Therapeutics samenwerken om het recht om in te schrijven op aandelen zoals dat voortvloeit uit de toepasselijke Warrants te structureren en te organiseren door middel van een contractuele inschrijvings- of optieovereenkomst, of op enige andere manier, waardoor Gilead Therapeutics, voor zover wettelijk mogelijk, op het aantal aandelen van de Vennootschap kan inschrijven of deze kan verwerven, waarop zij anders zou kunnen inschrijven of die zij anders zou kunnen verwerven bij de uitoefening van de toepasselijke Warrants, al dan niet door middel van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap;
(b) het toegestaan kapitaal, zolang de raad van bestuur de bevoegdheid heeft om aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal, voor zover wettelijk mogelijk, met voorrang worden aangewend voor de uitgifte van aandelen aan Gilead Therapeutics, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Vennootschap om het toegestaan kapitaal te gebruiken voor op aandelen gebaseerde stimulansen of compensaties voor huidige of toekomstige werknemers, consulenten, bestuurders en/of kaderleden van de Vennootschap of met haar verbonden personen;
(c) de Vennootschap de voorgestelde uitgifte van de Warrants zo snel mogelijk voorleggen aan een volgende algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap en, indien deze volgende vergadering de voorgestelde uitgifte van de Warrants niet zou goedkeuren, zal de Vennootschap verplicht zijn de voorgestelde uitgifte van de Warrants opnieuw voor te leggen aan een andere buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (en dit totdat de Warrants zijn uitgegeven); en
(d) de volgende voorstellen niet worden goedgekeurd of op eigen initiatief worden voorgesteld aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap door de raad van bestuur zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Gilead Therapeutics:
(i) elk voorstel om enige bepaling van de statuten van de Vennootschap te wijzigen, in te trekken of op een andere manier te wijzigen waarvan redelijkerwijze zou kunnen worden verwacht dat het een negatieve invloed heeft op de belangen van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of een van hun verbonden personen (behalve voor zover wettelijk vereist);
(ii) elk voorstel om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen (anders dan met betrekking tot de uitgifte van eigen-vermogensinstrumenten aan Gilead Therapeutics of haar verbonden personen) of om eigen-vermogensinstrumenten van de Vennootschap in te kopen, terug te betalen, of terug te verkrijgen;
(iii) elk voorstel om de rechten van enige effecten van de Vennootschap te wijzigen op een negatieve manier voor Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of een van hun verbonden personen of om enig voorkeurrecht van Gilead Therapeutics op te heffen of te beperken,

anders dan in het kader van op aandelen gebaseerde stimulansen of compensaties voor huidige of toekomstige werknemers, consulenten, bestuurders en/of kaderleden van de Vennootschap of met haar verbonden personen;

(iv) elk voorstel tot ontbinding, vereffening of beëindigen van de zaken en activiteiten van de Vennootschap,
(v) enig voorstel tot het voltooien, of tot het aangaan van een overeenkomst met het oog op het voltooien, van een fusie of splitsing van de Vennootschap of een gelijkaardige transactie waarbij de Vennootschap betrokken is; of
(vi) elk voorstel tot overdracht of vervreemding van alle of nagenoeg alle activa en passiva van de Vennootschap.

Deze beperking zal enkel gelden tot het vroegste van (x) de datum waarop de Warrants worden uitgegeven en (y) de datum waarop Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en hun verbonden personen samen voor de eerste maal 25,1% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel) of meer in eigendom hebben, tenzij de Vennootschap Gilead Therapeutics het recht heeft toegekend om in te schrijven op nieuwe aandelen van het toegestaan kapitaal die ervoor zouden zorgen dat Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en hun verbonden personen samen 25,1% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel) of meer in eigendom hebben tegen een prijs per aandeel die niet hoger is dan EUR 140,59 en Gilead Therapeutics heeft geweigerd om dergelijk recht te aanvaarden of heeft nagelaten om de aankoopprijs voor dergelijke nieuwe aandelen te betalen bij de voltooiing van hun uitgifte.

De Inschrijvingsovereenkomst bepaalt dat, niettegenstaande het voorgaande, elke maal de raad van bestuur beslist om gebruik te maken van zijn toegestaan kapitaal tot het eerdere van (x) de datum waarop de Warrants worden uitgegeven of (y) de datum waarop Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en hun verbonden personen samen voor de eerste maal 25,1% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap (afgerond op het dichtstbijzijnde gehele aandeel) of meer in eigendom hebben, de raad van bestuur eerst dient gebruik te maken van het toegestaan kapitaal om aandelen uit te geven (op voorwaarde dat Gilead Therapeutics inschrijft op dergelijke aandelen) om Gilead Therapeutics toe te laten in te schrijven op de aandelen waarop het recht zou hebben gehad om in te schrijven of te verkrijgen op grond van de Warrants, tegen een prijs per aandeel die niet hoger ligt dan de prijs per aandeel aan dewelke het het recht zou hebben gehad om in te schrijven of te verkrijgen op grond van de Warrants.

5 Gevolgen voor de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap

De verwatering en het effect op het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de uitgifte en uitoefening van de voorgestelde Warrants worden indicatief toegelicht in onderstaande tabellen.

Uiteindelijk hangt het al dan niet uitoefenen van een Warrant af van de (individuele) beslissing van Gilead Therapeutics. Dergelijke beslissing kan gedeeltelijk afhangen van de prijs van het aandeel van de Vennootschap op het moment van uitoefening in vergelijking met de toepasselijke Uitoefeningsprijs.

5.1 Inleidende opmerkingen en assumpties

Bepaalde belangrijke parameters van de uitoefening van de voorgestelde Warrants (zoals de toepasselijke Uitoefeningsprijs van de Initiële Warrant B1 of het maximumaantal uit te geven nieuwe aandelen in verband met de voorgestelde Warrants2) zijn niet gekend op de datum van dit bijzonder verslag. Daarom

¹ Voor meer informatie, zie sectie 3.2(i)(d) (Initiële Warrant B) van dit bijzonder verslag. 2

Voor meer informatie, zie sectie 3.1(i)(b) (Initiële Warrant A) en sectie 3.2(i)(b) (Initiële Warrant B) van dit bijzonder verslag.

kunnen de effectieve effecten van de uitoefening van de voorgestelde Warrants dus alleen maar worden geïllustreerd en kunnen ze nog niet met zekerheid worden vastgesteld.

Dienovereenkomstig, is de bespreking hierin van de financiële gevolgen van de uitoefening van de voorgestelde Warrants louter illustratief, en is zij gebaseerd op louter hypothetische financiële parameters. De werkelijke Uitoefeningsprijs van de Initiële Warrant B en het aantal nieuwe uit te geven aandelen in verband met de voorgestelde Warrants kunnen aanzienlijk afwijken van de hypothetische waarden gebruikt in dit verslag. De hypothetische financiële parameters gebruikt in de simulaties hieronder voorspellen onder geen beding de uiteindelijke financiële parameters die gebruikt zullen worden voor een werkelijke uitoefening van de Warrants.

Rekening houdend met de voormelde voorbehouden, worden de volgende assumpties aangenomen ter illustratie van enkele van de financiële gevolgen van een volledige uitoefening van de voorgestelde Warrants en in het bijzonder de verwatering voor de aandeelhouders:

De Vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van EUR 335.112.010,21, vertegenwoordigd door 61.953.831 aandelen, met een fractiewaarde van (afgerond naar boven) EUR 5,41 per aandeel.
Er zijn momenteel 5.654.047 uitstaande warrants, die elk het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel (onder bepaalde voorwaarden).
Gilead en haar verbonden personen hebben 13.589.686 aandelen van de Vennootschap in eigendom.
Zoals voorzien in sectie 3.1(c) van dit bijzonder verslag, is het maximumaantal uit te geven aandelen bij elke uitoefening van de Initiële Warrant A gelijk aan het aantal aandelen dat voldoende is om het aantal aandelen in eigendom van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en elk van hun verbonden personen te brengen tot 25,1% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de toepasselijke uitoefening van de Initiële Warrant A (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel). Bijgevolg, voor de doeleinden van de onderstaande illustraties, is het maximumaantal aandelen uit te geven aan Gilead Therapeutics bij een volledige uitoefening van de Initiële Warrant A op de datum van dit bijzonder verslag gelijk aan 2.617.791 aandelen (in de veronderstelling dat de Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeeft tijdens de duurtijd van de Initiële Warrant A). In de veronderstelling dat Gilead en haar verbonden personen 13.589.686 aandelen in eigendom hebben voorafgaand aan de uitoefening van de Initiële Warrant A, zal de uitoefening van de Initiële Warrant A (en de daaropvolgende uitgifte van 2.617.719 aandelen) resulteren in een gezamenlijk aandelenbezit van 16.207.477 aandelen, zijnde 25,1% van de 64.571.622 uitstaande aandelen van de Vennootschap (na de uitoefening van de Initiële Warrant A). Het dient te worden opgemerkt dat de Initiële Warrant A tijdens de gehele duurtijd één of meerdere keren kan worden uitgeoefend3 en dat, het werkelijke aantal uit te geven aandelen bij een uitoefening van de Initiële Warrant A hoger kan zijn, afhankelijk van het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van die uitoefening van de Initiële Warrant A. In elk geval kan het aantal aandelen dat wordt uitgegeven niet hoger zijn dan de op dat moment geldende Warrantlimiet A (zoals gedefinieerd in sectie 3.1(c) van dit bijzonder verslag.
Zoals voorzien in sectie 3.2(c) van dit bijzonder verslag, is het maximumaantal uit te geven aandelen bij elke uitoefening van de Initiële Warrant B gelijk aan het aantal aandelen dat voldoende is om het aantal aandelen in eigendom van Gilead Therapeutics, Gilead Sciences en

³ De Initiële Warrant A zal blijven uitstaan tijdens de resterende termijn van de duurtijd, zelfs indien deze werd uitgeoefend voor een aantal aandelen dat gelijk is aan de op dat ogenblik toepasselijke Warrantlimiet A (zoals gedefinieerd in sectie 3.1(i)(c) van dit bijzonder verslag).

elk van hun verbonden personen en elke andere partij In Onderling Overleg Handelend met Gilead Therapeutics, Gilead Sciences of een van hun verbonden personen te brengen tot 29,9% van de daadwerkelijk uitgegeven en uitstaande aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de aandelen die moeten worden uitgegeven bij de toepasselijke uitoefening van de Initiële Warrant B (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele aandeel). Bijgevolg, voor de doeleinden van de onderstaande illustraties, is het maximumaantal aandelen uit te geven aan Gilead Therapeutics bij een volledige uitoefening van de Initiële Warrant B op de datum van dit bijzonder verslag (rekening houdend met de uitgifte van de aandelen in het kader van de volledige uitoefening van de Initiële Warrant A beschreven in de paragraaf hierboven) gelijk aan 4.421.452 aandelen (in de veronderstelling dat de Vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeeft tijdens de duurtijd van de Initiële Warrant B). In de veronderstelling dat Gilead en haar verbonden personen 16.207.477 aandelen in eigendom hebben na dergelijke uitoefening van de Initiële Warrant A, maar voor de uitoefening van de Initiële Warrant B, zal de uitoefening van de Initiële Warrant B (en de daaropvolgende uitgifte van 4.421.452 aandelen) resulteren in een gezamenlijk aandelenbezit van 20.628.929 aandelen, zijnde 29,9% van de 68.993.074 uitstaande aandelen van de Vennootschap (na de uitoefening van de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B). Het dient te worden opgemerkt dat de Initiële Warrant B tijdens de gehele duurtijd één of meerdere keren kan worden uitgeoefend4 en dat het werkelijke aantal uit te geven aandelen bij een uitoefening van de Initiële Warrant B hoger kan zijn, afhankelijk van het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van die uitoefening van de Initiële Warrant B. In elk geval kan het aantal aandelen dat wordt uitgegeven niet hoger zijn dan de op dat moment geldende Warrantlimiet B (zoals gedefinieerd in sectie 3.2 (c) van dit bijzonder verslag.

De Uitoefeningsprijs van de Initiële Warrant A (per aandeel) is gelijk aan EUR 140,59 (zie sectie 3.1(d) van dit bijzonder verslag).
Zoals voorzien in sectie 3.2(d) van dit bijzonder verslag, is Uitoefeningsprijs van de Initiële Warrant B gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks volume gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Vennootschap verhandeld op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) op elk van de beursdagen gedurende de periode van 30 kalenderdagen eindigend op de kalenderdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het Bericht van Uitoefening (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) met betrekking tot die uitoefening, en (ii) EUR 140,59. Voor de simulaties die aan dit bijzonder verslag in Bijlage 3 zijn gehecht, zijn de hypothetische Uitoefeningsprijzen voor de Initiële Warrant B vastgesteld op, respectievelijk, EUR 140,59, EUR 170 en EUR 190.
Op grond van de niet-geauditeerde geconsolideerde tussentijdse jaarrekening van de Vennootschap per 30 juni 2019 (die werd opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie), bedroeg het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 30 juni 2019 EUR 1.143.367.000.(5) Dit cijfer houdt geen rekening met enige wijzigingen in het eigen vermogen sinds 30 juni 2019. Enkel met het oog op de simulaties die aan dit bijzonder verslag zijn gehecht, werd het bedrag van de kapitaalverhoging (met uitgiftepremie) als gevolg van de nieuwe uitgifte van aandelen aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 ingevolge de Inschrijvingsovereenkomst toegevoegd aan het geconsolideerde eigen vermogen. Met name, als gevolg van deze kapitaalverhoging en nieuwe aandelenuitgifte heeft Gilead Therapeutics een bedrag van EUR 140,59 per nieuw aandeel of EUR 960.087.001,15 in totaal ingebracht (dat

⁴ De Initiële Warrant B zal blijven uitstaan tijdens de resterende termijn van de duurtijd, zelfs indien deze werd uitgeoefend voor een aantal aandelen dat gelijk is aan de op dat ogenblik toepasselijke Warrantlimiet B (zoals gedefinieerd in sectie 3.2(i)(c) van dit bijzonder verslag). 5

Voor meer informatie met betrekking tot het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op de voornoemde datum, wordt verwezen naar de financiële overzichten van de Vennootschap, die beschikbaar zijn op de website van de Vennootschap.

aanvankelijk werd toegewezen als uitgiftepremie en verhoging van het maatschappelijk kapitaal in overeenstemming met de Belgische vennootschapswetgeving). Bijgevolg werd dit totaalbedrag, louter met het oog op de simulaties die bij dit bijzonder verslag werden gevoegd, aan het bedrag van het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen per 30 juni 2019 toegevoegd, waardoor dit bedrag verhoogd werd van EUR 1.143.367.000 tot EUR 2.103.454.001,15 (zonder rekening te houden met andere wijzigingen en aanpassingen van het boekhoudkundig eigen vermogen na 30 juni 2019 en zonder rekening te houden met het feit dat de boekhoudkundige verwerking van dit bedrag onderhevig is aan verdere aanpassingen in overeenstemming met IFRS).

Zoals hierboven vermeld, is de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Hoewel de boekhoudkundige verwerking van de Warrants op de datum van dit bijzonder verslag nog steeds wordt nagekeken door het management van de Vennootschap en nog niet werd gevalideerd door de commissaris van de Vennootschap, wordt momenteel verwacht dat, in het kader van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, de Warrants zullen worden verwerkt in overeenstemming met (onder andere) IFRS 9 (Financial Instruments). Zoals hierboven vermeld, wordt de eigenlijke toepassing van de rapporteringsstandaard, het initiële erkenningsmoment en de waardering van de Warrants nog steeds nagekeken en beoordeeld. Gezien de relatieve omvang van de Warrants, kan verwacht worden dat de Warrants een materiële component zullen vormen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap in overeenstemming met IFRS, maar de impact zal naar verwachting niet materieel zijn in vergelijking met de omvang van de transactie met Gilead. De Vennootschap verwacht niet dat de uitgifte van de Warrants een impact zal hebben op de statutaire jaarrekening van Galapagos NV in overeenstemming met de Belgische Generally Accepted Accounting Principles.

5.2 Verwatering als gevolg van de uitgifte en uitoefening van de Warrants

Elk aandeel in de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem. De uitgifte van de Warrants aan Gilead Therapeutics zal, bij uitoefening van de relevante Warrants, leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatief gewicht van het stemrecht van elk aandeel in de Vennootschap.

De verwatering met betrekking tot het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de deelname van elk aandeel in de winst en het liquidatiesaldo en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van aandelen.

In het bijzonder, voorafgaand aan de uitoefening van de Warrants, neemt elk aandeel in gelijke mate deel in de winst en het liquidatiesaldo van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in cash. Zoals reeds vermeld, zullen de uit te geven aandelen bij uitoefening van de desbetreffende Warrants dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten op gelijke voet (pari passu) gerangschikt staan, met inbegrip van het recht op dividenden en andere uitkeringen, met de reeds bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte, en zullen ze recht geven op uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van hun uitgifte. Bijgevolg (en in de mate waarin de Warrants zullen worden uitgegeven en uitgeoefend) zal de deelname van de bestaande aandelen in de winst en in het liquidatiesaldo van de Vennootschap en het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders in geval van een kapitaalverhoging in geld overeenkomstig verwateren.

Gebaseerd op de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 hierboven, tonen de onderstaande tabellen de verwatering van de stemrechten en de liquidatie- en dividendrechten als gevolg van de uitgifte en uitoefening van de Warrants aan in een geval waarin geen van de uitstaande warrants worden

uitgeoefend (zie sectie 5.2.1) en in een geval waarin alle uitstaande warrants volledig worden uitgeoefend (zie sectie 5.2.2)

5.2.1 Niet-verwaterde basis

(A) Aantal voorheen bestaande aandelen op niet-verwaterde basis uitgezonderd de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019	55.124.846
(B) Aantal aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019	6.828.985
(C) Aantal bestaande aandelen op niet-verwaterde basis, met inbegrip van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics ingevolge de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019	61.953.831
(D) Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de uitgifte en volledige uitoefening van de Initiële Warrant A(6)	2.617.791
(E) Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de uitgifte en volledige uitoefening van de Initiële Warrant B (rekening houdend met de uitgifte van de aandelen overeenkomstig de volledige uitoefening van de Initiële Warrant A zoals hierboven beschreven)(7)	4.421.452
(F) Aantal aandelen na de uitgifte en volledige uitoefening van de Warrants op een niet-verwaterde basis	68.993.074
(G) Verwatering van bestaande aandeelhouders op grond van het aantal voorheen bestaande aandelen op niet-verwaterde basis uitgezonderd de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019 (zie rij (A) van deze tabel)	20,10%
(H) Verwatering van bestaande aandeelhouders op grond van het aantal bestaande aandelen op niet-verwaterde basis, met inbegrip van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics ingevolge de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019 (zie rij (C) van deze tabel)	10,20%

Bovenstaande tabel toont dat, in de veronderstelling dat de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B worden uitgegeven en volledig worden uitgeoefend op grond van de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag, de voorheen bestaande aandelen uitgezonderd van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 in het kader van de Inschrijvingskomst niet langer 1/55.124.846 van het maatschappelijk kapitaal zouden vertegenwoordigen, maar 1/68.993.074 van het resulterende maatschappelijk kapitaal, wat een verwatering van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap vertegenwoordigt van 20,10%, en dat alle momenteel uitstaande aandelen, met inbegrip van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst, niet langer 1/61.953.831 van het maatschappelijk kapitaal, maar 1/68.993.074 van het resulterende maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wat een verwatering van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap vertegenwoordigt van 10,20%.

⁶ Voor meer informatie over het aantal uit te geven aandelen ten gevolge van de uitgifte en uitoefening van de Initiële Warrant A, wordt verwezen naar sectie 5.1 van dit bijzonder verslag. 7

Voor meer informatie over het aantal uit te geven aandelen ten gevolge van de uitgifte en uitoefening van de Initiële Warrant B, wordt verwezen naar sectie 5.1 van dit bijzonder verslag.

5.2.2 Op een volledig verwaterde basis(8)

(A) Aantal voorheen bestaande aandelen op een volledig verwaterde basis uitgezonderd de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019	60.778.893
(B) Aantal aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019	6.828.985
(C) Aantal bestaande aandelen op een volledig verwaterde basis, met inbegrip van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics ingevolge de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019.	67.607.878
(D) Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de uitgifte en volledige uitoefening van de Initiële Warrant A (6)	4.512.538
(E) Aantal uit te geven aandelen als gevolg van de uitgifte en volledige uitoefening van de Initiële Warrant B (rekening houdend met de uitgifte van de aandelen overeenkomstig de volledige uitoefening van de Initiële Warrant A zoals hierboven beschreven)(7)	4.938.345
(F) Aantal aandelen na uitgifte en volledige uitoefening van de Warrants op een volledig verwaterde basis	77.058.761
(G) Verwatering van bestaande aandeelhouders op grond van het aantal voorheen bestaande aandelen op een volledig verwaterde basis uitgezonderd de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019 (zie rij (A) van deze tabel)	21,13%
(H) Verwatering van bestaande aandeelhouders op grond van het aantal bestaande aandelen op een volledig verwaterde basis, met inbegrip van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics ingevolge de Inschrijvingsovereenkomst van 23 augustus 2019 (zie rij (C) van deze tabel)	12,26%

De tabel hierboven toont dat, ervan uitgaande dat de Initiële Warrant A en de Initiële Warrant B worden uitgegeven en volledig worden uitgeoefend op grond van de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag en ervan uitgaande dat alle uitstaande warrants worden uitgeoefend en dat resulterend nieuwe aandelen zouden worden uitgeven, de voorheen bestaande aandelen uitgezonderd de aandelen toegewezen aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst, niet langer 1/60.778.893 van het maatschappelijk kapitaal, maar 1/77.058.761 van het resulterend maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wat een verwatering van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal en in de resultaten van de Vennootschap vertegenwoordigt van 21,13%, en alle momenteel bestaande aandelen, met inbegrip van de aandelen uitgegeven aan Gilead Therapeutics op 23 augustus 2019 in het kader van de Inschrijvingsovereenkomst, niet langer 1/67.607.878 van het maatschappelijk kapitaal, maar 1/77.058.761 van het resulterende maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wat een verwatering van de deelneming in het maatschappelijk kapitaal en in de resultaten van de Vennootschap vertegenwoordigt van 12,26%.

⁸ In de veronderstelling dat alle 5.654.047 uitstaande warrants zijn uitgeoefend, waardoor 5.654.047 nieuwe aandelen worden uitgegeven, als een gevolg waarvan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd zou zijn door 67.607.878 aandelen.

5.3 Effect van de uitgifte en uitoefening van de Warrants op het eigen vermogen van de Vennootschap

Op grond van de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag, werden een aantal simulaties opgesteld. Deze simulaties zijn aan dit bijzonder verslag gehecht in Bijlage 3 en weerspiegelen de weerslag van het uitoefenen van de voorgestelde Warrants op het eigen vermogen van de Vennootschap.

In het geval dat de voorgestelde Warrants volledig worden uitgeoefend op grond van de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag, zou er een toename zijn van het eigen vermogen van de Vennootschap voor een bedrag gelijk aan het product van het aantal uit te geven aandelen bij uitoefening van de Warrants en de toepasselijke Uitoefeningsprijs (per aandeel). Indien de toepasselijke Uitoefeningsprijs hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel en de toepasselijke Warrant wordt effectief uitgeoefend, dan zal er een positief gevolg zijn op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders.

In elk geval dient te worden opgemerkt dat de boekhoudkundige behandeling van de Warrants nog wordt onderzocht, zoals aangegeven in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag.

5.4 Effect van de uitgifte en uitoefening van de Warrants op het aandeelhouderschap van Gilead Therapeutics

Volgend op de uitgifte en uitoefening van de Initiële Warrant A, op grond van de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag, zou Gilead Therapeutics 16.207.477 aandelen in de Vennootschap in eigendom hebben, wat gelijk is aan een percentage van 25,10% op een niet-verwaterde basis.(9)

Volgend op de uitgifte en uitoefening van de Initiële Warrant B, op grond van de methodologie en assumpties uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag, zou Gilead Therapeutics 20.628.929 aandelen in de Vennootschap in eigendom, wat gelijk is aan een percentage van 29,90% op een nietverwaterde basis.(10)

Zoals uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag, dient te worden opgemerkt dat de Warrants tijdens de gehele duurtijd één of meerdere keren kunnen worden uitgeoefend11 en dat het werkelijke aantal uit te geven aandelen bij een uitoefening van de respectieve Warrants hoger kan zijn, afhankelijk van het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van die uitoefening van de Warrants. In elk geval kan het aantal aandelen dat kan worden uitgegeven niet hoger zijn dan de op dat moment geldende Warrantlimiet A (in verband met de Initiële Warrant A) en de op dat moment geldende Warrantlimiet B (in verband met de Initiële Warrant B).

6 Verslag van de commissaris

De commissaris van de Vennootschap werd verzocht verslag uit te brengen overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999.

⁹ Dit cijfer 16.207.477 is gelijk aan de bestaande participatie van Gilead Therapeutics in de Vennootschap (13.589.686 aandelen) en de 2.617.791 aandelen die verondersteld te worden uitgegeven aan Gilead Therapeutics bij uitoefening van de

Initiële Warrant A op grond van de methodologie en assumpties zoals uiteengezet in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag. 10 Dit cijfer 20.628.929 is gelijk aan de bestaande participatie van Gilead Therapeutics in de Vennootschap na de uitoefening van de Initiële Warrant A (16.207.477 aandelen) en de 4.421.452 aandelen die verondersteld te worden uitgegeven aan Gilead Therapeutics bij uitoefening van de Initiële Warrant B op grond van de methodologie en assumpties zoals uiteengezet

in sectie 5.1 van dit bijzonder verslag. 11 De Warrants zullen blijven uitstaan tijdens de resterende termijn van de duurtijd, zelfs indien deze werden uitgeoefend voor een aantal aandelen dat gelijk is aan de op dat ogenblik toepasselijke Warrantlimiet (zoals gedefinieerd in sectie 3.1(i)(c) (in verband met de Initiële Warrant A) en sectie 3.2(c) (in verband met de Initiële Warrant B) van dit bijzonder verslag).

7 Personen, anders dan personeelsleden, ten gunste van wie het voorkeurrecht wordt opgegeven

In het kader van de voorgestelde uitgifte van de Warrants stelt de raad van bestuur voor het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company, een unlimited liability company naar Iers recht, met maatschappelijke zetel te 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2 (Ierland) en ingeschreven in het Ierse Companies Registration Office onder het nummer 615395.

8 Verantwoording voor de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics

De opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics is noodzakelijk om de Vennootschap toe te staan de Warrants uit te geven aan Gilead Therapeutics. Deze uitgifte is een integraal onderdeel van de vermelde transactie die werd aangekondigd op 14 juli 2019 en stelt de Vennootschap in staat om een sterke en strategische samenwerking met Gilead Therapeutics te bewerkstelligen, hetgeen in het belang is van de Vennootschap. Zoals uiteengezet in sectie 4 is zulke samenwerking met Gilead van strategisch belang voor de toekomstige groei en ontwikkeling van de Vennootschap. Dienovereenkomstig beveelt de raad van bestuur aan dat de BAV de voorgestelde uitgifte van de Warrants goedkeurt.

9 Conclusie

Rekening houdend met de bovenstaande overwegingen is de raad van bestuur van oordeel dat de voorgestelde uitgifte van de Warrants met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics, in het belang van de Vennootschap is.

De uitgifte van de Warrants is afhankelijk van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap te houden op of rond 22 oktober 2019.

Opgemaakt en goedgekeurd op 19 september 2019.

[Ondertekeningspagina volgt]

Voor de raad van bestuur van de Vennootschap,

[getekend] [getekend]

Onno van de Stolpe Bestuurder

Peter Guenter Bestuurder

Bijlage 1 Bepalingen en Voorwaarden van de Initiële Warrant A

INITIËLE GILEAD WARRANT A

uitgegeven door

GALAPAGOS NV

met als datum

[datum] 2019

1.	Bepaalde definities en interpretatie 1
	1.1. Bepaalde definities 1 1.2. Hoofding 4 1.3. Betekenis van de verwijzingen 4 1.4. Fractiewaarde van Aandelen 5 1.5. Taal 5
2.	Uitgifte, aard en vorm van de warrant 5
	2.1. Uitgifte en aard 5 2.2. Nominatieve vorm 6 2.3. Overdraagbaarheid van de Warrant 6 2.4. Geen notering van de Warrant 6
3.	Duurtijd van de Warrant 6
4.	Aandelen 6
	4.1. Aantal Aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Warrant 6 4.2. Aard en vorm van de Aandelen 7 4.3. Notering van de Aandelen 8
5.	Uitoefeningsprijs 8
6.	Bijzondere voorwaarden 8
7.	Uitoefening van de Warrant 9
	7.1. Bericht van Uitoefening 9 7.2. Betaling van de Uitoefeningsprijs 10 7.3. Uitgifte en levering van de Aandelen 10 7.4. Toewijzing van de Uitoefeningsprijs 10
8.	Aanpassingen 11
	8.1. Algemeen 11 8.2. Aanpassingen voor Aandelenreorganisaties 12 8.3. Aanpassingen voor fusies en splitsingen 12
9.	Verklaringen en Waarborgen 13
	9.1. Verklaringen en Waarborgen van de Vennootschap 13 9.2. Verklaringen en Waarborgen van de houder van de Warrant 14
10.	Overige 15
	10.1. Bindend karakter van de Voorwaarden 15 10.2. Deelbaarheid 15 10.3. Bijzondere Handhaving 15 10.4. Kosten en uitgaven 15 10.5. Geldend recht en jurisdictie 16 10.6. Kennisgevingen 16

GALAPAGOS NV

Naamloze Vennootschap

Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen (België) Rechtspersonenregister BTW BE 0466.460.429 (Antwerpen, afdeling Mechelen)

INITIËLE GILEAD WARRANT A ________________________________________

________________________________________

OVERWEGINGEN

Op 14 juli 2019 is Galapagos NV (hierna verder aangeduid als de "Vennootschap") een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) aangegaan met Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (hierna verder aangeduid als de "Investeerder"). De Investeerder is een onrechtstreekse 100%-dochtervennootschap van Gilead Sciences, Inc. (hierna verder aangeduid als de "Moeder Investeerder"), een Amerikaanse vennootschap genoteerd op de NASDAQ Stock Market en een onderzoek-georiënteerd biofarmaceutisch bedrijf toegelegd op de ontdekking, ontwikkeling en commercialisering van innovatieve geneesmiddelen. Gelijktijdig met het ondertekenen van de Inschrijvingsovereenkomst, zijn de Vennootschap en de Moeder Investeerder ook een Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) aangegaan. Overeenkomstig de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst, heeft de Vennootschap ingestemd om molecules en producten te ontdekken, te onderzoeken en te ontwikkelen, en heeft de Moeder Investeerder ingestemd om een optie te nemen om deel te nemen aan de ontwikkeling en commercialisering van molecules en producten, in elk geval overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze overeenkomst. Overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst heeft de Investeerder ingestemd om te investeren in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De investering werd uitgevoerd op 23 augustus 2019. Als onderdeel van de globale overeenkomst tussen de Vennootschap, de Investeerder en de Moeder Investeerder, voorzag de Inschrijvingsovereenkomst ook in de uitgifte van een aantal warrants aan de Investeerder. Deze bepalingen en voorwaarden (hierna verder aangeduid als de "Voorwaarden") bevatten de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de Initiële Gilead Warrant A uitgegeven door de Vennootschap, zoals voorzien in de Inschrijvingsovereenkomst. De uitgifte van de Warrants is uitsluitend voorbehouden aan de Investeerder, als tegenprestatie voor de inschrijving op aandelen en het aangaan van de samenwerking zoals voorzien in de overeenkomsten waarnaar hierboven wordt verwezen.

1. BEPAALDE DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1. Bepaalde definities

In deze Voorwaarden zullen de volgende woorden en uitdrukkingen die niet elders worden gedefinieerd in deze Voorwaarden de hiernavolgende betekenissen hebben, behalve daar waar de context anders vereist:

"Aandeel" betekent elk van tijd tot tijd uitstaand aandeel dat het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt.

"Aandelenreorganisatie" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 8.2(a).

"Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen" betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en de voorschriften en reglementen die in het kader daarvan worden afgekondigd.

"Belgisch Wetboek van Vennootschappen" betekent het Belgisch Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en de voorschriften en reglementen die in het kader daarvan worden afgekondigd.

"Bericht van Uitoefening" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 7.1(a).

"Datum van Uitgifte" betekent de datum waarop de Warrant werd uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, zijnde [datum].

"Datum van Uitoefening" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 7.1(b).

"Duurtijd" betekent de duurtijd van de Warrant zoals bedoeld in Artikel 3.

"Gilead Warrant" betekent elk van de Initiële Gilead Warrants en de Navolgende Gilead Warrant B.

"In Onderling Overleg Handelend" betekent, wanneer dit wordt gebruikt met betrekking tot een persoon of entiteit, in onderling overleg handelen zoals bedoeld in Artikel 3, §1, 5° van de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, of Artikel 1, §2, 5° van het Belgisch Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

"Initiële Gilead Warrant" betekent elk van de warrants uitgegeven door de Vennootschap op de Datum van Uitgifte aan de Investeerder en respectievelijk "Initiële Gilead Warrant A" en "Initiële Gilead Warrant B" genaamd.

"Inschrijvingsaandelen" betekent de 6.828.985 Aandelen die werden uitgegeven door de Vennootschap en waarop werd ingeschreven door de Investeerder op de Referentiedatum overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

"Inschrijvingsovereenkomst" betekent de inschrijvingsovereenkomst met als datum 14 juli 2019 door en tussen de Vennootschap en de Investeerder betreffende de inschrijving door de Investeerder op de Inschrijvingsaandelen en de Initiële Gilead Warrants en Navolgende Gilead Warrant B.

"Investeerder" betekent Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company, een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid opgericht naar het recht van Ierland, geregistreerd bij het Iers Companies Registration Office onder nummer 615395.

"Kapitaal Effect" betekent (a) elk Aandeel, en (b) elk ander effect, financieel instrument, certificaat en ander recht (met inbegrip van opties, futures, swaps en andere derivaten) uitgegeven of, met betrekking tot opties, futures, swaps en andere derivaten, uitgeschreven door de Vennootschap en dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige van de Kapitaal Effecten waarnaar verwezen wordt in (a) vertegenwoordigt, hierin uitoefenbaar, converteerbaar of omwisselbaar is, of op andere wijze een recht geeft om deze te verwerven.

"Kennisgeving" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 10.6.

"Moeder Investeerder" betekent Gilead Sciences, Inc., een vennootschap opgericht naar het recht van Delaware.

"Navolgende Gilead Warrant B" betekent de warrant genaamd "Navolgende Gilead Warrant B" uit te geven door de Vennootschap aan de Investeerder overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

"Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst" betekent de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst met als datum 14 juli 2019 door en tussen de Vennootschap en de Moeder Investeerder.

"Opvolgende Vennootschap" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 8.3(a).

"Opvolgingstransactie" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 8.3(a).

"Referentie Uitoefeningsprijs" betekent een prijs, per Aandeel waarop wordt ingeschreven bij een uitoefening van de Warrant met betrekking tot dergelijke Aandelen, die gelijk zal zijn aan EUR 140,59, zijnde de uitgifteprijs, op een per aandeel-basis, die werd betaald door de Investeerder met betrekking tot de Inschrijvingsaandelen die werden uitgegeven aan de Investeerder op de Referentiedatum overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

"Referentiedatum" betekent 23 augustus 2019, zijnde de datum waarop de Inschrijvingsaandelen werden uitgegeven door de Vennootschap en erop werd ingeschreven door de Investeerder overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

"Rekening van Uitoefening" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 7.2(b).

"Uitoefeningsprijs" betekent de uitoefeningsprijs van de Warrant, per Aandeel waarop wordt ingeschreven bij een uitoefening van de Warrant met betrekking tot dergelijke Aandelen, zoals bepaald overeenkomstig Artikel 5.

"Vennootschap" betekent Galapagos NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België, en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder ondernemingsnummer 0466.460.429 (Antwerpen, afdeling Mechelen).

"Verbonden Persoon" betekent, wanneer dit wordt gebruikt met betrekking tot een persoon of entiteit, elke persoon, vennootschap, partnerschap of andere entiteit die controle uitoefent over, waarover controle wordt uitgeoefend door, of die onder gemeenschappelijke controle staat van een dergelijke persoon of entiteit, voor zolang als dergelijke controle bestaat, ongeacht of dergelijke persoon of entiteit een Verbonden Persoon is of wordt op of na de datum van de Inschrijvingsovereenkomst. Voor de doeleinden van deze definitie betekent het woord "controle" (inclusief, met overeenkomstige betekenis, "gecontroleerd door" of "onder de gemeenschappelijke controle van") de daadwerkelijke macht om, rechtstreeks dan wel onrechtstreeks door een of meerdere tussenpersonen, het management en het beleid van dergelijke entiteit te sturen of te doen sturen, hetzij door het bezit van meer dan vijftig procent (50%) van de stemgerechtigde aandelen van een dergelijke entiteit, hetzij op basis van een overeenkomst of op andere wijze.

"Vervaldatum" heeft de betekenis zoals gedefinieerd in Artikel 3(a).

"Voorwaarden" betekent de huidige bepalingen en voorwaarden van de Warrants.

"Warrant" betekent de Initiële Gilead Warrant, genaamd "Initiële Gilead Warrant A".

"Warrantlimiet" heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel 4.1(a).

"Werkdag" betekent een andere dag dan (a) een zaterdag of een zondag, (b) een banksluitingsdag of officiële feestdag in Californië, Verenigde Staten, (c) een banksluitingsdag of officiële feestdag in Brussel, België, (d) een banksluitingsdag of officiële feestdag in Ierland of (e) de periode die begint op 25 december en eindigt op 1 januari (inclusief).

1.2. Hoofding

De hoofdingen en de inhoudstafel gebruikt in deze Voorwaarden zijn enkel voor gemaksdoeleinden, en zullen de invulling of interpretatie van deze Voorwaarden niet beïnvloeden.

1.3. Betekenis van de verwijzingen

Tenzij de context dit niet toelaat, of tenzij waar dit uitdrukkelijk anders wordt aangegeven:

(a) verwijzingen naar Artikelen zijn verwijzingen naar Artikelen van deze Voorwaarden, en verwijzingen naar sub-Artikelen of paragrafen zijn verwijzingen naar sub-Artikelen of paragrafen van de Artikelen waarin dergelijke verwijzingen voorkomen;
(b) de woorden "hierin", "hiervan", "hieronder", "bij deze", "hiermee", "hierbij" en woorden van gelijkaardige strekking zullen verwijzen naar deze Voorwaarden in hun geheel, en niet naar enig(e) bepaald(e) Artikel, paragraaf of andere onderverdeling;
(c) verwijzingen naar het woord "inclusief" of "met inbegrip van" (of enig gelijkaardig begrip) dienen niet te worden geïnterpreteerd alsof zij enige beperking impliceren, en aan algemene woorden voorafgegaan door het woord "andere" (of enig gelijkaardig begrip) zal geen beperkende betekenis worden gegeven door het feit dat zij worden voorafgegaan door woorden die een bepaalde categorie van handelingen, aangelegenheden of zaken aanduiden;
(d) enige verwijzing naar "schriftelijk" of "geschreven" omvat elke methode van het reproduceren van woorden of tekst in een leesbare en niet-vergankelijke vorm maar zal, voor alle duidelijkheid, niet e-mail omvatten;
(e) verwijzingen naar enige wet, reglement of wettelijke bepaling zal geacht worden de verwijzing te omvatten naar elke wet, reglement of wettelijke bepaling die deze wijzigt, uitbreidt, consolideert of vervangt (of die dit zal hebben gedaan) en naar enig ander reglement, wettelijk instrument of andere ondergeschikte wetgeving die op grond daarvan uitgevaardigd, met dien verstande dat geen van dergelijke verwijzingen een wijziging, uitbreiding of vervanging daarvan met retroactief effect zal omvatten.
(f) alle tijdsperiodes die hierin worden opgenomen zullen berekend worden van middernacht tot middernacht in lokale tijd in Brussel, België. Zij zullen starten op de dag volgende op de dag waarop de gebeurtenis die de relevante tijdsperiode deed starten, plaatsvond. De vervaldag zal in de tijdsperiode vervat zijn. Indien de vervaldag geen Werkdag is, zal deze worden uitgesteld tot de volgende Werkdag. Tenzij hierin anders werd opgenomen, zullen alle tijdsperiodes berekend worden op basis van kalenderdagen. Alle tijdsperiodes die bestaan uit een aantal maanden (of jaren) zullen berekend worden van de dag in de maand (of jaar) waarop de gebeurtenis die de termijn doet lopen, heeft plaatsgevonden tot de dag voor de zoveelste in de volgende maand(en) (of ja(a)r(en)).

1.4. Fractiewaarde van Aandelen

Voor de doeleinden van deze Voorwaarden, zal de fractiewaarde van de Aandelen van de Vennootschap van tijd tot tijd bepaald worden als een breuk, (a) waarvan de teller het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op dat tijdstip uitmaakt, en (b) waarvan de noemer het totale aantal werkelijk uitgegeven en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip uitmaakt.

1.5. Taal

De Voorwaarden werden opgesteld in het Engels, waarna een Nederlandse vertaling werd voorbereid. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Engelse en de Nederlandse versie, zal, tussen de partijen hierbij, de Engelse versie zoveel als mogelijk en toegestaan door Belgisch recht primeren. Niettegenstaande het voorgaande, dienen Belgische juridische concepten die worden uitgedrukt in Engelse termen geïnterpreteerd te worden overeenkomstig de Belgische juridische concepten waarnaar zij verwijzen, en het gebruik van Nederlandse en/of Franse woorden in de Engelse tekst van de Voorwaarden als vertaling voor bepaalde woorden of concepten zal doorslaggevend zijn bij de bepaling van het relevante juridische concept naar Belgisch recht en de woorden of concepten die op deze wijze daarin worden vertaald.

2. UITGIFTE, AARD EN VORM VAN DE WARRANT

2.1. Uitgifte en aard

(a) De Warrant werd uitgegeven, zonder dat enige bijkomende vergoeding verschuldigd is door de Investeerder of enige van diens Verbonden Personen, op grond van een besluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op de Datum van Uitgifte, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de Investeerder.
(b) Onder voorbehoud van en in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden, geeft de Warrant het recht (maar niet de verplichting) aan de houder ervan om, bij een uitoefening van de Warrant, in te schrijven op een aantal nieuwe Aandelen uit te geven door de Vennootschap.
(c) Behalve indien anders bepaald door Belgisch recht, kwalificeert de houder van de Warrant door het loutere houden van de Warrant niet als aandeelhouder van de Vennootschap, en beschikt hij bijgevolg niet over de rechten van een aandeelhouder met betrekking tot de Aandelen uit te geven of te leveren aan de houder van de Warrant bij een uitoefening van de Warrant tot op het moment van de uitoefening van de Warrant en de uitgifte of levering van de relevante Aandelen.

2.2. Nominatieve vorm

De Warrant is op naam. Overeenkomstig het toepasselijke recht, wordt de Warrant ingeschreven in een register van warranthouders, dat bewaard wordt op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De Warrant kan niet worden omgezet in een effect aan toonder of in gedematerialiseerde vorm.

2.3. Overdraagbaarheid van de Warrant

De Warrant is overdraagbaar op dezelfde wijze en overeenkomstig dezelfde regels die van toepassing zijn (mutatis mutandis) op de Inschrijvingsaandelen op grond van de Inschrijvingsovereenkomst. Overdrachten van de Warrant die niet in overeenstemming zijn met dit Artikel 2.3 zijn niet tegenstelbaar aan de Vennootschap.

2.4. Geen notering van de Warrant

Op geen enkel moment zal de Warrant worden genoteerd op een effectenbeurs, gereglementeerde markt of soortgelijke effectenmarkt.

3. DUURTIJD VAN DE WARRANT

(a) De Warrant heeft een duurtijd (de "Duurtijd") beginnend vanaf de Datum van Uitgifte en eindigend om 23u59 op de datum die één (1) jaar na de Datum van Uitgifte valt (de "Vervaldatum").
(b) De Warrant verstrijkt en vervalt automatisch om 23u59 op de Vervaldatum.
(c) Onder voorbehoud van en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden, kan de Warrant tijdens de gehele Duurtijd één of meerdere keren worden uitgeoefend.

4. AANDELEN

4.1. Aantal Aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Warrant

(a) Onder voorbehoud van de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Voorwaarden, geeft de Warrant het recht aan de houder daarvan om, gedurende de gehele Duurtijd van de Warrant, bij elke uitoefening van de Warrant, in te schrijven op een maximumaantal Aandelen (de "Warrantlimiet") dat, in het totaal met betrekking tot elke uitoefening van de Warrant, voldoende is om het aantal Aandelen in eigendom van de Investeerder, de Moeder Investeerder en elk van hun Verbonden Personen, te brengen tot 25,1% van de werkelijk uitgegeven en uitstaande Aandelen onmiddellijk na de uitgifte van de Aandelen die moeten worden uitgegeven bij de relevante uitoefening van de Warrant (naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele Aandeel).
(b) Niettegenstaande de bepalingen van paragraaf (a), indien en zolang als de persoon of entiteit die de Warrant uitoefent niet de Investeerder, de Moeder Investeerder of een Verbonden Persoon van de Investeerder of de Moeder Investeerder is, zal de Warrantlimiet gelijk zijn aan één (1) Aandeel. De bepalingen van paragraaf (a) van dit Artikel 4.1 zullen opnieuw van toepassing zijn wanneer de persoon of entiteit die de Warrant uitoefent de Investeerder, de Moeder Investeerder of enige Verbonden Persoon van de Investeerder of de Moeder Investeerder is.
(c) De Warrant kan tijdens de gehele Duurtijd één of meerdere keren worden uitgeoefend, maar niet meer dan éénmaal per periode van drie (3) maanden; met dien verstande dat deze beperking op de frequentie van de uitoefening van de Warrant niet van toepassing is in een bepaalde periode van drie (3) maanden waarin reeds een uitoefening van de Warrant plaatsvond, voor zover zich binnen dergelijke periode van drie (3) maanden een materiële ontwikkeling met betrekking tot de Vennootschap of de verhandeling van de Aandelen heeft voorgedaan, of indien de Vennootschap of enige andere persoon of entiteit (anders dan de Investeerder, de Moeder Investeerder of enige van de Verbonden Personen van de Investeerder of de Moeder Investeerder, of enige partij In Onderling Overleg Handelend met de Investeerder, de Moeder Investeerder of enige Verbonden Persoon van de Investeerder of de Moeder Investeerder) bericht geeft dat deze voornemens is om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, vraagt om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen of een algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept. Bij elke gelegenheid waarop de Warrant wordt uitgeoefend, zal het aantal Aandelen waartoe de houder van de Warrant gerechtigd is om op in te schrijven, in het totaal voor wat betreft dergelijke uitoefening van de Warrant, beperkt zijn tot de dan toepasselijke Warrantlimiet. De Warrant zal blijven uitstaan gedurende de resterende termijn van de Duurtijd, zelfs indien deze werd uitgeoefend voor een aantal Aandelen dat gelijk is aan de dan toepasselijke Warrantlimiet.

(d) De Warrant kan enkel worden uitgeoefend voor een geheel aantal Aandelen, en niet voor wat betreft fracties van Aandelen.

4.2. Aard en vorm van de Aandelen

(a) Elk door de Vennootschap bij elke uitoefening van de Warrant nieuw uit te geven Aandeel zal dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten, inclusief voor wat betreft gerechtigdheid op dividenden en andere uitkeringen, pari passu rangschikken met de bestaande en uitstaande Aandelen op het ogenblik van uitgifte en zal gerechtigd zijn op dividenden en andere uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum valt op of na de datum van uitgifte.
(b) Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Voorwaarden, zal de Vennootschap, bij elke uitoefening van de Warrant, het discretionaire recht hebben om een aantal bestaande Aandelen te leveren in plaats van (alle of een deel van) de nieuwe Aandelen die anders zouden moeten worden uitgegeven bij een dergelijke uitoefening van de Warrant, op voorwaarde dat (i) dergelijke bestaande Aandelen de rechten geven waarnaar wordt verwezen in paragraaf (a), en (ii) de levering van een dergelijk aantal bestaande Aandelen (samen met enige nieuwe Aandelen uitgegeven bij een dergelijke uitoefening van de Warrant) leidt tot het in eigendom hebben door de Investeerder, de Moeder Investeerder of enige van hun Verbonden Personen van hetzelfde percentage Aandelen van de werkelijk uitgegeven en uitstaande Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk na de uitgifte van de Aandelen die hadden moeten worden uitgegeven bij een dergelijke uitoefening van de Warrant, naar beneden afgerond tot het dichtstbijzijnde gehele Aandeel, dat zij anders in eigendom zouden hebben indien enkel nieuwe Aandelen werden uitgegeven bij een dergelijke uitoefening van de Warrant. De houder van de Warrant kan niet worden verplicht om een prijs per Aandeel te betalen voor de levering van bestaande Aandelen die hoger is dan de toepasselijke Uitoefeningsprijs.
(c) De Aandelen die moeten worden geleverd bij elke uitoefening van de Warrant zullen worden geleverd in nominatieve vorm.

4.3. Notering van de Aandelen

Indien de toelating van de Aandelen die worden uitgegeven bij een uitoefening van de Warrant tot de handel op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de Aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) wettelijk vereist dat een noteringsprospectus wordt opgesteld, zal de Vennootschap redelijke inspanningen leveren om dergelijke toelating te bekomen binnen negentig (90) dagen volgend op de uitgifte van dergelijke Aandelen. In dergelijk geval zal de effectieve toelating tot de notering afhankelijk zijn van de goedkeuring van het prospectus door de toezichthouder.

Indien de toelating van de Aandelen die worden uitgegeven bij een uitoefening van de Warrant tot de verhandeling op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de Aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) niet wettelijk vereist dat een noteringsprospectus wordt opgesteld, zal de Vennootschap zo snel als praktisch mogelijk na de uitgifte van dergelijke Aandelen zorgen voor dergelijke toelating, en in ieder geval niet later dan vijf (5) Werkdagen na de uitgifte van dergelijke Aandelen.

5. UITOEFENINGSPRIJS

De Uitoefeningsprijs van de Warrant zal, per Aandeel waarop zal worden ingeschreven bij een uitoefening van de Warrant met betrekking tot dergelijke Aandelen, gelijk zijn aan de Referentie Uitoefeningsprijs.

6. BIJZONDERE VOORWAARDEN

(a) Bij inschrijving op de Warrant en bij uitoefening van de Warrant zal de houder van de Warrant handelen in overeenstemming met (i) de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en de voorschriften en reglementen die daaronder worden uitgevaardigd, en (ii) handel met voorwetenschap en/of transacties of verrichtingen in de effecten van de Vennootschap, met inbegrip van, in het bijzonder, Verordening (EU) Nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (Verordening marktmisbruik) en houdende intrekking van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124/EG, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie, en de relevante reglementen, richtlijnen en andere regels daaronder uitgevaardigd, alsook gelijkaardige regels en reglementen elders in andere jurisdicties.
(b) Tijdens de Duurtijd zal de Investeerder, op schriftelijk verzoek van de Vennootschap, de Vennootschap binnen vijf (5) Werkdagen het totaal aantal Kapitaal Effecten in eigendom van de Investeerder, de Moeder Investeerder en hun Verbonden Personen meedelen, in zoverre berekenbaar (met dien verstande dat de Warrants kunnen worden beschreven zonder berekening van het aantal aandelen die eronder kunnen worden uitgegeven). Tijdens de Duurtijd zal de Vennootschap de Investeerder bericht geven van elke uitoefening of conversie van enige opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om, rechtstreeks of onrechtstreeks, enige van de nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven door enige persoon of entiteit (anders dan de Investeerder, de Moeder Investeerder en hun Verbonden Personen), en dit binnen de vijf (5) Werkdagen na dergelijke uitoefening of conversie.

7. UITOEFENING VAN DE WARRANT

7.1. Bericht van Uitoefening

(a) De Warrant kan enkel worden uitgeoefend door middel van een schriftelijk bericht aan de Vennootschap (het "Bericht van Uitoefening"). Het Bericht van Uitoefening moet worden betekend aan de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van Artikel 10.6.
(b) De datum waarop het Bericht van Uitoefening met betrekking tot een specifieke uitoefening van de Warrant zal zijn betekend (of zal geacht worden te zijn betekend) aan de Vennootschap overeenkomstig Artikel 10.6 zal de uitoefeningsdatum van de Warrant zijn met betrekking tot die uitoefening (de "Uitoefeningsdatum").
(c) Het Bericht van Uitoefening vermeldt (i) het aantal Aandelen waarvoor de Warrant die keer wordt uitgeoefend, en (ii) de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs, zoals bepaald overeenkomstig de bepalingen van deze Voorwaarden. De Datum van Uitoefening dient binnen de Duurtijd te vallen.
(d) Indien het aantal Aandelen waarvoor de Warrant wordt uitgeoefend, zoals aangegeven in het Bericht van Uitoefening, de op dat moment toepasselijke Warrantlimiet overschrijdt, zal de Warrant geacht worden enkel te zijn uitgeoefend met betrekking tot het aantal Aandelen net onder de op dat moment toepasselijke Warrantlimiet. De Vennootschap zal, zo snel als praktisch mogelijk, en in ieder geval vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de relevante Aandelen moeten worden uitgegeven aan de houder van de Warrant overeenkomstig Artikel 7.3 van deze Voorwaarden, de houder van de Warrant daarvan berichten overeenkomstig de bepalingen van Artikel 10.6, welke kennisgeving de onderbouwde berekening van de op dat moment toepasselijke Warrantlimiet zal omvatten.
(e) Bij ontvangst van het Bericht van Uitoefening, kan de Vennootschap de houder van de Warrant schriftelijk verzoeken om de Vennootschap zulke verdere verklaringen en documenten te bezorgen die nodig zijn om te voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen die verband houden met de uitoefening van de Warrant en de daaruit voortvloeiende uitgifte of levering van de Aandelen, inclusief in toepassing van Artikel 6(b) van deze Voorwaarden.

7.2. Betaling van de Uitoefeningsprijs

(a) Bij elke uitoefening van de Warrant dient de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs te worden betaald door middel van een betaling in contanten.
(b) De totale Uitoefeningsprijs zal worden betaald op de in euro uitgedrukte geblokkeerde bankrekening op naam van de Vennootschap bij KBC Bank NV (IBAN BE41 7330 0933 9110, BIC: KREDBEBB) (de "Rekening van Uitoefening").
(c) Het bedrag van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs moet worden betaald door middel van een overschrijving van dergelijk bedrag in onmiddellijk beschikbare fondsen in euro op de Rekening van Uitoefening.
(d) Indien de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs niet wordt betaald overeenkomstig paragraaf (c) binnen een termijn van tien (10) Werkdagen volgend op de datum waarop de Vennootschap de houder van de Warrant op de hoogte zal hebben gebracht van de details van de Rekening van Uitoefening overeenkomstig paragraaf (b), wordt de Warrant geacht niet te zijn uitgeoefend, zonder afbreuk te doen aan het recht van de houder van de Warrant om de Warrant op latere gelegenheden uit te oefenen tot op de Vervaldatum, onder voorbehoud van en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in deze Voorwaarden.

7.3. Uitgifte en levering van de Aandelen

(a) De Vennootschap zal enkel verplicht worden om Aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Warrant indien (i) het relevante Bericht van Uitoefening werd gedaan overeenkomstig Artikel 7.1, en (ii) de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs werd betaald overeenkomstig de bepalingen van Artikel 7.2. Onder voorbehoud van het voorgaande, zal de Vennootschap de relevante Aandelen zo snel als praktisch mogelijk uitgeven of leveren, maar in ieder geval niet later dan het latere van (x) zes (6) kalenderdagen na de Datum van Uitoefening, en (y) de dag anders dan (a) een zaterdag of een zondag, of (b) een banksluitingsdag of officiële feestdag in België, volgend op de ontvangst van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs op de Rekening van Uitoefening.
(b) De Vennootschap zal alle stappen ondernemen en alle formaliteiten vervullen die op grond van deze Voorwaarden, de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetgeving vereist zijn om de nieuwe Aandelen uit te geven bij een uitoefening van de

Warrant (zonder echter afbreuk te doen aan het recht van de Vennootschap om bestaande Aandelen te leveren overeenkomstig de bepalingen van Artikel 4.2(b)).

(c) Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zal, bij elke uitoefening van de Warrant, de kapitaalverhoging en daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe Aandelen (naargelang het geval) formeel worden vastgesteld voor een notaris door een gemachtigd vertegenwoordiger van de Vennootschap.

7.4. Toewijzing van de Uitoefeningsprijs

(a) Telkenmale bij een uitoefening van de Warrant en de uitgifte van nieuwe Aandelen overeenkomstig deze Voorwaarden, zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Indien de toepasselijke Uitoefeningsprijs per uitgegeven Aandeel hoger is dan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging, dan zal de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs op dergelijke wijze worden toegewezen zodat per uitgegeven Aandeel (i) een deel van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de kapitaalverhoging zal worden geboekt als maatschappelijk kapitaal, en (ii) het saldo van de toepasselijke totale Uitoefeningsprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie. Dergelijke uitgiftepremie zal worden geboekt op de passiefzijde van de balans van de Vennootschap onder haar boekhoudkundig eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremie zal worden geboekt zal, net als het maatschappelijk kapitaal, een waarborg vormen voor derden en kan, behoudens bij incorporatie ervan in kapitaal, enkel worden verminderd op grond van een geldige beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die wordt genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
(b) Volgend op de uitgifte van nieuwe Aandelen en de daaruit volgende kapitaalverhoging, zal elk van de Aandelen (bestaande en nieuwe) dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.

8. AANPASSINGEN

8.1. Algemeen

(a) Niettegenstaande Artikel 501, paragraaf 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen (of haar opvolgende bepaling Artikel 7:71, §1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en met uitzondering van de uitgifte van enige Aandelen met een andere fractiewaarde dan die van de op dat moment bestaande Aandelen of met een nominale waarde, van enige effecten met stemrecht andere dan Aandelen of van enige Kapitaal Effecten met betrekking tot enige Aandelen met een andere fractiewaarde dan die van de op dat moment bestaande Aandelen of met een nominale waarde of enige effecten met stemrechten andere dan Aandelen en enige herclassificatie van bestaande Aandelen (die niet zijn toegestaan onder dit Artikel 8.1(a)), kan de Vennootschap overgaan tot alle handelingen die zij nuttig acht met betrekking tot haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand, zelfs indien dergelijke handelingen leiden tot een vermindering van de voordelen toegekend aan de Warrant, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, fusies of overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van deze onderhevig aan enige opschortende voorwaarden), de incorporatie van reserves in het kapitaal met of zonder uitgifte van nieuwe Aandelen, de uitbetaling van dividenden of andere uitkeringen, de uitgifte van andere Kapitaal Effecten en de wijziging van regelingen of bepalingen betreffende de uitkering van winsten of liquidatieopbrengsten, met dien verstande echter dat (i) de bepalingen van de Warrant niet kunnen worden gewijzigd dan met de schriftelijke instemming van de Investeerder, en (ii) dat Aandelen die onder de Warrant zijn uitgegeven of kunnen worden uitgegeven niet anders zullen worden behandeld (indien deze reeds waren uitgegeven op dat moment) dan andere reeds uitgegeven Aandelen. Indien de rechten van de houder van de Warrant worden beïnvloed door een handeling of transactie toegestaan door de onmiddellijk voorgaande zin, zal de houder van de Warrant niet gerechtigd zijn op een wijziging van de Uitoefeningsprijs, de Referentie Uitoefeningsprijs of de Warrantlimiet, een aanpassing van de Voorwaarden of enige andere vorm van compensatie (financieel of anderszins), tenzij (i) specifiek voorzien door Artikelen 8.2 en 8.3 van deze Voorwaarden en/of (ii) een dergelijke handeling of transactie werd ondernomen met als primair doel het negatief beïnvloeden van de rechten of de waarde van de Warrant.

(b) De bepalingen van dit Artikel 8 doen geen afbreuk aan de bepalingen van de Inschrijvingsovereenkomst (zoals de anti-dilutiebescherming).

8.2. Aanpassingen voor Aandelenreorganisaties

(a) Indien, op enig moment vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, er een wijziging is van de fractiewaarde van de Aandelen ten gevolge van een consolidatie (of omgekeerde aandelensplitsing), een onderverdeling (of aandelensplitsing) of anderszins, in elk van deze gevallen zonder verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap (elk van deze transacties een "Aandelenreorganisatie"), zal de Warrantlimiet niet worden beïnvloed (aangezien deze wordt uitgedrukt als een percentage van de werkelijk uitgegeven en uitstaande Aandelen). Daarenboven zal de Uitoefeningsprijs van de Warrant (zijnde op een per Aandeel-basis) gedeeld worden door een breuk waarvan (A) de teller gelijk is aan de fractiewaarde van de uitstaande Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de Aandelenreorganisatie, en (B) de noemer gelijk is aan de fractiewaarde van de uitstaande Aandelen van de Vennootschap onmiddellijk na de Aandelenreorganisatie.
(b) Enige aanpassing gemaakt ingevolge paragraaf (a) van dit Artikel 8.2 zal onmiddellijk van kracht worden na de effectieve datum van de relevante Aandelenreorganisatie die aan de oorsprong van dergelijke aanpassing ligt. De Vennootschap zal de houder van de Warrant zo snel als praktisch mogelijk na de effectieve datum van de betrokken Aandelenreorganisatie in kennis stellen van dergelijke aanpassing door middel van een schriftelijk bericht.

8.3. Aanpassingen voor fusies en splitsingen

(a) Indien, op enig moment vanaf de Uitgiftedatum tot de Vervaldatum, een fusie plaatsvindt van de Vennootschap met of in een andere rechtspersoon of entiteit waarbij de Vennootschap niet de overlevende entiteit is, of een gehele of gedeeltelijke splitsing plaatsvindt, waarbij in elk van deze gevallen de Aandelen van de Vennootschap worden omgeruild in, of de aandeelhouders van de Vennootschap begunstigde zijn van, aandelen, andere effecten, contanten of andere eigendom van één of meer andere rechtspersonen of entiteiten (elke dergelijke rechtspersoon of entiteit een "Opvolgende Vennootschap") als een gevolg van dergelijke fusie of splitsing (elk van dergelijke transacties een "Opvolgingstransactie"), dan zal de Warrant worden vervangen door (of, indien de Vennootschap overleeft, aan de houder van de Warrant zal worden uitgegeven) één of meerdere warrants uit te geven door elk van de respectievelijke Opvolgende Vennootschappen die recht geven op dergelijke respectievelijke aandelen, andere effecten, contanten of andere eigendom die de houder van de betroffen Warrant gerechtigd was te ontvangen indien de Warrant volledig was uitgeoefend tot aan de Warrantlimiet onmiddellijk voorafgaand aan het plaatsvinden van de betreffende Opvolgingstransactie, maar na effect te geven aan de dilutie bij de uitoefening of conversie van alle rechten om Aandelen te verwerven die worden uitgeoefend of geconverteerd in het kader van dergelijke transactie. Het aantal dergelijk uit te geven warrants ter vervanging van de Warrant (of, indien de Vennootschap overleeft, zo uit te geven), alsook de bepalingen en voorwaarden van dergelijke warrants (met inbegrip van de Uitoefeningsprijs en de Warrantlimiet) moeten, in hun geheel, gelijkwaardig zijn aan de bepalingen en voorwaarden van de Warrant en economisch substantieel hetzelfde effect hebben voor de houder van de betreffende Warrant.

(b) Een aanpassing gemaakt overeenkomstig paragraaf (a) van dit Artikel 8.3 zal van kracht worden bij, en onder voorbehoud van, de voltooiing van de Opvolgingstransactie die aan de oorsprong ligt van dergelijke aanpassing. De Vennootschap (of de respectievelijke Opvolgende Vennootschappen, naargelang het geval) zal de houder van de Warrant zo snel als praktisch mogelijk op de hoogte brengen van dergelijke aanpassing na de voltooiing van de betroffen Opvolgingstransactie.
(c) In het geval van enige fusie of splitsing van de Vennootschap zoals voorzien in paragraaf (a) van dit Artikel 8.3, dient de Vennootschap te verzekeren dat de opvolger of de overnemende personen of entiteiten uitdrukkelijk de correcte inachtneming en naleving van de bepalingen en verplichtingen neergelegd in deze Voorwaarden op zich nemen.

9. VERKLARINGEN EN WAARBORGEN

9.1. Verklaringen en Waarborgen van de Vennootschap

Bij elke uitoefening van de Warrant, wordt de Vennootschap geacht om aan de houder van de Warrant op datum van de uitgifte of levering van de door de Vennootschap uit te geven of te leveren Aandelen bij dergelijke uitoefening van de Warrant het volgende te verklaren en garanderen:

(a) Oprichting. Zij is naar behoren opgericht en geldig bestaand naar en in overeenstemming (good standing) met het Belgische recht, met volledige bevoegdheid en autoriteit om haar activiteiten uit te oefenen en is niet in overtreding van enige bepalingen van haar organisatorische documenten.
(b) Geldigheid van de Aandelen en Afwezigheid van Inbreuk. Elk door de Vennootschap uit te geven of te leveren Aandeel bij dergelijke uitoefening van de Warrant, en, enkel voor wat betreft de nieuwe Aandelen, vanaf het moment van de uitgifte en volstorting in overeenstemming met deze Voorwaarden, zijn geldige en naar behoren uitgegeven en volledig volgestorte gewone aandelen van de Vennootschap in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen van de organisatorische documenten van de Vennootschap en Belgisch recht, met dezelfde fractiewaarde als de op dat moment bestaande Aandelen, en vrij van alle voorrechten, verpandingen, bezwaringen, eigendomsoverdrachten tot zekerheid, zekerheden, of erfdienstbaarheden of overdrachtsbeperkingen van eender welke aard (andere dan deze die hun oorsprong enkel en alleen vinden bij de houder van de Warrant en behoudens de overdrachtsbeperkingen waarnaar verwezen wordt in de Inschrijvingsovereenkomst, naargelang het geval). De uitgifte of levering van de door de Vennootschap uit te geven of te leveren Aandelen bij dergelijke uitgifte van de Warrant zullen niet resulteren in een inbreuk op, of verzuim onder enige materiële

overeenkomst waartoe de Vennootschap partij is of de organisatorische documenten van de Vennootschap of enige wet, reglement of regel van een effectenbeurs, of aanleiding geven tot de activering van enige materiële rechten van derden onder enige overeenkomst, wet, regel of reglement die de Vennootschap of enige van haar dochterondernemingen bindt.

(c) Instemmingen. Alle nodige instemmingen, autorisaties, kennisgevingen, handelingen of zaken die moeten worden ondernomen, volbracht of gedaan naar Belgisch recht of enige Mededingingswetten ('Antitrust Laws') (zoals gedefinieerd in de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst) (met inbegrip van, zonder beperking, het verkrijgen van enige instemmingen of licenties of het doen van enige neerleggingen of registraties) voor de uitgifte of levering van de door de Vennootschap uit te geven of te leveren Aandelen bij dergelijke uitoefening van de Warrant, de handelingen beoogd door deze Voorwaarden en de Warrant of de naleving door de Vennootschap van de bepalingen van deze Voorwaarden en de Warrant zullen, behoudens anders uiteengezet in deze Voorwaarden in Artikel 4.3, volledig van toepassing en van kracht zijn.
(d) Makelaars en bemiddelaars. Geen enkele persoon zal, als een gevolg van de uitoefening van de Warrant, enig recht, belang of vordering hebben tegen of op de houder van de Warrant voor enige commissie, honorarium of andere vergoeding betreffende de door de Vennootschap uit te geven of te leveren Aandelen bij dergelijke uitoefening van de Warrant.

9.2. Verklaringen en Waarborgen van de houder van de Warrant

Bij elke uitoefening van de Warrant, wordt de houder van de Warrant geacht om aan de Vennootschap op datum van de uitgifte of levering van de door de Vennootschap uit te geven of te leveren Aandelen bij dergelijke uitoefening van de Warrant het volgende te verklaren en garanderen:

(a) Oprichting. Zij is naar behoren opgericht en geldig bestaand naar en in overeenstemming (good standing) met het recht van het rechtsgebied van oprichting, met volledige bevoegdheid en autoriteit om haar activiteiten uit te oefenen en is niet in overtreding van enige bepalingen van haar organisatorische documenten.
(b) Instemmingen. Alle nodige instemmingen, autorisaties, kennisgevingen, handelingen of zaken die moeten worden ondernomen, volbracht of gedaan naar het recht van zijn of haar jurisdictie van organisatie of oprichting, of enige van de Mededingingswetten ('Antitrust Laws') (zoals gedefinieerd in de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst) (met inbegrip van, zonder beperking, het verkrijgen van enige instemming of licentie of het maken van enige neerlegging of registratie) voor de uitoefening van de Warrant, de handelingen beoogd door deze Voorwaarden en de Warrant of de naleving door de houder van de Warrant van de bepalingen van deze Voorwaarden en de Warrant zullen, behoudens anders uiteengezet in deze Voorwaarden in Artikel 4.3, volledig van toepassing en van kracht zijn.
(c) Informatie. Zonder rekening te houden met de Warrants en de daaronder uit te geven (maar nog niet uitgegeven) aandelen, met uitzondering om effect te geven aan de uitgifte of levering van de door de Vennootschap aan de Investeerder uit te geven of te leveren Aandelen bij de specifieke uitoefening van de Warrant die plaatsvindt op de datum dat deze verklaring en waarborg wordt gedaan, houden de Investeerder, de Moeder Investeerder en hun respectievelijke Verbonden Personen, noch rechtstreeks noch onrechtstreeks, enige stemgerechtigde effecten van de Vennootschap in eigendom, noch hebben zij het recht om deze te verwerven, boven de Warrantlimiet (ervan uitgaande dat enige Kapitaal Effecten (andere dan de Warrants, tenzij zoals

beschreven in dit Artikel 9.2(c)) die op dat ogenblik worden aangehouden door enige van hen en die op dat ogenblik uitoefenbaar, converteerbaar of in te ruilen zijn in of voor aandelen van de Vennootschap daadwerkelijk werden uitgeoefend, geconverteerd of geruild) (het resulterende aantal effecten naar beneden afgerond).

10. OVERIGE

10.1. Bindend karakter van de Voorwaarden

In het geval van inschrijving op de Warrant, zal de inschrijver gebonden zijn door deze Voorwaarden en zal hij geacht worden deze te hebben aanvaard. In het geval van een overdracht van de Warrant (of enig recht daartoe), zal de overdrager of de overnemer gebonden zijn door deze Voorwaarden, en zal hij of zij geacht worden deze te hebben aanvaard.

10.2. Deelbaarheid

Wanneer mogelijk, zullen de bepalingen van deze Voorwaarden op zodanige wijze worden geïnterpreteerd dat zij geldig en afdwingbaar zijn onder de toepasselijke wetgeving.

Indien enige bepaling van deze Voorwaarden onder toepasselijk recht geacht wordt geheel of gedeeltelijk onwettig, ongeldig of niet-afdwingbaar te zijn, dan zal deze bepaling of een deel ervan geacht worden geen deel uit te maken van deze Voorwaarden, en zal de wettelijkheid, geldigheid of afdwingbaarheid van het resterende gedeelte van deze Voorwaarden niet worden aangetast.

In dat geval wordt de onwettige, ongeldige of niet-afdwingbare bepaling of deel ervan automatisch vervangen door de wettelijke, geldige en afdwingbare bepaling die het dichtst aanleunt bij de originele bepaling of deel ervan voor wat betreft de inhoud, interpretatie en bedoeling.

10.3. Bijzondere Handhaving

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling in deze Voorwaarden, zal niets in deze Voorwaarden op enige wijze de mogelijkheid van de Vennootschap en de houder van de Warrant beperken om van enige bevoegde rechtbank enige remedies te vragen of bekomen in rechte of in billijkheid (met inbegrip van dwangmaatregelen) om enige verbintenis of overeenkomst op grond van deze Voorwaarden van de houder van de Warrant respectievelijk de Vennootschap af te dwingen.

10.4. Kosten en uitgaven

De Vennootschap zal bij elke uitoefening van de Warrant alle zegelrechten, emissierechten, registratierechten, administratieve, documentaire of andere heffingen en rechten betalen, met inbegrip van interesten en boetes, betaalbaar in België op of in verband met de uitgifte en levering van de Aandelen. De Vennootschap zal ook alle kosten betalen die verband houden met de notering van de relevante Aandelen op de gereglementeerde markten van Euronext Brussels en Amsterdam (en enige andere gereglementeerde markten waarop de Aandelen van de Vennootschap op dat tijdstip zullen worden verhandeld).

10.5. Geldend recht en jurisdictie

De Voorwaarden en de Warrant en enige niet-contractuele verplichtingen voortvloeiend uit of in verband met elk van deze worden beheerst door, en dienen te worden uitgelegd in overeenstemming met, het Belgisch recht.

Enig geschil, onenigheid, meningsverschil of vordering die kan ontstaan tussen de Vennootschap en de houder van de Warrant uit of in verband met of met betrekking tot de Voorwaarden of de Warrant (met inbegrip van voortvloeiend uit of in verband met de geldigheid, opzet, interpretatie, afdwingbaarheid, inbreuk, uitvoering, toepassing, uitoefening, het verval of de beëindiging van de Voorwaarden of de Warrant), zal in bindende arbitrage worden geregeld overeenkomstig de toepasselijke regels van de Internationale Kamer van Koophandel ("ICC Regels") door drie (3) arbiters, één gekozen door de houder van de Warrant, één gekozen door de Vennootschap en de derde gekozen in gemeenschappelijk akkoord door de eerste twee, en anders overeenkomstig de ICC Regels. De arbiters zullen beschikken over aanzienlijke ervaring en expertise in Belgisch vennootschapsrecht. Zowel de Vennootschap als de houder van de Warrant kunnen dergelijk dispuut verwijzen naar arbitrage door een schriftelijk bericht van dergelijk verzoek te overhandigen aan de houder van de Warrant, respectievelijk de Vennootschap. De plaats van de arbitrage zal New York zijn, en de taal (met inbegrip van alle getuigenissen, bewijs en schriftelijke documentatie) zal in het Engels zijn. De arbiters zullen procedures vastleggen om dergelijke arbitrage zo snel en efficiënt als praktisch mogelijk te faciliteren en te beëindigen. Tenzij de arbiters uitdrukkelijk anders bepalen, zullen noch de Vennootschap noch de houder van de Warrant verplicht zijn om algemene inzage van documenten te geven ('general discovery of documents), maar kunnen enkel verplicht worden om specifieke, geïdentificeerde documenten over te leggen die relevant zijn voor het geschil. Zowel de Vennootschap als de houder van de Warrant zal het recht hebben om bijgestaan te worden door raadslieden. Elk vonnis of uitspraak gegeven door de arbiters zal finaal en bindend zijn voor de Vennootschap en de houder van de Warrant, en zal worden beheerst door de bepalingen en voorwaarden hiervan, en de beperking van schadevergoeding zoals bepaald in Artikel 13 van de Inschrijvingsovereenkomst. De deelnemende partijen komen overeen dat een dergelijk vonnis of een dergelijke uitspraak ten uitvoer kan worden gebracht in elke rechtbank van het bevoegde rechtsgebied. De verjaringstermijn van Belgisch recht toepasselijk op de start van een rechtszaak zal van toepassing zijn op de start van de arbitrage. De arbiters zullen de toewijzing van de kosten en uitgaven en advocatenkosten in de arbitrage bepalen die moeten worden gedragen door de Vennootschap en de houder van de Warrant. Alle procedures en beslissingen van de arbiters zullen geacht worden Vertrouwelijke Informatie ('Confidential Information') (zoals uiteengezet in de Inschrijvingsovereenkomst) van zowel de Vennootschap en de houder van de Warrant te zijn, en zal onderhevig zijn aan Artikel 13 van de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst.

10.6. Kennisgevingen

Elk bericht, kennisgeving, verzoek of andere communicatie ("kennisgeving") die onder deze Voorwaarden moet worden gedaan, zal schriftelijk worden gedaan, zal uitdrukkelijk verwijzen naar deze Voorwaarden, en zal geadresseerd worden aan de desbetreffende partij op het hieronder vermelde adres of een ander adres dat schriftelijk door dergelijke partij is opgegeven overeenkomstig dit Artikel 10.6, en zal geacht worden te zijn gegeven voor alle doeleinden (i) bij ontvangst, indien persoonlijk afgeleverd, verstuurd door een gereputeerde internationale versnelde leveringsdienst of verstuurd per fax (met bevestiging van transmissie), of (ii) vijf (5) Werkdagen na verzending, indien verstuurd door eerste klas gecertifieerde of aangetekende brief, met voorafbetaalde frankering, met ontvangstbewijs gevraagd. Elk bericht dat per fax wordt bezorgd, zal worden bevestigd door een papieren versie die zo snel als praktisch mogelijk daarna geleverd wordt door een gereputeerde internationale versnelde leveringsdienst. De huidige gegevens voor kennisgevingen zijn:

(a) indien aan de Vennootschap: het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met de kennisgeving gericht ter attentie van de General Counsel van de Vennootschap, of het adres voor kennisgevingen aan de Vennootschap overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

(b) indien aan de houder van de Warrant: aan het adres van deze houder, zoals vermeld in het register van warranthouders, of het adres voor kennisgevingen aan dergelijke partijen (naargelang het geval) overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst.

* * *

Bijlage 2 Bepalingen en Voorwaarden van de Initiële Warrant B

INITIËLE GILEAD WARRANT B

uitgegeven door

GALAPAGOS NV

met als datum

[datum] 2019

1.	Bepaalde definities en interpretatie 1
	1.1. Bepaalde definities 1 1.2. Hoofding 4 1.3. Betekenis van de verwijzingen 4 1.4. Fractiewaarde van Aandelen 5 1.5. Taal 5
2.	Uitgifte, aard en vorm van de warrant 5
	2.1. Uitgifte en aard 5 2.2. Nominatieve vorm 6 2.3. Overdraagbaarheid van de Warrant 6 2.4. Geen notering van de Warrant 6
3.	Duurtijd van de Warrant 6
4.	Aandelen 6
	4.1. Aantal Aandelen uit te geven bij een uitoefening van de Warrant 6 4.2. Aard en vorm van de Aandelen 7 4.3. Notering van de Aandelen 8
5.	Uitoefeningsprijs 8
6.	Bijzondere voorwaarden 8
7.	Uitoefening van de Warrant 9
	7.1. Bericht van Uitoefening 9 7.2. Betaling van de Uitoefeningsprijs 10 7.3. Uitgifte en levering van de Aandelen 10 7.4. Toewijzing van de Uitoefeningsprijs 10
8.	Aanpassingen 11
	8.1. Algemeen 11 8.2. Aanpassingen voor Aandelenreorganisaties 12 8.3. Aanpassingen voor fusies en splitsingen 12
9.	Verklaringen en Waarborgen 13
	9.1. Verklaringen en Waarborgen van de Vennootschap 13 9.2. Verklaringen en Waarborgen van de houder van de Warrant 14
10.	Overige 15
	10.1. Bindend karakter van de Voorwaarden 15 10.2. Deelbaarheid 15 10.3. Bijzondere Handhaving 15 10.4. Kosten en uitgaven 15 10.5. Geldend recht en jurisdictie 16 10.6. Kennisgevingen 16

GALAPAGOS NV

Naamloze Vennootschap

Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen (België) Rechtspersonenregister BTW BE 0466.460.429 (Antwerpen, afdeling Mechelen)

INITIËLE GILEAD WARRANT B ________________________________________

________________________________________

OVERWEGINGEN

Op 14 juli 2019 is Galapagos NV (hierna verder aangeduid als de "Vennootschap") een Inschrijvingsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) aangegaan met Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (hierna verder aangeduid als de "Investeerder"). De Investeerder is een onrechtstreekse 100%-dochtervennootschap van Gilead Sciences, Inc. (hierna verder aangeduid als de "Moeder Investeerder"), een Amerikaanse vennootschap genoteerd op de NASDAQ Stock Market en een onderzoek-georiënteerd biofarmaceutisch bedrijf toegelegd op de ontdekking, ontwikkeling en commercialisering van innovatieve geneesmiddelen. Gelijktijdig met het ondertekenen van de Inschrijvingsovereenkomst, zijn de Vennootschap en de Moeder Investeerder ook een Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst (zoals hieronder gedefinieerd) aangegaan. Overeenkomstig de Optie-, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst, heeft de Vennootschap ingestemd om molecules en producten te ontdekken, te onderzoeken en te ontwikkelen, en heeft de Moeder Investeerder ingestemd om een optie te nemen om deel te nemen aan de ontwikkeling en commercialisering van molecules en producten, in elk geval overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze overeenkomst. Overeenkomstig de Inschrijvingsovereenkomst heeft de Investeerder ingestemd om te investeren in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. De investering werd uitgevoerd op 23 augustus 2019. Als onderdeel van de globale overeenkomst tussen de Vennootschap, de Investeerder en de Moeder Investeerder, voorzag de Inschrijvingsovereenkomst ook in de uitgifte van een aantal warrants aan de Investeerder. Deze bepalingen en voorwaarden (hierna verder aangeduid als de "Voorwaarden") bevatten de uitgifte- en uitoefeningsvoorwaarden van de Initiële Gilead Warrant B uitgegeven door de Vennootschap, zoals voorzien in de Inschrijvingsovereenkomst. De uitgifte van de Warrants is uitsluitend voorbehouden aan de Investeerder, als tegenprestatie voor de inschrijving op aandelen en het aangaan van de samenwerking zoals voorzien in de overeenkomsten waarnaar hierboven wordt verwezen.