Galapagos NV — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 20, 2019

Deloitte.

Galapagos NV

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Galapagos NV in het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Galapagos NV in het kader van artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen

Overeenkomstig artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 19 september 2019 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een warrantplan dat bestemd is voor Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt:

Artikel 596:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag voor de vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een markt als bedoeld in artikel de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaande aan de dag waarop de uitgifte een aanvang nam.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Naar onze mening, en in overeenstemming met het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 19 september 2019 getrouw en voldoende om de aandeelhouders voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de vooropgestelde uitgifte van warrants.

De Uitoefeningsprijs van Initiële Warrant A (zoals gedefinieerd in de verslag van de raad van bestuur) in het kader van deze transactie is gelijk aan 140,59 EUR per aandeel en voor Initiële Warrant B (zoals gedefinieerd in de verslag van de raad van bestuur) is deze gelijk aan het hoogste van 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de dagelijks volume gewogen gemiddelde koers van de aandelen van de Galapagos NV (de "Vennootschap") verhandeld op Euronext (Brussel en Amsterdam) (en dergelijke andere gereglementeerde markten waarop de aandelen van de Vennootschap verhandeld zullen worden op dat tijdstip) op elk van de beursdagen gedurende de periode van 30 kalenderdagen eindigend op de kalenderdag die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van het Bericht van Uitoefening (zoals gedefinieerd in de het verslag van de raad van bestuur) met betrekking tot die uitoefening, en 140,59 EUR.

De uitoefeningsprijzen van 140,59 EUR van Initiële Warrant A en de minimale uitoefeningsprijs van Initiële Warrant B vertegenwoordigen een premie van 20% ten opzichte van het gemiddelde van de volume gewogen gemiddelde koersen van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext (Brussel en Amsterdam) tijdens de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de Inschrijvingsovereenkomst (zoals gedefinieerd in de verslag van de raad van bestuur) en voldoen aan artikel 598 van het Wetboek van vennootschappen, dat vereist dat de uitoefeningsprijs niet lager kan zijn dan de gemiddelde prijs van de aandelen tijdens dertig kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de uitgifte is begonnen wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 19 september 2019

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlage: Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 19 september 2019 overeenkomstig artikel 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen betreffende de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company in het kader van de vooropgestelde uitgifte van warrants.

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises

Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB