Galapagos NV — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 12, 2018

Deloitte.

Galapagos NV

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen - Uitgifte van aandelen met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de commissaris aan de raad van bestuur van Galapagos NV in het kader van art¡kel 596 van het Wetboek van vennootschappen - Uitgifte van aandelen met opheffing van het voorkeurrecht

Overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen hebben wij het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 12 september 2018 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van een niet nader bepaalde groep investeerders in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal. De Raad van Bestuur stelt voor om over te gaan tot een verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van de uitgifte van maximum l0 267 551 nieuwe aandelen van de Vennootschap. De nieuw uitgegeven aandelen worden aangeboden in het kader van een openbare aanbieding in de Verenigde staten van maximum 1,O 267 551 nieuwe American Depository Shares.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikel als volgt:

Artikel 596:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt z¡jn voorstel in een omstandlg verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstenten¡s, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manie1 waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens getrouw zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. ZU worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomst¡g artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergaderi ng tot gevolg.

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen - Uitgifte van aandelen met opheffing van het voorkeurrecht

Naar onze mening, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzondere verslag van de raad van bestuur van 12 september 2018 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal en per ultimo de aandeelhouders, voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van een niet nader bepaalde groep investeerders in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Zaventem, 12 september 2018

De comm

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o,v.v,e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlage Bijzonder verslag van de raad van bestuur van 12 september 2018 overeenkomstig artikel 596 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van een niet nader bepaalde groep investeerders in het kader van de vooropgestelde kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une soc¡été coopérative à responsabillté limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6L2I - BIC GEBABEBB