Galapagos NV — Share Issue/Capital Change 2012

Jul 20, 2012

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer: 0466.460.429 RPR Mechelen

(de "Vennootschap")

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van Warrantplan 2012

1 Inleiding: voorwerp van dit verslag

Dit verslag is opgesteld op 12 juli 2012 door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de Artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig deze artikelen heeft dit verslag als voorwerp de verantwoording van het voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de in dit verslag beschreven personen. Het voorkeurrecht zal worden opgeheven naar aanleiding van de uitgifte van warrants die betrekking zullen hebben op nieuwe aandelen die in alle opzichten gelijk zullen zijn aan de bestaande aandelen van de Vennootschap. Deze uitgifte van warrants zal gebeuren door de Raad van Bestuur binnen de grenzen van de machtiging toegestaan kapitaal zoals hernieuwd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 23 mei 2011. De Raad van Bestuur verwijst hiervoor verder naar het verslag dat hij heden heeft opgesteld overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Raad van Bestuur stelt voor om binnen de verleende machtiging toegestaan kapitaal maximaal 530.140 naakte warrants uit te geven in het kader van het Warrantplan 2012.

In dit verslag wordt nader ingegaan op de voorgestelde uitoefenprijs van de warrants en de financiële gevolgen van de voorgestelde verrichting voor de aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap zal aan de commissaris van de Vennootschap (Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Gino Desmet) vragen om in verband met deze aangelegenheid eveneens zijn verslag op te maken overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

2 Toelichting omtrent het toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap heeft op 23 mei 2011 beslist om de machtiging aan de Raad van Bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal te hernieuwen. Door deze hernieuwde machtiging kreeg de Raad van Bestuur de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 142.590.770,44 euro. Deze bevoegdheid is verdeeld in twee schijven. De bevoegdheid met betrekking tot een eerste schijf van 25% (35.647.692,61 euro) van het toegestaan kapitaal kan door de Raad van Bestuur worden gebruikt bij eenvoudige beslissing. De bevoegdheid met betrekking tot de tweede schijf van 75% (106.943.077,83 euro) van het toegestaan kapitaal kan enkel worden gebruikt na een unanieme beslissing van de Raad van Bestuur waarop alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Deze tweede schijf kan bovendien enkel worden gebruikt in het kader van de volgende doeleinden:

• de gehele of gedeeltelijke financiering van een transactie door middel van uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap, waarbij "transactie" wordt gedefinieerd als een fusie of overname (in aandelen of cash), een corporate partnership, en een inlicensing deal,
• de uitgifte van warrants in het kader van het remuneratiebeleid voor werknemers, bestuurders en zelfstandige consulenten van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, en
• de verdediging van de Vennootschap tegen een vijandig overnamebod, en
• versterking van de cash positie van de vennootschap.

De hernieuwde machtiging toegestaan kapitaal is geldig voor een periode van vijf jaren te rekenen vanaf 23 mei 2011. De Raad van Bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal aandelen uitgeven met of zonder stemrecht. De Raad van Bestuur kan ook converteerbare obligaties of warrants uitgeven. De Raad van Bestuur kan aandelen uitgeven als vergoeding voor inbrengen in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie. Ingeval de Raad van Bestuur een uitgiftepremie vraagt zal deze worden geboekt op een onbeschikbare reserverekening. Dergelijke reserverekening kan enkel worden verminderd of overgeboekt na besluit van een buitengewone aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die wordt genomen op de wijze vereist voor een statutenwijziging.

De Raad van Bestuur kan binnen het toegestaan kapitaal de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders alleen beperken of opheffen in het belang van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft bovendien de bevoegdheid om het voorkeurrecht van bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van bepaalde personen, andere dan werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De momenteel voorgestelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde, onder het toegestaan kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht, door de principiële beslissing van de Raad van Bestuur tot uitgifte van maximaal 530.140 warrants in het kader van het Warrantplan 2012 kadert dus nog steeds binnen de eerste schijf van 25% van de totale machtiging toegestaan kapitaal, gelet op de huidige fractiewaarde per aandeel van € 5,41.

3 Uitgifteprijs en uitoefenprijs van de warrants

Naar aanleiding van de voorgestelde uitgifte van de warrants wordt geen uitgifteprijs bepaald. De warrants zullen gratis worden toegekend aan de deelnemers van het plan.

Overeenkomstig Artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen en vermits (i) de aandelen van de Vennootschap worden genoteerd of verhandeld op een gereglementeerde markt op de datum van het aanbod en (ii) niet alle begunstigden werknemers van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zal de uitoefenprijs minstens gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap van de

laatste dertig (30) dagen die de datum van het aanbod voorafgaan. In geen geval zal de uitoefenprijs lager zijn dan de fractiewaarde van de aandelen op datum van uitgifte van de warrants.

4 Financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders

4.1 Betreffende de evolutie van het maatschappelijk kapitaal en aandeel in de winst

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op datum van dit verslag 143.770.414,14 euro en het wordt vertegenwoordigd door 26.577.554 aandelen die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Indien warrants van het Warrantplan 2012 effectief zouden worden uitgeoefend gedurende hun looptijd, zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap worden verhoogd met 5,41 euro per uitgeoefende warrant.

Indien alle 530.140 warrants uitgegeven onder het Warrantplan 2012 zouden worden uitgeoefend en bijgevolg 530.140 nieuwe aandelen zouden worden uitgegeven, zal er een verwatering zijn (rekening houdend met het aantal aandelen op datum van dit verslag) voor de bestaande aandelen in de winst van de Vennootschap van (afgerond) 1,96%.

In 2002, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 en 2011 heeft de Vennootschap reeds verschillende warrantplannen goedgekeurd onder dewelke nog steeds warrants uitstaan. De uitoefening van alle nog steeds uitstaande warrants onder deze plannen kan mogelijkerwijs aanleiding geven tot de creatie van 3.166.362 bijkomende aandelen. Ingeval al deze toegekende en nog uitoefenbare warrants zouden worden uitgeoefend, bedraagt de verwatering naar aanleiding van huidige uitgifte van warrants maximaal (afgerond) 1,75%.

Op de datum van onderhavig verslag zijn er geen warrants beschikbaar om te worden aangeboden onder de reeds bestaande warrantplannen van de Vennootschap.

Aangezien de uitoefenprijs van de warrants onder het Warrantplan 2012 niet lager kan zijn dan de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, zal de uitoefening van deze (maximaal) 530.140 warrants geen effect hebben op de fractiewaarde van het aandeel.

4.2 Weerslag op het boekhoudkundig eigen vermogen van de vennootschap

Indien alle 530.140 warrants zouden worden uitgeoefend, zou er een toename zijn van het boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van een bedrag dat gelijk is aan het product van 530.140 en de uitoefenprijs per warrant, zonder dat deze toename evenwel minder dan 2.868.057,40 euro kan bedragen (met name het aantal warrants vermenigvuldigd met (afgerond naar boven) 5,41 euro, zijnde de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap op datum van dit verslag). Indien de uitoefenprijs van een warrant hoger is dan de eigen vermogenswaarde per aandeel en de warrant wordt effectief uitgeoefend, dan zal er een positief gevolg zijn op de eigen vermogenswaarde per aandeel voor de bestaande aandeelhouders.

4.3 Mogelijke financiële verwatering naar aanleiding van de eventuele toekomstige uitgifte van aandelen voortvloeiend uit de uitoefening van de warrants onder het Warrantplan 2012

In de mate waarin de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die eventueel zullen worden uitgegeven als gevolg van de uitoefening van warrants onder het Warrantplan 2012, lager is

dan de marktprijs van de aandelen op het ogenblik van de uitgifte zullen de bestaande aandeelhouders een financiële verwatering ondergaan omdat in dit geval de warranthouders inschrijven op nieuwe aandelen aan een lagere prijs dan de bestaande aandelen. Deze verwatering wordt berekend door de waarde per aandeel na de uitgifte van de nieuwe aandelen in mindering te brengen van de marktprijs per aandeel op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen. Het resultaat wordt vervolgens in verhouding gebracht met de oorspronkelijke marktprijs.

4.4 Andere boekhoudkundige (IFRS) en financiële gevolgen van het aanbieden van warrants

Bij aanvaarding van de aangeboden warrants zal de Vennootschap een marktwaarde ("fair value") voor de warrants bepalen op basis van de gebruikelijke actuariële methodes hiervoor en deze marktwaarde zal boekhoudkundig in rekening worden gebracht gespreid over de periode van dienstverlening die van de warranthouders wordt verwacht om alle aan elk van hen aangeboden warrants definitief te verwerven ("vesting period") overeenkomstig het betrokken warrantplan. Deze marktwaarde kan eerst worden bepaald op de datum van de aanvaarding van de warrants. Ze zal worden bepaald in functie van de volgende parameters: (i) de koers van het aandeel van de Vennootschap op de datum van het aanbod; (ii) de uitoefenprijs van de warrants; (iii) de verwachte volatiliteit van het aandeel van de Vennootschap; en (iv) de uitoefenperiode van de warrants (zijnde 8 jaar).

5 Motivatie voor de opheffing van het voorkeurrecht

De Raad van Bestuur van de Vennootschap verwacht dat de toekenning van warrants aan personeelsleden, bestuurders en zelfstandige consulenten die actief zijn binnen de Vennootschap of haar dochtervennootschappen tot gevolg zal hebben dat de motivatie bij de begunstigden van deze warrants toeneemt en dat bij de begunstigden een verscherpte aandacht voor het vennootschaps- en aandeelhoudersbelang zal ontstaan.

6 Personen andere dan personeelsleden ten behoeve van wie het voorkeurrecht wordt opgegeven

Onder het Warrantplan 2012 zullen het volgend aantal warrants worden aangeboden aan personen die geen personeelslid zijn van de Vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen:

• Dhr. Onno van de Stolpe (uitvoerend Bestuurder en CEO): 100.000 warrants;
• Dr. Raj Parekh (niet-uitvoerend Bestuurder): 3.780 warrants;
• Dhr. Ferdinand Verdonck (onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder): 3.780 warrants;
• Dr. Harrold van Barlingen (niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 warrants;
• Dr. Werner Cautreels (onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 warrants;
• Dhr. Howard Rowe (niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 warrants;
• Dr. Vicki Sato (onafhankelijk niet-uitvoerend Bestuurder): 2.520 warrants;
• Dhr. Guillaume Jetten (zelfstandige consulent / CFO): 20.000 warrants; en
• Dr. Piet Wigerinck (zelfstandige consulent / CSO): 50.000 warrants.

De toekenning van warrants aan Bestuurders is evenwel onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap.

Opgemaakt en goedgekeurd op 12 juli 2012.

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

Onno van de Stolpe Bestuurder

Ferdinand Verdonck Bestuurder