Galapagos NV — Share Issue/Capital Change 2011

May 3, 2011

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren
Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 20 00
Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Galapagos NV

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht

Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8b 1831 Diegem Belaium Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be

Galapagos NV

Uitgifte van warrants met opheffing van het voorkeurrecht Verslag van de commissaris in het kader van artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de aandeelhouders van Galapagos NV (de 'Vennootschap')

Overeenkomstig artikel 596 en 598 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij het bijgevoegde Bijzondere Verslag van de raad van bestuur van 1 april 2011 onderzocht. Dit verslag heeft betrekking op de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van warrants ten voordele van Bestuurders van de Vennootschap. Naast het bovenvermelde Bijzonder Verslag heeft de raad van bestuur tevens een Bijzonder Verslag gemaakt in het kader van artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen.

De opdracht tot dit verslag luidt volgens gezegde artikelen als volgt:

Artikel 596:

"De algemene vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de raad van bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535.

Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg

Het besluit van de algemene vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd."

Artikel 598:

"Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de

begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de raad van bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping.

Bovendien mag, voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de wet van 6 26 juni 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen.

Deloitte.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifteprijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier.

De verslagen die door de raad van bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan."

Naar onze mening, mits samenlezing met het bijgevoegde Bijzondere Verslag overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde Bijzondere Verslag van de raad van bestuur van 1 april 2011 juist en voldoende om de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2011 voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van warrants ten voordele van bestuurders van de Vennootschap.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Diegem, 12 april 2011

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Gert Vanhees

Bijlagen:

• Bijzonder Verslag van de raad van bestuur van 1 april 2011, in overeenstemming met de artikelen 596- 598 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van warrants ten voordele van bestuurders van de Vennootschap.
• Bijzonder Verslag van de raad van bestuur van 1 april 2011 in overeenstemming met de bepalingen van artikel 583 van het Wetboek van Vennootschappen - Uitgifte van warrants ten behoeve van de bestuurders van de Vennootschap.