Galapagos NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 26, 2026

Galápagos

GALAPAGOS

Naamloze Vennootschap
Generaal De Wittelaan L11 A3, 2800 Mechelen, België
Ondernemingsnummer: 0466.460.429
RPR Antwerpen, afdeling Mechelen

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Geachte aandeelhouders,

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "WVV"), heeft de Raad van Bestuur van Galapagos NV (de "Vennootschap" of "Galapagos") de eer verslag uit te brengen in dit bijzonder verslag over het voorstel dat zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering (de "BAV") die zal worden bijeengeroepen op 28 april 2026 (of op 19 mei 2026 indien het vereiste quorum niet wordt bereikt op de eerste vergadering) om de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om het kapitaal van Galapagos te verhogen met een bedrag tot twintig procent (20%) in het kader van het toegestaan kapitaal.

1 Achtergrond

Het toegestaan kapitaal werd voor het laatst hernieuwd door de BAV op 30 april 2024. Krachtens deze machtiging is de Raad van Bestuur van de Vennootschap gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een bedrag van EUR 71.288.987,72 (exclusief uitgiftepremie). De voormelde machtiging kan door de Raad van Bestuur worden gebruikt voor kapitaalverhogingen tot twintig procent (20%) van het kapitaal op het moment van de bijeenroeping van de BAV van 30 april 2024 door middel van een besluit met gewone meerderheid. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 7 mei 2024 en is nog steeds geldig op de datum van dit bijzonder verslag. Op de datum van dit bijzonder verslag werd het toegestaan kapitaal viermaal gebruikt:

• Op 16 mei 2024, in verband met de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2024 BE, het Inschrijvingsrechtenplan 2024 RMV en het Inschrijvingsrechtenplan 2024 ROW, wat overeenstemt met een totale maximale kapitaalverhoging van EUR 7.471.210,00 (exclusief uitgiftepremie).
• Op 27 mei 2025, in verband met de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A), wat overeenstemt met een totale maximale kapitaalverhoging van EUR 5.004.250,00 (exclusief uitgiftepremie).
• Op 7 augustus 2025, in verband met de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B), wat overeenstemt met een totale maximale kapitaalverhoging van EUR 9.738.000,00 (exclusief uitgiftepremie).
• Op 6 maart 2026, in verband met de uitgifte van het Inschrijvingsrechtenplan 2026, wat overeenstemt met een totale maximale kapitaalverhoging van EUR 9.467.500,00 (exclusief uitgiftepremie).

Op de datum van dit bijzonder verslag werd een totaalbedrag van EUR 31.680.960,00 van het toegestaan kapitaal gebruikt, waardoor nog EUR 39.608.027,72 van het toegestaan kapitaal beschikbaar blijft.

---

Galápagos

Niettegenstaande het voorgaande wordt voorgesteld om het toegestaan kapitaal reeds op basis van dit bijzonder verslag te vernieuwen. Het doel van deze vernieuwing is om de formulering van de machtiging en dit bijzonder verslag aan te passen, zodat daarin uitdrukkelijk en volledig wordt beschreven voor welke soorten incentiveplannen het toegestaan kapitaal mag worden gebruikt, met inbegrip van inschrijvingsrechtenplannen, restricted stock unit-plannen, performance stock unit-plannen en andere incentiveplannen, bovenop de inschrijvingsrechten die reeds werden vermeld in het bijzondere verslag dat aan de BAV van 30 april 2024 werd voorgelegd. Voor alle duidelijkheid: de voorgestelde hernieuwing wijzigt noch de algemene reikwijdte, noch het totale bedrag van het toegestaan kapitaal (dat beperkt blijft tot twintig procent (20%) van het kapitaal) en is verder in overeenstemming met de machtiging die is verleend door de BAV van 30 april 2024.

2 Voorstel tot hernieuwing van het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur van de Vennootschap stelt aan de BAV voor om gemachtigd te worden om gedurende een periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een totaalbedrag tot maximaal twintig procent (20%) van het huidig bedrag van het kapitaal van de Vennootschap, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in dit verslag, op voorwaarde dat de Vennootschap op het moment van een dergelijke verhoging niet in kennis is gesteld van een openbaar overnamebod op haar aandelen. De Raad van Bestuur stelt meer bepaald voor om de bestaande tijdelijke bepalingen van de statuten van de Vennootschap volledig te schrappen en te vervangen door de volgende tekst, die (een deel van) de nieuwe tijdelijke bepalingen van de statuten zullen vormen (waarbij het bedrag van twintig procent (20%) van het geplaatste kapitaal hieronder opgenomen tussen vierkante haken wordt bepaald op basis van het op dat moment uitstaande geplaatste kapitaal):

43. TOEGESTAAN KAPITAAL

Aan de Raad van Bestuur werd de machtiging verleend om in overeenstemming met de terzake geldende wettelijke bepalingen, in één of meerdere malen, het geplaatste kapitaal van de vennootschap te verhogen in de hierna bepaalde mate. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de Raad van Bestuur het geplaatste kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen verhogen met een bedrag van maximaal EUR [●], zijnde twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal op het ogenblik van de oproeping tot de algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend. Overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen, kan de Raad van Bestuur deze machtiging niet gebruiken nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de vennootschap kennis heeft gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.

De kapitaalverhogingen in het kader van het toegestaan kapitaal kunnen worden gerealiseerd door de uitgifte van aandelen (onder, boven of tegen de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met of zonder stemrecht, en desgevallend in het kader van inschrijvingsrechtenplannen, restricted stock unit-plannen, performance stock unit-plannen en andere incentiveplannen voor de leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (met inbegrip van leden van de raad van bestuur, en/of zelfstandige consulenten)), converteerbare obligaties en/of inschrijvingsrechten uitoefenbaar door

---

Galápagos

inbreng in speciën of in natura, met of zonder uitgiftepremie, en ook door de omzetting van reserves, uitgiftepremies, overgedragen winst of andere vermogenscomponenten. Bovenvermelde incentiveplannen kunnen bepalen dat, in uitzonderlijke omstandigheden (onder meer in geval van wijziging in de controle van de vennootschap of overlijden van de begunstigde), inschrijvingsrechten, restricted stock units, performance stock units en andere incentives aanleiding kunnen geven tot een versnelde uitoefening of onvoorwaardelijk worden, vóór de derde verjaardag van hun toekenning, zelfs indien de begunstigde een lid van de Raad van Bestuur is of een persoon belast met het dagelijks bestuur.

De Raad van Bestuur kan bij een verhoging van het geplaatste kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, in het belang van de vennootschap, het wettelijk voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing gedaan wordt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Raad van Bestuur kan een uitgiftepremie vragen bij de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal. Indien de Raad van Bestuur hiertoe beslist, dient deze uitgiftepremie op een uitgiftepremierekening te worden geboekt.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhogingen waartoe binnen het kader van het toegestaan kapitaal werd beslist, of om een notaris hiertoe opdracht te geven."

Tot de voorgestelde resolutie is goedgekeurd en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, blijft de bestaande machtiging van toepassing. Voor alle duidelijkheid: indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd door de BAV van 28 april 2026, blijft de machtiging verleend door de BAV van 30 april 2024 van toepassing overeenkomstig haar voorwaarden.

3 Specifieke situaties en doeleinden van het gebruik van het toegestaan kapitaal

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is van mening dat de hernieuwing van het toegestaan kapitaal noodzakelijk is om te voorzien in de behoeften van de Vennootschap als beursgenoteerde vennootschap. Zoals uiteengezet in sectie 1 hierboven is het doel van deze hernieuwing om te verzekeren dat de machtiging en dit bijzonder verslag op een meer expliciete en gedetailleerde wijze alle doeleinden en instrumenten weergeven waarvoor het toegestaan kapitaal kan worden gebruikt. Voor alle duidelijkheid: de voorgestelde hernieuwing wijzigt noch de algemene reikwijdte, noch het totale bedrag van het toegestaan kapitaal (dat beperkt blijft tot twintig procent (20%) van het kapitaal) en is verder in overeenstemming met de machtiging die is verleend door de BAV van 30 april 2024.

Vooral omdat de aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam, en de American Depositary Shares van de Vennootschap zijn genoteerd op NASDAQ, is de procedure voor oproeping tot een BAV voor een kapitaalverhoging complex, duur en tijdrovend. Deze procedure kan dus onverenigbaar zijn met de schommelingen op de kapitaalmarkten of met bepaalde zakelijke opportuniteiten die voor de Vennootschap nuttig zouden kunnen zijn. De voorgestelde machtigingen zouden de Raad van Bestuur in staat stellen om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in gevallen waarin het niet wenselijk, niet mogelijk of niet opportuun zou zijn om een BAV bijeen te roepen.

---

Galápagos

Een dergelijke situatie zou zich kunnen voordoen wanneer de Raad van Bestuur van oordeel is dat de kaspositie van de Vennootschap op een korte termijn moet worden versterkt om haar onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma's te financieren en te ondersteunen of om de Vennootschap in staat te stellen snel en flexibel te reageren op nieuwe onderzoeks- en ontwikkelingsopportuniteiten. Bovendien zou de Vennootschap bepaalde transacties, zoals overnames (van vennootschappen, bedrijfsactiviteiten of activa), corporate partnerships of inlicensing deals of andere soorten van fusies, partnerschappen of strategische allianties, geheel of gedeeltelijk willen financieren door de uitgifte van nieuwe aandelen of om een of meer bepaalde nieuwe aandeelhouders toe te laten tot haar kapitaal. Het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering zou in dergelijke omstandigheden bijvoorbeeld kunnen leiden tot een voortijdige bekendmaking van de betreffende transactie. Met dergelijke (en andere) transacties streeft de Raad van Bestuur naar de voortdurende groei van de Vennootschap, waar passend en/of mogelijk door middel van aandelenfinanciering, en naar versterking van de kapitaalbasis van de Vennootschap door waar mogelijk strategische aandeelhouders aan te trekken.

De Raad van Bestuur mag het toegestaan kapitaal ook gebruiken in het kader van op aandelen gebaseerde incentives voor werknemers, bestuurders, zelfstandige consultants en andere personeelsleden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in de zin van artikel 1:27 van het WVV. Ter illustratie: dergelijke op aandelen gebaseerde incentives kunnen onder meer bestaan uit inschrijvingsrechten, waarvan de uitoefenprijs in principe overeenstemt met de waarde van de aandelen van de Vennootschap op het moment van toekenning. Bovendien kunnen nieuwe aandelen die worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal bijvoorbeeld worden gebruikt voor de afwikkeling van restricted stock units (RSU's) en/of performance stock units (PSU's), in welk geval de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen kan worden vastgesteld op slechts EUR 0,01 per nieuw aandeel. Wat de leden van het directiecomité betreft, zullen eventuele toekenningen van op aandelen gebaseerde incentives gebeuren in overeenstemming met het remuneratiebeleid, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

Tenslotte merkt de Raad van Bestuur op dat de voorgestelde machtiging niet kan worden gebruikt nadat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) de Vennootschap in kennis heeft gesteld van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap.

Opgemaakt op 24 maart 2026.

[Ondertekeningspagina volgt]

---

Galápagos

Voor de Raad van Bestuur van de Vennootschap,

[Getekend]

Jérôme Contamine

Voorzitter van de Raad van Bestuur

[Getekend]

Henry Gosebruch

Bestuurder

5